LegalizeLlei 2/2022, del 20 de gener, per a l’adaptació de la societat pública Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA com a instrument de gestió directa
Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 20 de gener del 2022 ha aprovat la següent:
Llei 2/2022, del 20 de gener, per a l’adaptació de la societat pública Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA com a instrument de gestió directa
Exposició de motius
La Llei del 31 d’octubre del 2002, relativa a la construcció i l’explotació del Centre de Tractament de Residus d’Andorra mitjançant concessió administrativa, va aprovar la creació de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA (CTRASA) sota la forma de societat anònima participada per l’Administració general, per tal de fer possible l’adjudicació del concurs que havia convocat per edicte del 25 de juliol del 2001. La societat esmentada va constituir-se en escriptura pública del 3 de febrer del 2003, i va signar el contracte de concessió el dia 6 de febrer del 2003, en qualitat de concessionària.
En el moment de constituir-se, el 80% del capital de CTRASA va ser subscrit i desemborsat per socis privats, mentre que el Govern en va subscriure i desemborsar un 15% i l’ens públic Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA), el 5% restant. Entre els anys 2005 i 2013, però, la participació dels socis privats a CTRASA va anar disminuint progressivament, fins que el Govern i l’ens públic FEDA van esdevenir-ne els accionistes únics, d’acord amb l’autorització atorgada per a l’adquisició per part de l’Administració pública del control en la societat concessionària per la Llei 22/2007, del 22 de novembre, relativa a la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA. Aquesta Llei pretén completar la reorganització accionarial de CTRASA i facilitar que tot el seu capital pugui quedar concentrat en mans de FEDA, en un procés de filialització que converteixi CTRASA en una de les societats dependents de FEDA que preveu la Llei 5/2016, del 10 de març, que regula l’ens públic Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA) i el règim de les activitats dels sectors elèctric, del fred i de la calor.
Atesa aquesta evolució de la composició accionarial de la societat, en l’actualitat ha deixat de ser necessari articular les relacions entre l’Administració pública i CTRASA a través d’una relació de concessió com la que es va establir inicialment. Per això el Tribunal de Comptes va recomanar d’impulsar un canvi normatiu per adaptar la situació de CTRASA, i això porta a configurar la societat com a instrument de gestió directa en mans del sector públic.
Aquesta Llei té per objectiu dur a terme l’adaptació del règim de concessió sota el qual va ser constituïda CTRASA, i transformar-lo per tal que es reconegui la condició instrumental de la societat, com a mitjà propi del Govern per a la gestió dels seus serveis de tractament de residus i de valorització i distribució energètica.
La transformació de CTRASA, de societat concessionària a societat pública instrumental i mitjà propi del Govern, comporta reconèixer la seva posició dins del sector públic: d’una banda, com a organització especialitzada que rep l’encàrrec de gestionar uns serveis de titularitat pública que li són encomanats, amb personalitat jurídica i patrimoni propis, i, d’altra banda, subjecta a les directrius i a la tutela de l’Administració general, que és la titular del servei.
En conseqüència, els termes i les condicions de la seva relació amb l’Administració deixen d’estar fixats en un instrument bilateral de naturalesa típicament contractual –com era el contracte de concessió existent, propi d’una relació entre parts independents–, que és desplaçat per un altre instrument, denominat en aquesta Llei encàrrec-programa, que obeeix a la relació vertical que realment existeix entre l’Administració i CTRASA, i a la potestat de direcció de què gaudeix la primera.
Amb independència de la transformació del règim jurídic, cal garantir la continuïtat de la societat en tots els aspectes de la seva operativa ordinària que fins ara s’han demostrat satisfactoris. Alhora, cal tenir presents, impulsar i afavorir les actuals possibilitats de reconversió del servei tradicional, per passar d’una activitat centrada en el tractament dels residus urbans a una nova visió en què aquests residus esdevenen un recurs, a través de la utilització per a la producció i la venda d’energia elèctrica i tèrmica, i per tant una forma de contribuir a la satisfacció de les necessitats energètiques del país econòmicament i ambientalment més sostenible.
Per últim, en l’acompliment progressiu dels objectius d’Andorra en matèria d’economia circular, així com de l’estratègia seguida i el seu horitzó, s’encomana al Govern l’elaboració d’un pla de dimensionament i obsolescència de la planta de valorització del Centre de Tractament de Residus d’Andorra pel període comprès entre els anys 2022 i 2035.
Article 1. Designació com a instrument de gestió directa
La societat pública Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA (CTRASA) té la consideració d’instrument de gestió directa per a la prestació del servei públic de tractament de residus, mitjançant el desenvolupament i l’explotació del Centre de Tractament de Residus de la Comella, i tota classe d’activitats relatives al tractament de residus i la seva valorització energètica mitjançant la producció i la venda d’energia elèctrica i d’energia tèrmica (fred o calor útil).
Article 2. Règim jurídic
CTRASA resta sotmesa a aquesta Llei i a la resta de disposicions que li siguin aplicables com a societat pública.
Article 3. Substitució del règim de concessió
Sens perjudici del que estableix la disposició final primera, aquesta Llei i els instruments jurídics que s’adoptin per aplicar-la desplacen i substitueixen el règim de concessió derivat de la Llei del 31 d’octubre del 2002, relativa a la construcció i l’explotació del Centre de Tractament de Residus d’Andorra, així com el contracte de concessió de data 6 de febrer del 2003 signat entre el Govern, com a Administració concedent, i la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA, com a concessionària.
Les referències que altres lleis o disposicions facin a la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA en la seva condició de societat concessionària, així com les que apareguin en contractes i altres relacions jurídiques en què sigui part la societat, s’han d’entendre fetes, en endavant, a aquesta societat pública en la seva condició d’instrument de gestió directa, sense que aquest canvi de condició de la societat doni lloc a l’extinció dels contractes i les relacions preexistents ni a cap altra modificació, tret del que disposa aquesta Llei.
Article 4. Titularitat pública
La totalitat del capital de la societat ha de ser de titularitat pública, directament o indirectament a través d’entitats parapúbliques o de dret públic.
Article 5. Tutela
Atesa la condició de CTRASA d’instrument de gestió directa, aquesta societat ha de sotmetre la seva actuació a les instruccions de l’Administració i resta sota la seva tutela, amb l’obligació d’efectuar els treballs que l’Administració general li encomani en les matèries referides a l’article 1 que formin part del seu objecte social.
Article 6. Encàrrec-programa
L’encàrrec-programa és l’instrument jurídic principal a través del qual queden establertes les condicions generals sota les quals l’Administració general encomana la gestió dels serveis a CTRASA, de conformitat amb el seu pla de negoci.
A aquest efecte, l’Administració dirigeix a CTRASA un encàrrec-programa, que CTRASA ha de subscriure.
Sens perjudici del que disposa la legislació en matèria de finances públiques, l’encàrrec-programa ha d’incloure les determinacions adients per assegurar el finançament de les activitats encomanades a CTRASA.
L’encàrrec-programa ha de fixar un horitzó temporal, per adaptar-lo a noves circumstàncies i imprevistos o per corregir-ne les eventuals desviacions.
Com a mínim, l’encàrrec-programa ha d’incloure els següents punts: l’objecte, les obligacions de cadascuna de les parts, la subscripció d’una assegurança així com les condicions sanitàries i de seguretat, la subcontractació, el règim econòmic i finançament de les activitats encomanades, les notificacions entre les parts, i la publicitat de l’encàrrec-programa.
Article 7. Patrimoni
En virtut d’aquesta Llei, s’integren en el patrimoni de CTRASA els béns de titularitat de l’Administració general que utilitza actualment l’esmentada societat per dur a terme les activitats a què es refereix l’article 1. Si es tracta de béns demanials, perden aquesta condició i passen a tenir la de patrimonials. Els terrenys que formen part de la concessió conserven la condició de béns demanials i són adscrits a CTRASA que n’adquireix un dret d’ús i administració però no la propietat.
S’integren també en el patrimoni de CTRASA, per subrogació, tots els drets concedits a l’Administració general i que utilitza actualment aquesta societat per dur a terme les activitats a què es refereix l’article 1.
El valor dels béns de domini públic a què es refereix l’apartat 1 ha de ser objecte d’un reflex comptable diferenciat de la resta d’actius en els comptes de la societat i té la naturalesa d’indisponible.
L’adscripció dels béns i drets al patrimoni de la societat en virtut del que estableix l’apartat 1, així com les seves futures actualitzacions de valor, està exempta dels impostos directes i indirectes que li puguin ser aplicables.
Article 8. Contribucions econòmiques
L’encàrrec-programa a què fa referència l’article 6 ha d’incloure les determinacions adients per assegurar el finançament de les activitats encomanades a CTRASA. L’Administració, en la seva condició de titular i responsable del servei públic i de la resta d’activitats encomanades a CTRASA, ha de vetllar per l’equilibri financer d’aquesta societat i ha de promoure, si escau, les operacions adients per garantir que la dita societat compta amb ingressos suficients per fer-se càrrec de les inversions i les despeses que hagi d’assumir. Amb l’exclusiva finalitat d’atendre els costos de finançament de les inversions de CTRASA i els seus costos d’explotació, el Govern pot adquirir compromisos de despesa plurianual per a exercicis futurs a través de l’encàrrec-programa a què fa referència l’article 6. Aquests compromisos es poden adoptar per períodes superiors al que estableix l’article 29.1 de la Llei general de les finances públiques, del 19 de desembre de 1996, i es fan efectius a partir de llur incorporació en el pressupost de l’exercici corresponent.
En cas que en el futur li fos retirada la gestió del servei de tractament de residus que se li encarrega, CTRASA tindrà dret a les compensacions necessàries per cobrir els costos d’explotació i els costos d’inversió que la societat hagi suportat, així com el cost del seu finançament.
Article 9. Modificació dels estatuts
S’aprova la modificació dels estatuts de la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA, que han de quedar redactats com consta en l’annex.
Article 10. Autorització d’adquisició d’accions
S’autoritza Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA) per adquirir al Govern les accions de la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA que actualment siguin titularitat del Govern, i s’autoritza el Govern per transmetre a FEDA aquestes accions.
Disposició addicional. Pla de dimensionament i obsolescència 2022-2035
S’encomana al Govern que, en el termini de nou mesos des de l’entrada en vigor d’aquesta Llei, elabori un pla de dimensionament i obsolescència 2022-2035 de la planta de valorització del Centre de Tractament de Residus d’Andorra en funció dels objectius i l’estratègia d’Andorra en matèria d’economia circular.
Disposició transitòria
En tot el que no sigui incompatible amb aquesta Llei, i mentre l’Administració no disposi una altra cosa mitjançant instruccions o a través de l’encàrrec-programa a què fa referència l’article 6, l’Administració i CTRASA han d’ajustar la seva actuació als termes i les condicions establerts al contracte de concessió de data 6 de febrer del 2003 signat entre el Govern, com a Administració, i la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA, com a concessionària.
Disposició derogatòria
Es deroga la Llei relativa a la construcció i l’explotació del Centre de Tractament de Residus d’Andorra mitjançant concessió administrativa, del 31 d’octubre del 2002, i qualsevol altra disposició d’igual o inferior rang que s’oposi a la present Llei.
Disposició final primera. Formalització en escriptura pública de la modificació dels estatuts de CTRASA
La modificació dels estatuts de la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA s’ha de formalitzar en escriptura pública, que ha d’atorgar la persona o les persones que designi l’òrgan d’administració i representació d’aquesta societat.
Disposició final segona. Termini per formalitzar les actes de lliurament i recepció dels béns
Sens perjudici de l’efecte directe de l’afectació prevista a l’article 7, en el termini de sis mesos des de l’entrada en vigor d’aquesta Llei l’Administració i CTRASA han de formalitzar les corresponents actes de lliurament i recepció dels béns que s’integren al patrimoni de CTRASA en virtut d’aquesta Llei.
Disposició final tercera. Habilitació genèrica
S’autoritza el Govern perquè adopti totes les disposicions necessàries per executar aquesta Llei i se’l faculta així mateix per acomplir totes les formalitats legals necessàries per a aquesta finalitat.
Disposició final quarta. Entrada en vigor
Aquesta Llei entra en vigor l’endemà de ser publicada al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.
Casa de la Vall, 20 de gener del 2022
Roser Suñé Pascuet / Síndica General
Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n’ordenem la publicació en el Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.
Joan Enric Vives Sicília Emmanuel Macron / Bisbe d’Urgell President de la República Francesa / Copríncep d’Andorra Copríncep d’Andorra
Annex a la Llei per a l’adaptació de la societat pública Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA com a instrument de gestió directa
Estatuts de la societat pública Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA
I - Denominació, objecte, personalitat jurídica, duració i domicili
Article 1
La denominació de la societat és Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA (CTRASA).
Article 2
L’objecte social de la societat pública Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA és la prestació del servei públic de valorització energètica i de tractament dels residus generats al Principat d’Andorra i altres residus que autoritzi l’Administració, mitjançant el desenvolupament i l’explotació de l’actual Centre de Tractament de Residus, i tota classe d’activitats relatives al tractament de residus i la seva valorització mitjançant la producció, la distribució i la venda d’energia elèctrica o tèrmica (fred o calor útil) o el proveïment a tercers per comercialitzar-la, en el marc de la legislació vigent sobre activitats dels sectors elèctric, del fred i de la calor.
Igualment, pot efectuar, de forma accessòria, les activitats complementàries de l’objecte social indicat per a un desenvolupament millor del Centre.
Article 3
La societat, a partir de la seva inscripció al Registre de Societats, té plena personalitat jurídica i capacitat d’obrar per a l’exercici eficaç de tota mena d’accions i recursos davant els òrgans administratius i jurisdiccionals de qualsevol grau i jurisdicció, i per portar a terme totes les operacions i els contractes civils, administratius, mercantils, financers i de tota altra mena o naturalesa que siguin necessaris o convenients per a un desenvolupament millor del seu objecte social.
Article 4
La societat té una durada indefinida.
Article 5
El domicili social es fixa al Centre de Tractament de Residus, situat a la carretera de la Comella, a Andorra la Vella.
La Junta General, Ordinària o Extraordinària, podrà acordar el trasllat del domicili social a una altra població del Principat.
II - Capital social
Article 6
El capital social es fixa en tres milions dos-cents vuitanta-nou mil set-cents euros (3.289.700 euros), dividit en mil (1.000) accions nominatives de tres mil dos-cents vuitanta-nou euros amb setanta cèntims d’euro (3.289,70 euros) de valor nominal cadascuna, numerades correlativament de l’1 al 1.000.
Article 7
El capital social està totalment subscrit i desembossat.
III - Accions
Article 8
Les accions han de ser sempre nominatives, han d’estar numerades correlativament i s’estenen en llibres talonari, i poden ser representades eventualment per certificats provisionals.
Tant les accions com els certificats provisionals han de portar la firma de dos administradors.
Article 9
Les accions s’han d’inscriure en el llibre registre de socis, en el qual s’han de fer les anotacions legalment pertinents.
Article 10
Resten prohibides la creació d’accions que no responguin a una aportació patrimonial efectiva a la societat i l’emissió d’accions per sota del seu valor nominal. També queden prohibides les accions al portador i les de vot plural.
IV - Transmissió d’accions
Article 11
L’alienació d’accions restarà subjecta al que disposi la legislació general de les finances públiques.
V - Indivisibilitat de les accions
Article 12
Les accions són indivisibles. Els cotitulars indivisos d’una o més accions han de designar una sola persona per a l’exercici dels drets de soci, i responen solidàriament davant de la societat de les obligacions que es derivin d’aquesta condició.
VI - Drets annexos a les accions
Article 13
La propietat legítima d’una acció confereix la qualitat de soci, amb tots els drets i obligacions annexos a aquesta qualitat, i, per tant, implica la submissió expressa a aquests estatuts i als acords de les juntes generals, presos de manera reglamentària.
Article 14
⋯
La consulta d'aquest document no substitueix la lectura del Butlletí Oficial del Principat d'Andorra (BOPA) corresponent. No assumim cap responsabilitat per eventuals inexactituds derivades de la transcripció de l'original a aquest format.