Zákon o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech

ČÁST PRVNÍ

ÚVODNÍ USTANOVENÍ

§ 1

Tento zákon stanoví

• a) způsob úpravy majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech,

• b) způsob přizpůsobení vnitřních právních poměrů družstva obchodnímu zákoníku,^1)

• c) způsob přeměny družstev na jiné podnikatelské formy podle obchodního zákoníku,^2)

• d) vydání majetku Komunistické strany Československa a Socialistického svazu mládeže, získaného družstvy od 1. ledna 1990.^3)

§ 2

(1) Vypořádání majetkových účastí členů a jiných oprávněných osob na majetku družstev, přizpůsobení vnitřních právních poměrů obchodnímu zákoníku,^1) popřípadě přeměnu na jinou podnikatelskou formu (dále jen „transformace“) provedou všechna družstva vzniklá před účinností tohoto zákona podle transformačního projektu, vypracovaného a schváleného podle tohoto zákona.

(2) Schválený transformační projekt je pro oprávněné osoby a orgány družstva závazný.

(3) Transformaci neprovádějí družstva vzniklá po 1. lednu 1992 podle obchodního zákoníku.

ČÁST DRUHÁ

POSTUP TRANSFORMACE DRUŽSTEV

§ 3

Vypořádání se státem

(1) Stát a družstvo mají právo na vzájemné vypořádání finančních náhrad za nemovitosti, popřípadě jejich zhodnocení nebo znehodnocení, za živý a mrtvý inventář v případech, kdy došlo k úplatnému převodu ze státu na družstvo nebo opačně a nemovitost nebo živý a mrtvý inventář byly předány oprávněné osobě podle zvláštních předpisů.^4)

(2) O rozsahu práv a povinností podle odstavce 1, o jejich vyčíslení a o způsobu a lhůtách vzájemného majetkového vypořádání těchto nároků uzavře, před vypracováním transformačního projektu, družstvo dohodu s orgánem republiky, příslušným podle zvláštních předpisů.^5) Nedojde-li k dohodě do tří měsíců od účinnosti tohoto zákona, popřípadě do tří měsíců od vydání nemovitosti oprávněným osobám v případech, kdy dojde k vydání nemovitosti po účinnosti tohoto zákona, rozhodne na návrh jednoho z účastníků soud.

(3) Družstvo vyčíslí majetek Komunistické strany Československa a Socialistického svazu mládeže, převedený na družstvo od 1. ledna 1990 bez povolení federálního ministerstva financí ^3) a vydá jej na základě dohody o vydání věci příslušnému orgánu státní správy republiky. Návrh dohody vypracuje družstvo do tří měsíců od účinnosti tohoto zákona.

(4) Majetek, který připadne družstvu podle odstavců 1 a 2, se zahrne do čistého jmění družstva, určeného k transformaci.

§ 4

Oprávněné osoby

Oprávněnými osobami podle tohoto zákona jsou fyzické osoby, vymezené podle jednotlivých druhů družstev v § 14, 19 a 23 tohoto zákona.

§ 5

Postup transformace

(1) Představenstvo družstva je povinno svolat oprávněné osoby na valnou hromadu k volbě transformační rady (dále jen „rada“) družstva do jednoho měsíce po uplynutí lhůty pro přihlášení oprávněných osob. Valná hromada je řádně svolána, jestliže pozvánky byly odeslány doporučenými dopisy na adresu oprávněných osob nebo doručeny proti potvrzení o převzetí.

(2) Valná hromada je způsobilá zvolit radu, je-li přítomna nebo zastoupena nadpoloviční většina oprávněných osob a byla-li řádně svolána podle odstavce 1 s tím, že každá oprávněná osoba má při volbě rady jeden hlas.

(3) Oprávněná osoba může být při jednání valné hromady zastoupena jinou osobou na základě písemné plné moci; taková osoba má tolik hlasů, kolik oprávněných osob zastupuje.

(4) Rada je složena nejméně z pěti členů a jsou v ní poměrně zastoupeny jednotlivé skupiny oprávněných osob. U zemědělských družstev jsou skupiny oprávněných osob uvedeny v § 15.

(5) Valná hromada volí každého člena rady na návrh příslušné skupiny oprávněných osob samostatně nadpoloviční většinou hlasů přítomných nebo zastoupených oprávněných osob. Pokud valná hromada není schopna se dohodnout na volbě členů rady do dvou hodin od zahájení volby, budou členové rady určeni losem z navržených kandidátů při dodržení podmínek uvedených v odstavci 4.

(6) Člena rady může valná hromada kdykoliv odvolat. Ustanovení odstavce 5 věty první se použije přiměřeně.

§ 6

Působnost rady

(1) Rada při transformaci družstva

• a) volí ze svých členů předsedu a místopředsedu,

• b) dohlíží na dodržování povinností družstva, stanovených pro transformaci tímto zákonem a dalšími předpisy, zejména

• 1. kontroluje správnost zpracování soupisu majetku družstva, úplnost identifikace majetku vlastníků a dodržování podmínek pro výpočet majetkových podílů,

• 1. posuzuje transformační projekty zpracované představenstvem družstva a projekty předložené oprávněnými osobami a předkládá valné hromadě svá stanoviska k nim,

• 1. určuje termín, místo konání a program valné hromady, která bude projednávat transformační projekty,

• 1. kontroluje plnění harmonogramu transformace schváleného v transformačním projektu,

• c) je oprávněna zadat auditorovi na náklady družstva přezkoušení účetní závěrky, účetních dokladů zpětně od 1. ledna 1990 a výpočtu majetkových podílů provedeného družstvem,

• d) vypracovává záměr o budoucí organizačně právní formě družstva a předkládá jej představenstvu družstva, které je povinno jej dopracovat,

• e) při projednávání transformačních projektů podává valné hromadě zprávu o postupu přípravy transformace družstva,

• f) předkládá valné hromadě transformační projekty.

(2) Předseda rady řídí jednání valné hromady při projednávání a schvalování transformačního projektu.

(3) Rada má právo vůči družstvu na úhradu prokázaných nutných nákladů spojených s výkonem funkce.

§ 7

Čisté jmění družstva

(1) Čisté jmění družstva pro účely tohoto zákona jsou věci, pohledávky a jiná práva a jiné penězi ocenitelné hodnoty a podíl na majetku společného podniku, úměrný výši vkladu družstva, které je po odečtení závazků určeno k rozdělení na majetkové podíly oprávněným osobám. Do čistého jmění není zahrnut majetek, na který byl uplatněn nárok podle zvláštních předpisů^4) a majetkové vklady, vymezené v § 16 a 20 podle jednotlivých druhů družstev.

(2) Od čistého jmění podle odstavce 1 se odečte částka, která bude použita pro uspokojení případných dalších restitučních nároků

• a) u zemědělských družstev ve výši nároků, které mohou být uplatněny podle zvláštních předpisů^6) a nebyly uplatněny ke dni schválení transformačního projektu. Výše náhrad za movitý majetek se stanoví podle zvláštního předpisu, vydaného na základě § 20 odst. 5 zákona č. 229/1991 Sb., o úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku,

• b) u ostatních družstev ve výši 5 % čistého jmění.

(3) Zemědělská družstva ze stanoveného čistého jmění, určeného k transformaci podle odstavců 1 a 2, odečtou částku ve výši 25 %, která je určena ke stanovení majetkových podílů formou prodeje oprávněným osobám (dále jen „podíl“).

(4) Nároky na náhrady podle zvláštních předpisů a majetkové vklady oprávněných osob tvoří základní podíl na majetku družstev. Další podíly oprávněných osob na majetku družstva plynoucí z transformace se stanoví podle kritérií v souladu s částí třetí až pátou tohoto zákona. Součet základního podílu a dalšího podílu na majetku družstva tvoří majetkový podíl oprávněné osoby na transformovaném družstvu.

§ 8

Prodej podílů v zemědělských družstvech

(1) Představenstvo družstva částku určenou podle § 7 odst. 3 rozdělí na podíly, jejichž počet odpovídá počtu oprávněných osob, s tím, že minimální nominální hodnota nemůže být nižší než 1000 Kčs.

(2) Stanovené podíly podle odstavce 1 nabídne představenstvo družstva oprávněným osobám k odprodeji s tím, že 15 dnů od podání nabídky může oprávněná osoba odkoupit pouze jeden podíl. Po uplynutí 15 dnů může oprávněná osoba odkoupit jakékoliv množství těchto podílů.

(3) Oprávněná osoba může odkoupit i část podílu, nejméně však v hodnotě 1000 Kčs.

(4) Odprodej podílů stanovených podle odstavce 1 bude ukončen po uplynutí 30 dnů od podání nabídky podle odstavce 2.

(5) Výtěžek z prodeje podílů se převádí do zvlášť pro tento účel zřízeného fondu družstva, který se nezahrnuje do čistého jmění určeného k transformaci.

(6) Prostředky fondu podle odstavce 5 budou po transformaci družstva převedeny do nedělitelného fondu transformovaného družstva, popřípadě do rezervních fondů nově vzniklých obchodních společností, a to v poměru majetku převzatého těmito právnickými osobami.

(7) Podíly, které nebudou prodány, se zahrnou do čistého jmění družstva určeného k transformaci.

(8) Pokud by podíl s ohledem na výši částky vyčleněné podle § 7 odst. 3 a počet oprávněných osob nemohl být stanoven v minimální výši 1000 Kčs, převádí se celá částka do fondu podle odstavce 5 a podíly k odprodeji se nestanoví.

§ 9

Transformační projekt

(1) Soupis a ocenění majetku družstva zpracuje představenstvo družstva do tří měsíců od účinnosti tohoto zákona.

(2) Transformační projekt vypracovává družstvo nebo jím pověřená právnická nebo fyzická osoba. Družstvo je povinno jej předat radě 60 dnů před konáním valné hromady, která projednává a schvaluje transformační projekty. Rada je povinna oprávněným osobám umožnit přístup k předloženým transformačním projektům.

(3) Transformační projekt družstva může rovněž vypracovat kterákoliv oprávněná osoba; představenstvo družstva je povinno jí sdělit bez zbytečného odkladu údaje o čistém jmění družstva a o počtu oprávněných osob a předložit jí k nahlédnutí účetní závěrku za poslední čtvrtletí.

(4) Transformační projekty předkládá valné hromadě rada, která je povinna předložit k projednání všechny transformační projekty. Pokud vypracovává projekt oprávněná osoba, musí jej předat představenstvu družstva nejpozději 30 dnů před dnem konání valné hromady. Představenstvo je povinno o všech předložených projektech informovat radu.

(5) Transformační projekt musí obsahovat

• a) účetní závěrku za poslední čtvrtletí ověřenou auditorem,

• b) dohodu podle § 3 odst. 2,

• c) vymezení majetku, který nebyl podle § 7 odst. 1 k poslednímu dni čtvrtletí předcházejícího vypracování transformačního projektu zahrnut do čistého jmění družstva,

• d) vymezení čistého jmění družstva podle § 7 k poslednímu dni čtvrtletí předcházejícího vypracování transformačního projektu,

• e) určení osob, na něž se převádějí věci, se kterými jsou spojeny závazky, včetně vyjádření věřitele,

• f) údaje o počtu oprávněných osob k rozhodnutí o transformačním projektu s uvedením, kde lze nahlédnout do jejich seznamu, který musí obsahovat data jejich narození a místo trvalého bydliště,

• g) kritéria pro výpočet majetkových podílů členů a jiných oprávněných osob, která jsou závazně stanovena v souladu s částí třetí a čtvrtou tohoto zákona,

• h) časový harmonogram transformace družstva, včetně lhůt pro provedení úkonů nezbytných podle obchodního zákoníku,^7)

• i) odůvodnění návrhů obsažených v transformačním projektu.

(6) K transformačnímu projektu musí být přiložen

• a) návrh, aby družstvo po transformaci působilo dále, a návrh na úpravy stanov družstva, vyplývající z transformačního projektu a ze zvláštních předpisů,^7) a návrh na stanovení výše nedělitelného fondu družstva podle zvláštních předpisů,^8) nebo

• b) návrh, aby se družstvo po transformaci rozdělilo na více družstev, a návrh jejich stanov, anebo

• c) návrh, aby se družstvo po transformaci přeměnilo na jednu nebo více právnických osob podle obchodního zákoníku;^2) v tomto případě musí být přiložen návrh společenské smlouvy nebo zakladatelské smlouvy a stanov u akciových společností^9) nebo stanov u družstev.

O návrzích uvedených pod písmeny a) až c) valná hromada při schvalování transformačního projektu nehlasuje.

(7) Družstvo vypočte majetkové podíly podle kritérií stanovených tímto zákonem a seznámí s nimi oprávněné osoby do 30 dnů ode dne schválení transformačního projektu; soupis majetkových podílů ověřený auditorem se stane přílohou schváleného transformačního projektu.

(8) V případě, že má dojít k transformaci na dvě nebo více právnických osob, musí být v transformačním projektu určeno, která z těchto osob je povinna vypořádat dosud neuplatněné nároky podle zvláštních předpisů.^6) Na tuto osobu zároveň přechází i částka vyčleněná podle § 7 odst. 2. Pokud tato částka nestačí na vypořádání dalších restitučních nároků, jsou právní nástupci družstva povinni uhradit této osobě na její výzvu část restitučního nároku v poměru převzatého majetku. Pokud tato částka není vyčerpána, je tato osoba povinna převést právním nástupcům družstva část zůstatku této částky v poměru převzatého majetku.

(9) V případě, že má dojít k přeměně družstva na dvě nebo více právnických osob, musí transformační projekt obsahovat návrh na přechod práv a závazků a na rozdělení družstva na tyto subjekty s návrhem na fyzické členění majetku družstva, popřípadě rozdělení majetku družstva na nejmenší samostatně provozovatelné podnikatelské jednotky (farmy, střediska, objekty a podobně).

(10) Transformační projekt zpracovaný oprávněnou osobou nemusí obsahovat části shodné s transformačním projektem družstva; v tomto případě na ně oprávněná osoba odkáže.

Schválení transformačního projektu

§ 10

(1) Představenstvo družstva je povinno svolat oprávněné osoby na valnou hromadu k projednání a schválení transformačních projektů nejméně 60 dnů přede dnem jejího konání. Valná hromada je řádně svolána, jestliže pozvánky byly odeslány doporučenými dopisy na adresu oprávněných osob nebo doručeny proti potvrzení o převzetí. V pozvánce musí družstvo uvést, kde a za jakých podmínek je možno se seznámit s transformačním projektem zpracovaným družstvem, popřípadě s dalšími transformačními projekty předloženými v souladu s ustanovením § 9 odst. 3 tohoto zákona.

(2) Valná hromada je způsobilá projednávat transformační projekt, je-li přítomna nebo zastoupena nadpoloviční většina oprávněných osob, a to za předpokladu, že valná hromada byla řádně svolána podle odstavce 1. Transformační projekt je schválen nadpoloviční většinou hlasů přítomných nebo zastoupených oprávněných osob.

(3) Jestliže valná hromada není způsobilá projednávat transformační projekt podle odstavce 2, nebo jej neschválila, je družstvo povinno ji do 15 dnů svolat znovu. Valná hromada je způsobilá v tomto případě projednávat transformační projekt za každého počtu přítomných; k jeho schválení je třeba nadpoloviční většiny hlasů přítomných nebo zastoupených oprávněných osob. Za stejných podmínek lze valnou hromadu svolat opakovaně.

(4) Plné moci k zastupování oprávněných osob platí i pro nově svolanou valnou hromadu, nejsou-li odvolány.

§ 11

(1) Po schválení transformačního projektu podle § 10 schvalují

• a) změny stanov družstva, které bude působit dále, pouze členové tohoto družstva,

• b) stanovy nových družstev vzniklých rozdělením zakládající členové těchto družstev,

• c) společenskou nebo zakladatelskou smlouvu, popřípadě stanovy, jestliže dochází k přeměně družstva na jednu nebo více právnických osob, zakládající účastníci těchto nových právnických osob.

(2) Návrh na zápis změny stanov podle odstavce 1 písm. a) nebo na zápis nové právnické osoby podle odstavce 1 písm. b) a c) jsou tyto osoby povinny předložit obchodnímu rejstříku nejpozději do 60 dnů ode dne schválení transformačního projektu. V tomto případě dosavadní družstvo zaniká způsobem uvedeným v obchodním zákoníku.^10)

§ 12

Nebude-li schválen transformační projekt nejpozději do jednoho roku od účinnosti tohoto zákona, nebo pokud se má družstvo přeměnit na jiné právnické osoby a tyto nepodají ve lhůtě stanovené v § 11 odst. 2 návrh na zápis do obchodního rejstříku, vstoupí družstvo do likvidace.^11) Od podání návrhu soudu podle § 3 odst. 2 do dne právní moci rozhodnutí lhůta podle § 11 odst. 2 neběží.

§ 13

Nakládání s majetkovým podílem

(1) Pokud podle transformačního projektu nedojde k transformaci družstva na obchodní společnost, určí stanovy družstva přeměněného podle tohoto zákona, jaká část vypočteného majetkového podílu člena je zahrnuta do nedělitelného fondu družstva.^8)

(2) Pokud se oprávněná osoba nestane účastníkem právnické osoby podle transformačního projektu a je podnikatelem v oboru předmětu činnosti výrobního nebo spotřebního družstva nebo provozuje zemědělskou výrobu v případě zemědělského družstva, musí jí být majetkový podíl vypořádán do 90 dnů ode dne, kdy oprávněná osoba o vypořádání písemně požádala.

(3) Pokud se oprávněná osoba nestane účastníkem právnické osoby podle transformačního projektu a není podnikatelem ve smyslu odstavce 2, může jí být vypořádán majetkový podíl v plné výši po sedmi letech od schválení transformačního projektu, pokud se oprávněná osoba po schválení transformačního projektu nedohodne s družstvem nebo jeho právním nástupcem jinak.

(4) Právo na vypořádání majetkového podílu se promlčí za deset let ode dne uplynutí sedmileté lhůty od schválení transformačního projektu.

Majetkové listy

ČÁST TŘETÍ

ZEMĚDĚLSKÁ DRUŽSTVA

§ 14

Oprávněné osoby

Oprávněnými osobami jsou:

• a) členové družstva, pokud byli členy družstva k 30. listopadu 1991,

• b) vlastníci půdy a vlastníci ostatního majetku užívaného družstvem o hodnotě nejméně 30 000 Kčs, pokud se písemně přihlásí u družstva do tří měsíců od účinnosti tohoto zákona a současně prokáží,^12) že jejich majetek družstvo převzalo, užívá nebo užívalo ke dni účinnosti zákona č. 162/1990 Sb., o zemědělském družstevnictví,

• c) občané, kterým se podíl na jmění družstva stanoví podle zvláštních předpisů.^4)

§ 15

Skupiny oprávněných osob

Skupinami oprávněných osob podle § 5 odst. 4 se rozumí

• a) členové družstva, kteří jsou vlastníky půdy a ostatního majetku užívaného družstvem,

• b) ostatní členové družstva,

• c) vlastníci půdy a vlastníci ostatního majetku uvedení v § 14 písm. b), kteří nejsou členy družstva.

§ 16

Majetkový vklad člena

Majetkovým vkladem člena podle § 7 odst. 1 se rozumí

• a) zaplacený peněžní vklad,

• b) movitý a nemovitý majetek vnesený členem v cenách platných ke dni účinnosti zákona č. 229/1991 Sb., po odečtení proplacených vnosů, nebo podle zvláštního předpisu vydaného na základě § 20 odst. 5 uvedeného zákona,

• c) ocenitelné nehmotné vklady členů v cenách při jejich složení.

§ 17

Stanovení majetkových podílů

Čisté jmění družstva po odpočtu částek uvedených v § 7 odst. 2 a 3 bude v transformačním projektu rozděleno na majetkové podíly podle těchto kritérií:

• a) 50 % podle výměry půdy, kterou družstvo převzalo nebo užívalo ke dni účinnosti zákona č. 162/1990 Sb., nebo užívá,

• b) 20 % podle počtu odpracovaných let v družstvu,

• c) 30 % podle hodnoty ostatního majetku, převzatého družstvem v cenách platných ke dni účinnosti zákona č. 229/1991 Sb.

ČÁST ČTVRTÁ

VÝROBNÍ A SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVA

§ 18

Transformace výrobních a spotřebních družstev

(1) Výrobní a spotřební družstva mohou podle transformačního projektu dále působit pouze jako družstvo nebo se rozdělit na více družstev.