Zákon České národní rady o cenných papírech

ČÁST PRVNÍ

OBECNÁ USTANOVENÍ

§ 1

(1) Tento zákon se vztahuje na cenné papíry, kterými jsou zejména akcie,^1) zatímní listy,^2) poukázky na akcie,^2a) podílové listy,^3) dluhopisy,^4) investiční kupóny,^6) kupóny (§ 12), opční listy,^6a) směnky,^7) šeky,^7)^,^8) náložné listy,^9) skladištní listy^10) a zemědělské skladní listy.^10a)

(2) Na cenné papíry se vztahují ustanovení o věcech movitých, nestanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis jinak.

(3) Zahraniční cenný papír je cenný papír vydaný v zahraničí, nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak.^6b)

§ 2

Jsou-li cenné papíry stejného druhu vydány stejnou osobou ve stejné formě a stejné podobě a vznikají-li z nich stejná práva, jde o zastupitelné cenné papíry.

§ 3

(1) Cenný papír může mít formu cenného papíru na doručitele, na řad nebo na jméno. Zákon^11) může určit, že lze cenný papír vydat jen v některé z uvedených forem.

(2) Pokud právní předpis^11a) označuje cenný papír jako cenný papír na majitele, vztahují se na tento cenný papír ustanovení tohoto zákona upravující cenné papíry na doručitele.

(3) Pokud právní předpis^11a) označuje cenný papír jako cenný papír na jméno a současně umožňuje jeho převod rubopisem, vztahují se na tento cenný papír ustanovení tohoto zákona upravující cenné papíry na řad.

§ 4

Náležitosti cenných papírů

(1) Náležitosti cenných papírů stanoví zákon nebo jiný právní předpis.^12)

(2) Náležitostí zaknihovaných cenných papírů však není:

• a) jejich číselné označení,

• b) podpisy nebo jejich otisky,

• c) údaj o povolení příslušného státního orgánu.

(3) Je-li podle zákona nutné rozlišit jednotlivé zaknihované cenné papíry, je osoba vedoucí jejich evidenci povinna pro tento účel číselné označení těmto jednotlivým cenným papírům z podnětu jejich emitenta přidělit.

§ 5

Vydávání cenného papíru

(1) Cenný papír je vydán dnem, kdy splňuje všechny náležitosti pro něj zákonem nebo jiným právním předpisem stanovené a kdy se v souladu se zákonem stanoveným způsobem stane majetkem prvého nabyvatele (den vydání cenného papíru). Datum emise cenného papíru je datum označující den, kdy může dojít k vydání cenného papíru prvému nabyvateli. Datum emise cenného papíru určí emitent, nevyplývá-li ze zvláštního zákona něco jiného.^12c)

(2) Pro náležitosti postupu osoby, která cenný papír vydává (dále jen „emitent“), platí ustanovení tohoto zákona a zvláštních právních předpisů.^1),^3)

(3) Cenný papír, obsahuje-li všechny náležitosti stanovené pro něj právním předpisem, je řádně vydán i přesto, že nebyly dodrženy náležitosti postupu při jeho vydání nebo že se nestal zákonem stanoveným způsobem majetkem svého prvního nabyvatele, byl-li první nebo kterýkoliv další nabyvatel v dobré víře, že nabývá řádně vydaný cenný papír. Tím není dotčena odpovědnost osob, které porušily povinnosti při vydávání cenných papírů. Není-li prokázán opak, má se za to, že nabyvatel jednal v dobré víře.

(4) Osoby, do jejichž práv bylo zasaženo vydáním cenných papírů postupem podle odstavce 4, mají právo na náhradu škody, jak vůči emitentovi, tak vůči osobám, které jménem emitenta nebo na jeho účet v této věci jednaly. Tato odpovědnost za škodu se řídí úpravou náhrady škody podle obchodního zákoníku.

§ 5a

Hromadná listina

(1) Zastupitelné cenné papíry lze nahradit hromadnou listinou. Pro emisi a vydání hromadné listiny platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivého cenného papíru. Hromadná listina obsahuje alespoň ty náležitosti jednotlivých cenných papírů, které stanoví zákon, včetně jejich čísla.

(2) Vlastník hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé cenné papíry; určí-li emitent podmínky pro její výměnu v emisních podmínkách nebo, jde-li o účastnické cenné papíry, ve stanovách, pak při splnění těchto podmínek.

(3) Práva z hromadné listiny nelze převodem dělit na podíly. To neplatí, pokud došlo k imobilizaci cenného papíru podle § 38; v tom případě musí takový podíl odpovídat jednotlivým cenným papírům, které jsou hromadnou listinou nahrazovány.

§ 6

Emisním kurzem cenného papíru se rozumí peněžní částka, za kterou emitent vydává cenný papír.

§ 8a

Ustanovení části druhé tohoto zákona se přiměřeně použijí též na jiné druhy investičních nástrojů^12f) než cenné papíry, pokud z povahy věci neplyne jinak.

§ 12

Kupóny

(1) Pro uplatnění práva na výnos z akcie, zatímního listu, dluhopisu nebo podílového listu lze vydávat kupóny jako cenné papíry na doručitele.

(2) Listinné kupóny se vydávají v kupónovém archu. Součástí kupónového archu může být talón, z něhož plyne právo na vydání nového kupónového archu. Talón není cenným papírem.

(3) Kupón musí obsahovat údaje o

• a) druhu, emitentovi a číselném označení cenného papíru, k němuž byl vydán, s výjimkou číselného označení zaknihovaného cenného papíru,

• b) výši výnosu nebo způsobu jeho určení,

• c) datu a místu uplatnění práva na výnos.

ČÁST DRUHÁ

SMLOUVY O CENNÝCH PAPÍRECH

HLAVA I

SMLOUVY O PŘEVODECH CENNÝCH PAPÍRŮ

§ 13

(1) Smlouva o úplatném převodu cenných papírů se řídí úpravou kupní smlouvy v obchodním zákoníku, pokud z tohoto zákona nebo povahy věci nevyplývá něco jiného. K platnosti smlouvy se vyžaduje, aby v ní byly určeny převáděné cenné papíry a jejich kupní cena.

(2) Smlouva o bezúplatném převodu cenného papíru se řídí úpravou darovací smlouvy v občanském zákoníku, pokud z tohoto zákona nebo z povahy věci nevyplývá něco jiného.

§ 16

(1) Při použití § 469 obchodního zákoníku je rozhodující cenový rozdíl vyplývající z uskutečněné koupě nebo uskutečněného prodeje cenného papíru na regulovaném trhu. Neobchoduje-li se s cenným papírem na regulovaném trhu, je rozhodující cenový rozdíl, který vyplyne z jinak obvykle uskutečněné koupě nebo obvykle uskutečněného prodeje.

(2) Při použití § 470 obchodního zákoníku je pro určení cenového rozdílu rozhodující kurs cenného papíru na regulovaném trhu; jestliže předmětem smlouvy je cenný papír, se kterým se neobchoduje na regulovaném trhu, je rozhodná cena, za kterou se cenný papír většinou prodává. Rozhodující je kurs nebo cena v den odstoupení od smlouvy; neodstoupila-li oprávněná strana od smlouvy bez zbytečného odkladu, je rozhodující den, kdy mohla nejdříve od smlouvy odstoupit.

(3) Nárok na náhradu škody zahrnuje i náklady spojené se zprostředkováním smlouvy, u níž došlo k odstoupení, jakož i smlouvy o náhradním prodeji nebo náhradní koupi, a to v rozsahu, v jakém jsou tyto náklady obvyklé.

(4) Uplatněním odstavců 1 a 2 není dotčen nárok na náhradu zbylé škody.

§ 16a

Smlouva o půjčce cenných papírů

(1) Smlouvou o půjčce cenných papírů se zavazuje věřitel, že převede na dlužníka určitý počet zastupitelných cenných papírů, a dlužník se zavazuje převést na věřitele po uplynutí sjednané doby stejný počet zastupitelných cenných papírů a zaplatit za půjčení cenných papírů cenu, pokud byla sjednána její výše.

(2) Místo ceny v penězích lze sjednat závazek převést na věřitele větší počet zastupitelných cenných papírů, než kolik jich bylo převedeno na dlužníka.

(3) Závazkové vztahy z úplatné smlouvy o půjčce cenných papírů se řídí ustanoveními obchodního zákoníku.^14a) Závazkové vztahy z bezúplatné smlouvy o půjčce cenných papírů se řídí ustanoveními občanského zákoníku.^14b)

Převod cenných papírů

§ 17

(1) K převodu listinného cenného papíru dochází jeho předáním nabyvateli, nestanoví-li zákon nebo dohoda stran něco jiného.

(2) Závazek převést listinný cenný papír je splněn převodem uskutečněným podle odstavce 1, pokud listinný cenný papír odpovídá smlouvě.

§ 18

(1) K převodu listinného cenného papíru na řad se vyžaduje i rubopis. Rubopis musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s papírem spojená, pokud ze zvláštního zákona nevyplývá něco jiného.^15) Jakákoliv podmínka, na níž byl rubopis učiněn závislým, platí za nenapsanou.^15a)

(2) Převoditelnost cenného papíru na řad lze omezit, jen pokud to připouští zvláštní zákon.^16)

(3) Na legitimační účinky rubopisu se použijí obdobně ustanovení zvláštního právního předpisu upravující rubopis směnky.^15a)

§ 19

(1) Smlouva o převodu listinného cenného papíru na jméno musí mít písemnou formu.

(2) Převoditelnost cenného papíru na jméno lze vyloučit nebo omezit jen zvláštním zákonem,^11) anebo pokud to zvláštní zákon připouští.

§ 20

Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak,^18) stává se ten, na koho je cenný papír převáděn, vlastníkem tohoto cenného papíru i tehdy, jestliže převodce neměl právo cenný papír převést, ledaže věděl nebo musel vědět, že převodce toto právo v době převodu neměl. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá.

HLAVA II

Obstaravatelské smlouvy

§ 28

(1) Komisionářskou smlouvou o obstarání koupě nebo prodeje cenného papíru (dále jen „komisionářská smlouva“) se zavazuje komisionář, že zařídí vlastním jménem pro komitenta a na jeho účet koupi nebo prodej cenného papíru, nebo že uskuteční činnost k dosažení tohoto výsledku, a komitent se zavazuje zaplatit za to úplatu.

(2) Smlouva podle odstavce 1 musí mít písemnou formu.

(3) Nestanoví-li tento zákon dále jinak, řídí se smlouva komisionářská a právní vztahy z ní vzniklé ustanoveními obchodního zákoníku.^20)

§ 29

Nedohodnou-li se strany komisionářské smlouvy jinak, musí mít komitentův pokyn, podle kterého komisionář obstarává koupi nebo prodej cenného papíru, písemnou formu. Pokud pokyn komitenta písemnou formu nemá, je komisionář povinen vydat komitentovi na jeho žádost potvrzení o uděleném pokynu.

§ 30

(1) Udělí-li komitent komisionáři pokyn k obstarání koupě cenného papíru, může komisionář žádat zálohu.

(2) Udělí-li komitent komisionáři pokyn k obstarání prodeje cenného papíru, může komisionář požadovat, aby mu v případě listinného cenného papíru komitent tento cenný papír předal, nebo aby v případě zaknihovaného cenného papíru bylo v evidenci investičních nástrojů vedené podle zvláštního právního předpisu^12f) (dále jen „evidence investičních nástrojů“) zapsáno pozastavení výkonu práva nakládat s tímto cenným papírem.

(3) Po dobu závaznosti pokynu k obstarání prodeje cenného papíru není komitent oprávněn s tímto cenným papírem nakládat.

§ 31

(1) Komisionář se může zprostit svého závazku tak, že komitentovi prodá cenný papír ze svého majetku nebo od komitenta cenný papír koupí, jen pokud to komisionářská smlouva připouští.

(2) Komisionář je povinen prodat cenný papír za vyšší cenu, nebo koupit cenný papír za cenu nižší, než která byla uvedena v pokynu, pokud má takovou možnost; tuto povinnost má i bez souhlasu komitenta.

(3) Není-li určena výše kupní nebo prodejní ceny v pokynu komitenta, je komisionář povinen koupit cenný papír za nejnižší cenu, za jakou jej bylo možno při vynaložení odborné péče koupit, a prodat za nejvyšší cenu, za jakou jej bylo možno při vynaložení odborné péče prodat.

§ 32

(1) Nevyplývá-li ze zvláštního zákona něco jiného, jsou listinné cenné papíry svěřené komisionáři k prodeji majetkem komitenta, dokud je nenabude třetí osoba.

(2) Listinné cenné papíry, které pro komitenta obstará komisionář, přecházejí do majetku komitenta dnem jejich předání komisionáři. Komisionář je povinen předat tyto cenné papíry komitentovi bez zbytečného odkladu poté, co komitent zaplatil cenu koupených cenných papírů a úplatu podle § 28 odst. 1. Tuto povinnost komisionář nemá, pokud je podle smlouvy povinen pro komitenta cenné papíry uložit (§ 34 a 37).

(3) Komisionář je povinen bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy o koupi nebo prodeji zaknihovaného cenného papíru dát příkaz k zápisu převodu do evidence investičních nástrojů ve prospěch nebo k tíži účtu komitenta. Své oprávnění dát tento příkaz je komisionář povinen osobě oprávněné k vedení evidence investičních nástrojů^12f) prokázat.

§ 33

(1) Mandátní smlouvou o obstarání koupě nebo prodeje cenných papírů se zavazuje mandatář, že jménem mandanta a na jeho účet koupí nebo prodá cenný papír podle pokynů mandanta nebo že uskuteční činnost k dosažení tohoto výsledku, a mandant se zavazuje zaplatit za to úplatu. Pro povinnosti a práva mandatáře platí obdobně ustanovení § 31 o povinnostech a právech komisionáře.

(2) Smlouvou o zprostředkování koupě nebo prodeje cenných papírů se zavazuje zprostředkovatel, že bude vyvíjet činnost směřující k tomu, aby zájemce měl příležitost prodat nebo koupit cenný papír, a zájemce se zavazuje zaplatit za to úplatu.

(3) Smlouvy podle odstavců 1 a 2 musí mít písemnou formu.

(4) Nestanoví-li tento zákon jinak, řídí se smlouvy uvedené v odstavcích 1 a 2 a právní vztahy z nich vzniklé ustanoveními obchodního zákoníku.^21)

§ 33a

(1) Smlouva o obstarání vydávání cenného papíru a smlouva o obstarání vracení zastupitelného cenného papíru musejí mít písemnou formu.

(2) Smlouvy podle odstavce 1 týkající se investičních cenných papírů může jako obstaravatel uzavřít pouze obchodník s cennými papíry, nevyplývá-li z povolení obchodníka s cennými papíry něco jiného, pokud zvláštní právní předpis nestanoví jinak.

§ 33b

(1) Smlouva o zprostředkování vydávání zastupitelného cenného papíru a smlouva o zprostředkování vracení cenného papíru musejí mít písemnou formu.

(2) Smlouvy podle odstavce 1 týkající se investičních cenných papírů může jako zprostředkovatel uzavřít pouze obchodník s cennými papíry nebo organizátor regulovaného trhu, nevyplývá-li z povolení obchodníka s cennými papíry nebo organizátora regulovaného trhu něco jiného.

HLAVA III

Smlouvy o úschově, správě, uložení a obhospodařování cenných papírů

Smlouva o úschově cenných papírů

§ 34

(1) Smlouvou o úschově cenných papírů se zavazuje schovatel převzít listinný cenný papír k uložení do samostatné nebo hromadné úschovy a uschovatel se zavazuje zaplatit za to úplatu. Smlouva musí obsahovat určení osob, které jsou oprávněny s listinným cenným papírem ukládaným do úschovy nakládat. Není-li ve smlouvě úplata určena, má schovatel právo na úplatu obvyklou v době uzavření smlouvy.

(2) Samostatnou úschovou je uložení listinného cenného papíru jednoho uschovatele odděleně od listinných cenných papírů ostatních uschovatelů. Schovatel je povinen vrátit uschovateli tentýž listinný cenný papír, který mu uschovatel svěřil do úschovy. Schovatel odpovídá za škodu na uloženém listinném cenném papíru.

(3) Hromadnou úschovou je společné uložení zastupitelného listinného cenného papíru uschovatele se zastupitelnými listinnými cennými papíry jiných uschovatelů. Schovatel je povinen odevzdat uschovateli zastupitelný listinný cenný papír, avšak uschovatel nemá právo na vrácení téhož listinného cenného papíru, který svěřil schovateli do úschovy. Schovatel odpovídá za škodu na uloženém listinném cenném papíru. Zastupitelné cenné papíry v hromadné úschově jsou společným majetkem uschovatelů. Podíl uschovatele na společném majetku je dán poměrem součtu jmenovitých hodnot zastupitelných cenných papírů jím uložených do hromadné úschovy k součtu jmenovitých hodnot všech zastupitelných cenných papírů v hromadné úschově. Nemají-li cenné papíry jmenovitou hodnotu, použije se místo jmenovité hodnoty počet kusů cenných papírů. Ustanovení o spoluvlastnictví^21a) se na zastupitelné cenné papíry v hromadné úschově nepoužijí. Každý uschovatel je oprávněn svá práva vůči schovateli uplatňovat samostatně.

(4) Schovatel je povinen vést evidenci o listinném cenném papíru uloženém do úschovy. Evidence obsahuje obchodní firmu nebo název nebo jméno, identifikační číslo osoby nebo rodné číslo a sídlo nebo místo podnikání nebo bydliště uschovatele a emitenta, druh listinného cenného papíru a jeho jmenovitou hodnotu. U samostatné úschovy listinného cenného papíru obsahuje evidence i jeho číslo a místo uložení.

(5) Jestliže se listinný cenný papír nenachází u schovatele v době uzavření smlouvy, je schovatel povinen jej převzít a uložit.

(6) Schovatel je povinen chránit listinný cenný papír před ztrátou, zničením, poškozením nebo znehodnocením.

(7) Uschovatel je oprávněn kdykoli požadovat, aby mu byl listinný cenný papír odevzdán a předat jej zpět schovateli, jestliže smlouva o uložení cenných papírů nezanikla.

(8) Není-li smlouva o úschově cenných papírů uzavřena na dobu určitou, může ji schovatel nebo uschovatel vypovědět. Není-li smluvena výpovědní lhůta, může schovatel vypovědět smlouvu ke konci následujícího kalendářního měsíce a uschovatel s okamžitou účinností.

(9) Nevyplývá-li ze smlouvy o úschově cenných papírů nebo z projevu vůle uschovatele v souvislosti s vyzvednutím uloženého cenného papíru jinak, považuje se smlouva za zaniklou, jestliže uschovatel vyzvedl všechny uložené listinné cenné papíry.

(10) Schovatel má k zajištění svých práv ze smlouvy o úschově cenných papírů zástavní právo k listinnému cennému papíru uloženému do úschovy, pokud se u něj nachází.

(11) Probíhá-li insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek schovatele v případě hromadné úschovy zastupitelných cenných papírů, nejsou tyto papíry součástí majetkové podstaty podle zvláštního právního předpisu^21b). Po prohlášení konkursu je insolvenční správce povinen učinit potřebná opatření k jejich vydání a vydat je jednotlivým uschovatelům v souladu s jejich podíly podle odstavce 3. Nepodaří-li se vydat papíry všem uschovatelům, uloží nevrácené papíry u jiného schovatele za obdobných podmínek s přihlédnutím k ochraně zájmů uschovatelů. Insolvenční správce má právo na náhradu nákladů spojených s uvedenými opatřeními proti dlužníku. Uschovatelé ručí za úhradu takto vzniklých nákladů podle poměru svých podílů.

(12) Ustanovení odstavců 1 až 11 se použijí pro zaknihované cenné papíry přiměřeně.

§ 35

(1) Listinný cenný papír převzatý na základě smlouvy o úschově cenných papírů může schovatel předat do úschovy jinému schovateli (dále jen „druhotná úschova“).

(2) Schovatel je oprávněn uložit listinný cenný papír, který převzal do úschovy, do druhotné úschovy bez souhlasu uschovatele.

(3) Předáním listinného cenného papíru do druhotné úschovy nejsou dotčena práva a povinnosti uschovatele vůči schovateli.

§ 36

Smlouva o správě cenných papírů

(1) Smlouvou o správě cenných papírů se zavazuje správce, že bude činit po dobu trvání smlouvy veškeré právní úkony, které jsou nutné k výkonu a zachování práv spojených s určitým cenným papírem, a vlastník cenného papíru se zavazuje zaplatit za to úplatu. Není-li úplata ve smlouvě určena, má správce právo na úplatu obvyklou v době uzavření smlouvy.

(2) Správce je povinen učinit veškeré úkony, které jsou nutné k výkonu a zachování práv spojených s cenným papírem, zejména požadovat splnění závazků spojených s cenným papírem, jakož i vykonávat výměnná nebo předkupní práva s cenným papírem spojená, pokud smlouva nestanoví jinak.

(3) Správce je povinen plnit pokyny vlastníka cenného papíru; tyto pokyny musí být dány písemně, jestliže smlouva o správě cenných papírů nepřipouští jinou formu. Na nesprávné pokyny je správce povinen vlastníka cenného papíru včas upozornit.