Zákon o cenných papírech

ČÁST PRVNÍ

OBECNÁ USTANOVENÍ

HLAVA I

SOUSTAVA CENNÝCH PAPÍRŮ

§ 1

(1) Druhy cenných papírů jsou:

• a) akcie,^1)

• b) zatímní listy,^2)

• c) podílové listy,^3)

• d) dluhopisy,^4)

• e) investiční kupóny,^5)

• f) kupóny (§ 12),

• g) směnky,^6)

• h) šeky,^6)

• i) cestovní šeky,^7)

• j) náložné listy, včetně konosamentů,^8)

• k) skladištní listy,^9)

• l) jiné listiny, které jsou za cenné papíry prohlášeny zvláštními zákony.

(2) Listinu tvořící cenný papír (dále jen „listinný cenný papír“) může nahradit zápis do zákonem stanovené evidence cenných papírů (dále jen „zaknihovaný cenný papír“), stanoví-li tak tento zákon nebo zvláštní zákon.

(3) Zákonem stanovenou evidencí podle odstavce 2 je evidence vedená podle § 56 odst. 1 písm. a) střediskem cenných papírů (dále jen „středisko“).

(4) Zaknihovanými cennými papíry mohou být cenné papíry uvedené v odstavci 1 písm. a) až e).

§ 2

(1) Jsou-li cenné papíry stejného druhu podle § 1 odst. 1 vydány stejnou osobou ve stejné formě (§ 3) a vznikají-li z nich stejná práva, jde o zastupitelné cenné papíry.

(2) Ustanovení tohoto zákona se vztahují, nevyplývá-li z nich nebo ze zvláštních zákonů nebo z povahy věci něco jiného, na všechny druhy cenných papírů.

§ 3

Cenný papír může mít formu cenného papíru na doručitele, na řad nebo na jméno. Zákon^10) může určit, že lze cenný papír vydat jen v některé z uvedených forem.

HLAVA II

VYMEZENÍ NĚKTERÝCH POJMŮ

§ 4

Náležitosti cenných papírů

(1) Náležitosti cenných papírů stanoví zákon. Ustanovení zvláštních zákonů^11) o náležitostech cenných papírů se však nepoužijí, pokud to vylučuje povaha zaknihovaného cenného papíru.

(2) Listiny potvrzující uložení peněžních prostředků se považují za dluhopisy podle zvláštního zákona^4) bez ohledu na jejich označení.

§ 5

Vydávání cenného papíru

(1) Cenný papír je vydán okamžikem, kdy splňuje všechny náležitosti pro něj zákonem stanovené a kdy se zákonem stanoveným způsobem stane majetkem prvého nabyvatele, pokud ze zvláštního zákona nevyplývá něco jiného.

(2) Pro náležitosti postupu osoby, která cenný papír vydává (dále jen „emitent“), platí ustanovení tohoto zákona a zvláštních právních předpisů.^1),^2),^3)

(3) Mají-li být vydány zaknihované cenné papíry, je emitent povinen o tom učinit oznámení středisku. Mají-li být vydány jako zaknihované cenné papíry akcie nebo též zatímní listy, mají tuto povinnost po založení akciové společnosti její zakladatelé.

(4) Oznámení podle odstavce 3 středisko zanese do své evidence tak, aby všechny cenné papíry, které mají být v rámci dané emise vydány, mohly být v této evidenci registrovány.

(5) Na základě dalšího oznámení emitenta provede středisko bez zbytečného odkladu registraci, jejímž obsahem je zápis do zákonem stanovené evidence ve smyslu § 1 odst. 2.

§ 6

Jmenovitá hodnota a kursy cenných papírů

(1) Má-li cenný papír svou jmenovitou hodnotu, je jí peněžní částka, která je na něm uvedena.

(2) Kurs cenného papíru je cena, za kterou se cenný papír kupuje a prodává na veřejném trhu (§ 8 odst. 3).

(3) Emisním kursem cenného papíru se rozumí peněžní částka, za kterou emitent vydává cenný papír.

§ 7

Změny osoby majitele cenného papíru

Převodem cenného papíru je změna osoby oprávněné z tohoto cenného papíru (dále jen „majitel cenného papíru“) uskutečněná na základě smlouvy. Přechodem cenného papíru je změna osoby majitele cenného papíru na základě jiných právních skutečností.

§ 8

Obchodování s cennými papíry a organizování trhu s cennými papíry

(1) Obchodováním s cennými papíry je podnikání,^12) jehož předmětem je koupě nebo prodej cenného papíru anebo obstarání koupě nebo prodeje cenného papíru. Obchodováním s cennými papíry není organizování trhu s cennými papíry.

(2) Organizováním trhu s cennými papíry je organizování poptávky a nabídky cenných papírů na určitém místě a ve stanovenou dobu. Organizováním trhu s cennými papíry není činnost prováděná Státní bankou československou k usměrnění peněžního trhu podle zvláštního zákona.^13)

(3) Veřejným obchodováním s cennými papíry je obchodování s cennými papíry na burze cenných papírů nebo na obdobném organizovaném trhu cenných papírů (dále jen „veřejné trhy“).

Přeměna podoby cenného papíru

§ 9

(1) O přeměně listinného cenného papíru na zaknihovaný cenný papír a naopak (dále jen „podoba cenného papíru“) rozhoduje emitent, který je povinen toto rozhodnutí bez zbytečného odkladu zveřejnit v Obchodním věstníku.

(2) Emitent odpovídá za škodu, která vznikne uskutečňováním přeměny podoby cenného papíru, ledaže ji způsobil někdo jiný.

§ 10

(1) Rozhodne-li emitent o přeměně listinného cenného papíru na zaknihovaný, současně s tímto rozhodnutím zveřejní v Obchodním věstníku, v jaké lhůtě jsou mu majitelé cenných papírů povinni odevzdat příslušné listinné cenné papíry.

(2) Lhůta podle předchozího odstavce nesmí být kratší než dva měsíce a delší než šest měsíců.

(3) Po uplynutí lhůty podle odstavce 1 středisko na základě oznámení emitenta postupuje obdobně podle § 5 odst. 5. Středisko vede zvláštní evidenci listinných cenných papírů, které nebyly odevzdány.

(4) Po uplynutí lhůty podle odstavce 1 až do provedení registrace ve smyslu odstavce 3 nelze s listinnými cennými papíry, které nebyly emitentovi odevzdány, veřejně obchodovat. Majitel cenného papíru může požadovat výnos vyplývající z cenného papíru za dobu po uplynutí uvedené lhůty, jen když odevzdá cenný papír emitentu.

§ 11

(1) Emitent, který rozhodl o přeměně zaknihovaného cenného papíru na listinný, své rozhodnutí sdělí středisku, které je povinno do 30 dnů ode dne, kdy sdělení emitenta obdrží, emitentu předat výpis z jeho registru podle § 63 odst. 1 písm. c), a to v rozsahu evidovaných údajů týkajících se cenného papíru, jehož podoba se přeměňuje. Od okamžiku splnění této povinnosti středisko nesmí provádět ve své evidenci žádné zápisy týkající se cenného papíru, jehož podoba se přeměňuje.

(2) Středisko zruší registraci cenného papíru podle odstavce 1 ke dni, který mu jako den přeměny podoby tohoto papíru emitent označí, nejdříve však ke dni splnění povinnosti podle odstavce 1.

(3) Emitent je povinen postupovat tak, aby ode dne, kdy obdrží výpis podle odstavce 1, do dne zrušení registrace podle odstavce 2 neuplynulo více než 30 dní. Dnem zrušení registrace cenného papíru podle odstavce 2 vzniká majiteli tohoto cenného papíru právo na to, aby mu emitent tento cenný papír odevzdal v listinné podobě.

(4) S cenným papírem, jehož podoba byla přeměněna podle odstavců 1 a 2, nelze veřejně obchodovat, pokud emitent ministerstvu financí České republiky nebo ministerstvu financí Slovenské republiky (dále jen „ministerstvo“) příslušnému podle jeho sídla nedoručí vzorový výtisk listinného cenného papíru spolu s označením tiskárny, která cenný papír vytiskne, nebo tak učiní, avšak ministerstvo rozhodne, že emitentem doručený vzorový výtisk listinného cenného papíru neodpovídá požadavkům, které je na něj třeba klást ve smyslu § 76 odst. 2.

(5) Pokud emitent neobdrží do 30 dnů od doručení vzorového výtisku podle odstavce 4 rozhodnutí příslušného ministerstva, platí, že vzorový výtisk listinného cenného papíru odpovídá požadavkům, které je na něj třeba klást ve smyslu § 76 odst. 2.

(6) Pokud emitent doručí vzorový výtisk podle odstavce 4 ve lhůtě kratší než 30 dnů přede dnem přeměny podoby cenného papíru podle odstavce 2, účinky podle odstavce 5 nenastanou dříve než 30 dnů po tomto dni.

§ 12

Kupóny

(1) Pro uplatnění práva na výnos z akcie, zatímního listu, dluhopisu nebo podílového listu lze vydávat kupóny jako cenné papíry na doručitele.

(2) Kupóny se vydávají v kupónovém archu. Součástí kupónového archu může být talón, z něhož plyne právo na vydání nového kupónového archu. Talón není cenným papírem.

(3) Kupón musí obsahovat údaje o

• a) druhu, emitentovi a číselném označení cenného papíru, k němuž byl vydán,

• b) výši výnosu nebo způsobu jeho určení a

• c) datu a místu uplatnění práva na výnos.

ČÁST DRUHÁ

SMLOUVY O CENNÝCH PAPÍRECH

HLAVA I

SMLOUVY O PŘEVODECH CENNÝCH PAPÍRŮ

§ 13

(1) Smlouva o úplatném převodu cenných papírů koupí (dále jen „smlouva o koupi cenných papírů“) se řídí úpravou kupní smlouvy v obchodním zákoníku, pokud z tohoto zákona nebo povahy věci nevyplývá něco jiného. K platnosti smlouvy se vyžaduje, aby v ní byly určeny převáděné cenné papíry a jejich kupní cena.

(2) Bez určení kupní ceny je smlouva o koupi cenných papírů platná, jen když strany projevily vůli uzavřít ji bez určení kupní ceny. V těchto případech je kupující povinen zaplatit kupní cenu, jež odpovídá nejnižšímu kursu, za který byl zastupitelný cenný papír prodáván v den uzavření smlouvy na veřejných trzích. Jestliže zastupitelný cenný papír nebyl v tento den předmětem obchodování na veřejných trzích, je kupující povinen zaplatit kupní cenu odpovídající kursu, za který byl takový cenný papír naposled obchodován na veřejných trzích. Nelze-li kupní cenu ani takto určit, je kupující povinen zaplatit jmenovitou hodnotu cenného papíru, jinak cenu, kterou bylo možno při vynaložení odborné péče docílit.

(3) Smlouva o bezúplatném převodu cenného papíru se řídí úpravou darovací smlouvy v občanském zákoníku, pokud z tohoto zákona nebo povahy věci nevyplývá něco jiného.

§ 14

(1) Vznik práv a povinností ze smlouvy o koupi cenných papírů lze vázat na odkládací podmínku projevu vůle jedné ze stran, že na uzavřené smlouvě trvá (dále jen „právo opce“).

(2) Bylo-li sjednáno právo opce, vzniknou práva a povinnosti ze smlouvy o koupi cenných papírů, jen pokud smluvní strana, které právo opce náleží, ve sjednané lhůtě, jinak do 15 dnů, a sjednaným způsobem, jinak písemně, oznámí, že na smlouvě trvá.

(3) Za právo opce lze sjednat úplatu v určité výši.

§ 15

Pokud ve sjednané lhůtě, a není-li lhůta sjednána, do 15 dnů od uzavření smlouvy, prodávající nepřevede cenný papír na kupujícího nebo kupující nezaplatí kupní cenu a ze smlouvy nevyplývá něco jiného, má se za to, že smlouva byla porušena podstatným způsobem.^14)

§ 16

(1) Při použití § 469 obchodního zákoníku je rozhodující cenový rozdíl vyplývající z uskutečněné koupě nebo uskutečněného prodeje cenného papíru na veřejném trhu. Neobchoduje-li se s cenným papírem na veřejném trhu, je rozhodující cenový rozdíl, který vyplyne z jinak obvykle uskutečněné koupě nebo obvykle uskutečněného prodeje.

(2) Při použití § 470 obchodního zákoníku je pro určení cenového rozdílu rozhodující kurs cenného papíru na veřejném trhu; jestliže předmětem smlouvy je cenný papír, se kterým se neobchoduje na veřejném trhu, je rozhodná cena, za kterou se cenný papír většinou prodává. Rozhodující je kurs nebo cena v den odstoupení od smlouvy; neodstoupila-li oprávněná strana od smlouvy bez zbytečného odkladu, je rozhodující den, kdy mohla nejdříve od smlouvy odstoupit.

(3) Nárok na náhradu škody zahrnuje i náklady spojené se zprostředkováním smlouvy, u níž došlo k odstoupení, jakož i smlouvy o náhradním prodeji nebo náhradní koupi, a to v rozsahu, v jakém jsou tyto náklady obvyklé.

(4) Uplatněním odstavců 1 a 2 není dotčen nárok na náhradu zbylé škody.

Převod cenných papírů

§ 17

Závazek převést listinný cenný papír je splněn předáním listinného cenného papíru nabyvateli. Zákon může stanovit další náležitosti převodu nebo jiný způsob převodu listinného cenného papíru.

§ 18

(1) K převodu listinného cenného papíru na řad se vyžaduje i rubopis. Rubopis musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s papírem spojená, pokud ze zvláštního zákona nevyplývá něco jiného.^15)

(2) Rubopis musí obsahovat podpis převodce, obchodní jméno nebo název anebo jméno nabyvatele a jeho sídlo nebo bydliště, pokud ze zvláštního zákona nevyplývá něco jiného.^15)

(3) Převoditelnost cenného papíru na řad lze omezit, jen pokud to připouští zvláštní zákon.^16)

§ 19

(1) Smlouva o převodu listinného cenného papíru na jméno musí mít písemnou formu.

(2) Převoditelnost cenného papíru na jméno lze vyloučit jen zvláštním zákonem,^10) anebo pokud to zvláštní zákon^17) připouští.

§ 20

Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak,^18) stává se kupující majitelem listinného cenného papíru, i když prodávající neměl právo tento cenný papír převést, ledaže kupující v době převodu věděl, že prodávající nemá právo cenný papír převést.

§ 21

(1) Závazek převést zaknihovaný cenný papír je splněn registrací převodu provedenou střediskem na základě příkazu k registraci převodu zaknihovaného cenného papíru (dále jen „příkaz k registraci převodu“), jestliže převedený cenný papír odpovídá smlouvě. Ustanovení o převodu listinného cenného papíru se na převod zaknihovaného cenného papíru nepoužijí.

(2) Registrací převodu zaknihovaného cenného papíru je provedení zápisu v zákonem stanovené evidenci podle § 1 odst. 2, a to k tíži účtu převodce a ve prospěch účtu nabyvatele. Zápisy na obou účtech je středisko povinno provést k témuž dni.

(3) Ustanovení § 20 platí pro převod zaknihovaných cenných papírů obdobně.

§ 22

(1) Nestanoví-li tento zákon jinak, dává příkaz k registraci převodu převodce i nabyvatel, a to v dohodnuté lhůtě, a pokud nebyla lhůta dohodnuta, ve lhůtě sedmi dní od uzavření smlouvy. Středisko provede registraci bez zbytečného odkladu poté, kdy obdrží obsahově shodné příkazy k registraci převodu od převodce i nabyvatele.

(2) Pokud příkazy k registraci převodu podle odstavce 1 nejsou obsahově shodné, středisko registraci neprovede a bez zbytečného odkladu příkaz k registraci převodu s uvedením důvodů vrátí nabyvateli i převodci.

(3) Ten, kdo dal nesprávný, neúplný nebo opožděný příkaz k registraci převodu, odpovídá za škodu, která v důsledku toho vznikla.

§ 23

(1) Obstaral-li koupi nebo prodej zaknihovaného cenného papíru obchodník s cennými papíry, je povinen dát bez zbytečného odkladu příkaz k registraci převodu on. Tento obchodník je povinen středisku prokázat své oprávnění dát příkaz k registraci převodu.

(2) Pro odpovědnost obchodníka s cennými papíry platí § 22 odst. 3.

(3) Středisko postupuje v případě příkazu k registraci převodu podle odstavce 1 přiměřeně podle § 22 odst. 1 a 2.

§ 24

(1) Uskutečňuje-li se převod zaknihovaného cenného papíru na trhu organizovaném podle § 50, dává příkaz k registraci převodu osoba, která tento trh organizuje. Tato osoba je povinna středisku prokázat své oprávnění dát příkaz k registraci převodu.

(2) Pro odpovědnost osoby podle § 50 platí § 22 odst. 3.

(3) Středisko postupuje v případě příkazu k registraci převodu podle odstavce 1 přiměřeně podle § 22 odst. 1 a 2.

§ 25

Středisko provádí registraci převodu v pořadí, v jakém mu došly příkazy k registraci v souladu s tímto zákonem.

§ 26

(1) Příkaz k registraci musí obsahovat:

• a) obchodní jméno nebo název anebo jméno a sídlo nebo bydliště převodce a nabyvatele,

• b) identifikační nebo rodné číslo převodce a nabyvatele,

• c) označení zaknihovaného cenného papíru obsahující druh cenného papíru, jeho bližší určení z hlediska jeho zastupitelnosti, obchodní jméno nebo název anebo jméno a sídlo nebo bydliště emitenta, počet kusů zaknihovaného cenného papíru a u veřejně obchodovatelného cenného papíru (§ 71) jeho označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (dále jen „ISIN“).

(2) Dává-li příkaz k registraci převodu obchodník s cennými papíry, který obstaral koupi nebo prodej zaknihovaného cenného papíru, musí příkaz k registraci převodu obsahovat i obchodní jméno a identifikační číslo tohoto obchodníka s cennými papíry.

(3) Dává-li příkaz k registraci převodu obchodník s cennými papíry, který obstaral jen koupi zaknihovaného cenného papíru, neuvádí v příkazu k registraci údaje týkající se převodce tohoto cenného papíru, je však povinen uvést údaje týkající se obchodníka s cennými papíry, od něhož tento cenný papír obstaral.

(4) Dává-li příkaz k registraci převodu obchodník s cennými papíry, který obstaral jen prodej zaknihovaného cenného papíru, neuvádí v příkazu k registraci údaje týkající se nabyvatele tohoto cenného papíru, je však povinen uvést údaje týkající se obchodníka s cennými papíry, který od něho tento cenný papír obstaral.

(5) Pro obsah příkazu k registraci převodu podle § 24 odst. 1 platí obdobně § 26 odst. 2.

§ 27

Pozastavení výkonu práva nakládat se zaknihovaným cenným papírem

(1) Středisko zaregistruje pozastavení výkonu práva majitele cenného papíru nakládat se zaknihovaným cenným papírem na základě příkazu k registraci pozastavení výkonu práva nakládat s cenným papírem (dále jen „příkaz k registraci pozastavení práva“).

(2) Registrací pozastavení výkonu práva nakládat s cenným papírem se rozumí provedení příslušného zápisu v evidenci střediska.

(3) Příkaz k registraci pozastavení práva může dát:

• a) majitel zaknihovaného cenného papíru,

• b) obchodník s cennými papíry, pokud mu dal majitel zaknihovaného cenného papíru pokyn k obstarání prodeje tohoto cenného papíru,

• c) osoba organizující trh podle § 50, pokud má být zaknihovaný cenný papír prodán na tomto trhu,

• d) příslušný státní orgán, pokud to vyplývá ze zvláštního zákona.^19)

(4) Příkaz k registraci pozastavení práva musí obsahovat náležitosti týkající se zaknihovaného cenného papíru a jeho majitele uvedené v § 26 odst. 1 a dobu, na níž se výkon práva nakládat se zaknihovaným cenným papírem pozastavuje.

(5) Bylo-li pozastavení výkonu práva nakládat se zaknihovaným cenným papírem zaregistrováno, není po dobu tohoto pozastavení majitel tohoto cenného papíru oprávněn uzavřít smlouvu o převodu cenného papíru, ani smlouvu o obstarání jeho prodeje, ani dát pokyn k prodeji tohoto cenného papíru.

(6) Po dobu zaregistrování pozastavení výkonu práva nakládat se zaknihovaným cenným papírem neprovede středisko registraci převodu zaknihovaného cenného papíru. Pokud středisko tuto povinnost poruší, odpovídá za škodu, která tím vznikla.

(7) Pozastavení výkonu práva nakládat se zaknihovaným cenným papírem zaniká zápisem v příslušné evidenci střediska. Středisko zápis provede po uplynutí doby, na kterou byl výkon práva nakládat se zaknihovaným cenným papírem pozastaven, nebo na základě příkazu osob, které středisku prokáží své oprávnění příkaz k registraci pozastavení práva zrušit.

(8) Osoba, která neoprávněně vydá příkaz k registraci pozastavení práva nebo příkaz podle odstavce 7, odpovídá za škodu, kterou tím způsobila.

HLAVA II

SMLOUVY O OBSTARÁNÍ KOUPĚ NEBO PRODEJE CENNÉHO PAPÍRU

§ 28

(1) Komisionářskou smlouvou o obstarání koupě nebo prodeje cenného papíru (dále jen „komisionářská smlouva“) se zavazuje komisionář, že zařídí vlastním jménem pro komitenta a na jeho účet koupi nebo prodej cenného papíru, nebo že uskuteční činnost k dosažení tohoto výsledku, a komitent se zavazuje zaplatit za to úplatu.

(2) Není-li dále stanoveno jinak, řídí se komisionářská smlouva příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku.^20)

§ 29