Vyhláška Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, kterou se stanoví podrobnosti o náležitostech návrhu na povolení spojení soutěžitelů

§ 1

(1) Povinnou součástí každého návrhu na povolení spojení (dále jen „návrh“) je řádně a úplně vyplněný dotazník k povolení spojení podle přílohy této vyhlášky a doklad o zaplacení správního poplatku.

(2) K návrhu se dále připojí

• a) písemné plné moci udělené zástupcům všech navrhovatelů, jsou-li tito v řízení o povolení spojení zastoupeni,

• b) výpisy z obchodního rejstříku, popř. z jiného obdobného registru, ne starší než tři měsíce, týkající se všech spojujících se soutěžitelů, kteří mají povinnost být v obchodním rejstříku nebo obdobném registru zapsáni,

• c) listiny, na jejichž základě ke spojení došlo nebo má dojít, anebo listiny osvědčující vznik spojení; v případě spojení v důsledku nabytí účastnických cenných papírů při nabídce převzetí^1) jsou všichni spojující se soutěžitelé povinni tyto listiny předložit ihned po jejich sepsání,

• d) výroční zprávy včetně auditu ročních účetních závěrek za poslední ukončené účetní období všech spojujících se soutěžitelů, kteří mají povinnost provádět audit podle zvláštních právních předpisů,

• e) konsolidované účetní závěrky za poslední ukončené účetní období všech spojujících se soutěžitelů, kteří mají povinnost sestavovat konsolidovanou účetní závěrku podle zvláštních právních předpisů, a

• f) schéma a způsob výpočtu obratu, jehož výše odůvodňuje podání návrhu a z něhož je patrno, jakého čistého obratu (§ 14 zákona) dosáhli v daném účetním období:

• 1. spojující se soutěžitelé,

• 1. osoby, které budou spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení, a osoby, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány,

• 1. osoby, které kontroluje osoba, která bude spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění spojení,

• 1. osoby, které jsou kontrolovány společně dvěma či více osobami uvedenými v bodech 1 až 3.

§ 2

(1) Návrh, včetně všech jeho součástí a příloh, se předkládá v českém jazyce. U cizojazyčných listin a dokladů se předkládá jejich překlad do českého jazyka, pokud zvláštní právní předpis nebo mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, nestanoví jinak. K překladu se připojí prohlášení navrhovatele deklarující, že se jedná o pravdivé a úplné překlady originálů.

(2) Listiny mohou být originály nebo jejich kopie; v případě kopií je nutno k listinám připojit prohlášení navrhovatele deklarující, že se jedná o pravdivé a úplné kopie originálů.

(3) K listinám lze rovněž připojit jejich vyhotovení na elektronickém nosiči dat.

§ 3

Obsahují-li předkládané listiny skutečnosti, které jsou předmětem obchodního tajemství, připojí se jako zvláštní přílohy k návrhu. Každá taková listina musí obsahovat označení „OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ“.

§ 4

Finanční údaje musí být uvedeny v českých korunách. Finanční údaje z cizích měn musí být přepočteny na české koruny průměrným kurzem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou za to období, k němuž se takové finanční údaje vztahují.

§ 5

Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem vyhlášení.

Předseda:

Ing. Bednář v. r.

Příloha k vyhlášce č. 368/2001 Sb.

Dotazník k povolení spojení

Při poskytování údajů podle dotazníku je třeba dodržovat členění a číslování jednotlivých údajů podle tohoto vzoru. Pro upřesnění a vysvětlení významu požadovaných údajů je možné obrátit se písemně na Úřad pro ochranu hospodářské soutěže před zahájením správního řízení. V případě, že jednotlivé údaje nejsou a nemohou být spojujícím se soutěžitelům známy, je třeba tuto skutečnost uvést a odůvodnit.

ČÁST 1

• 1. Základní údaje

• 1.1. NAVRHOVATELÉ

Uveďte

• 1.1.1. obchodní firmu všech navrhovatelů (popř. název, jméno a příjmení),

• 1.1.2. sídlo všech navrhovatelů (popř. trvalý pobyt a místo podnikání, nejedná-li se o soutěžitele majícího sídlo),

• 1.1.3. předmět podnikání všech navrhovatelů (popř. činnosti, za jejímž účelem byli zřízeni, nejde-li o podnikatele),

• 1.1.4. identifikační číslo všech navrhovatelů,

• 1.1.5. údaje o kontaktní osobě, kterou může být statutární orgán nebo jeho člen anebo jiný zástupce navrhovatelů (jméno, adresa, telefonní číslo, faxové číslo, e-mail, funkce příslušné kontaktní osoby),

• 1.1.6. adresu, na kterou mají být jednotlivým navrhovatelům doručovány písemnosti v případě, že nemají zmocněného zástupce.

• 1.2. ZMOCNĚNÍ ZÁSTUPCI

Uveďte údaje o všech zástupcích, kteří byli zmocněni na základě plné moci jednat za jednotlivé navrhovatele:

• 1.2.1. jméno a příjmení zástupce (popř. název, obchodní firma),

• 1.2.2. trvalý pobyt nebo místo podnikání (popř. sídlo) zástupce,

• 1.2.3. telefonní číslo, faxové číslo, e-mail zástupce,

• 1.2.4. adresu, na kterou mají být zástupcům doručovány písemnosti.

• 1.3. DALŠÍ SPOJUJÍCÍ SE SOUTĚŽITELÉ^1)

Uveďte:

• 1.3.1. obchodní firmu všech dalších spojujících se soutěžitelů (popř. název, jméno a příjmení),

• 1.3.2. sídlo všech dalších spojujících se soutěžitelů (popř. trvalý pobyt, adresa místa pobytu a místo podnikání, nejedná-li se o soutěžitele mající sídlo),

• 1.3.3. předmět podnikání všech dalších spojujících se soutěžitelů (popř. činnosti, za jejichž účelem byli zřízeni, nejde-li o podnikatele),

• 1.3.4. identifikační číslo všech dalších spojujících se soutěžitelů,

• 1.3.5. údaje o kontaktní osobě, kterou může být statutární orgán nebo jeho člen anebo jiný zástupce dalších spojujících se soutěžitelů (jméno, adresa pro doručování, telefonní číslo, faxové číslo, e-mail, funkce příslušné kontaktní osoby).

ČÁST 2

• 1. Podrobnosti spojení

• 2.1. CHARAKTER SPOJENÍ

• 2.1.1. Uveďte, o jakou formu spojení podle § 12 zákona se jedná:

• a) spojení fúzí podle § 12 odst. 1 zákona,

• b) spojení nabytím podniku nebo jeho části smlouvou, na základě dražby nebo jiným způsobem podle § 12 odst. 2 zákona,

• c) spojení získáním kontroly (přímé či nepřímé) podle § 12 odst. 3 zákona,

• d) spojení vznikem společné kontroly nad soutěžitelem, který dlouhodobě plní všechny funkce samostatné hospodářské jednotky podle § 12 odst. 5 zákona, nebo

• e) jinou formu spojení podléhajícího povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (uveďte podrobně charakter takového spojení).

• 2.1.2. Uveďte, zda jsou předmětem spojení

• a) spojující se soutěžitelé jako celek, nebo

• b) jejich části (§ 14 odst. 4 a 5 zákona).

• 2.1.3. Uveďte popis úkonů zakládajících spojení, s přihlédnutím k hospodářské a finanční struktuře spojení soutěžitelů.

• 2.1.4. Jedná-li se o spojení formou nabídky převzetí účastnických cenných papírů, uveďte, zda nabídka převzetí má podporu představenstev a dozorčích rad všech spojujících se soutěžitelů.

• 2.1.5. Uveďte strukturu vlastnictví a kontroly spojujících se soutěžitelů před spojením a navrhovanou strukturu vlastnictví a kontroly spojujících se soutěžitelů po spojení.

• 2.1.6. Uveďte jakoukoliv finanční nebo jinou podporu z veřejného zdroje včetně orgánů veřejné správy, obdrženou kterýmkoliv spojujícím se soutěžitelem v posledních pěti letech, a to s členěním na

• a) zdroj podpory,

• b) formu podpory,

• c) název podpory a

• d) výši podpory.

• 2.2. DOTČENÁ ODVĚTVÍ

• 2.2.1. Uveďte odvětví činnosti, v nichž působí spojující se soutěžitelé.

• 2.2.2. Uveďte odvětví činnosti, v nichž působí

• a) všechny osoby, které spojující se soutěžitele kontrolují,

• b) osoby, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány,

• c) osoby, které kontroluje osoba, která bude spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení, a

• d) osoby, které jsou kontrolovány společně dvěma či více osobami uvedenými v písmenech a) až c).

• 2.3. ÚDAJE ROZHODNÉ PRO POVOLENÍ SPOJENÍ

• 2.3.1. Uveďte obrat (vypočtený podle § 14 zákona) všech spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období dosažený na trhu České republiky, a to s členěním na

• a) obrat každého ze spojujících se soutěžitelů,

• b) obrat každé z osob, které budou spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,

• c) obrat každé z osob, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány,

• d) obrat každé z osob, které kontroluje osoba, která bude spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,

• e) obrat každé z osob, které jsou kontrolovány společně osobami uvedenými v písmenech a) až d).

• 2.3.2. Uveďte celosvětový obrat (vypočtený podle § 14 zákona) všech spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období, a to s členěním na

• a) obrat každého ze spojujících se soutěžitelů,

• b) obrat každé z osob, které budou spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,

• c) obrat každé z osob, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány,

• d) obrat každé z osob, které kontroluje osoba, která bude spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,

• e) obrat každé z osob, které jsou kontrolovány společně osobami uvedenými v písmenech a) až d).

ČÁST 3

• 1. Vlastnictví a kontrola

SKUPINY JEDNOTLIVÝCH SPOJUJÍCÍCH SE SOUTĚŽITELŮ

• 3.1. Uveďte seznam všech osob přímo nebo nepřímo kontrolujících spojující se soutěžitele.

• 3.2. Uveďte seznam všech osob, které jsou přímo nebo nepřímo kontrolovány

• 3.2.1. spojujícími se soutěžiteli,

• 3.2.2. kteroukoliv osobou uvedenou v bodě 3.1.,

• 3.2.3. společně dvěma a více osobami uvedenými v bodech 3.1., 3.2.1. a 3.2.2.

U každé jednotlivé osoby v bodech 3.1. a 3.2. uveďte:

• a) obchodní firmu (popř. název nebo jméno a příjmení této osoby),

• b) sídlo (popř. trvalý pobyt nebo místo podnikání, nejedná-li se o osobu mající sídlo),

• c) předmět podnikání (popř. činnost, za jejímž účelem byla tato osoba zřízena, nejde-li o podnikatele) a

• d) povahu a způsob kontroly podle § 12 odst. 3 zákona.

Údaje uvedené v této části mohou být doloženy tabulkami nebo schématy organizace osoby tak, aby byla znázorněna struktura jejich vlastnictví a kontroly.

ČÁST 4

• 1. Relevantní trhy

• 4.1. Uveďte všechny druhy zboží (výrobky nebo služby), tvořící předmět podnikání spojujících se soutěžitelů (popř. činnost, za jejímž účelem byli zřízeni, nejde-li o podnikatele), společně s odůvodněním, jaké zboží je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné.

• 4.2. Uveďte všechna území, na kterých působí spojující se soutěžitelé, společně s odůvodněním, která území jsou s ohledem na soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelná od jiných území.

• 4.3. Uveďte veškerá časová omezení pro trvání určitého trhu zboží, pokud taková existují.

• 4.4. Pokuste se vymezit na základě bodů 4.1., 4.2. a 4.3. relevantní trhy na území České republiky, na kterých působí spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3, a pokuste se odhadnout jejich postavení na těchto jednotlivých relevantních trzích.

• 4.5. Uveďte (existuje-li) stupeň vertikální integrace jednotlivých spojujících se soutěžitelů.

ČÁST 5

• 1. Personální propojení a dřívější spojení

S ohledem na spojující se soutěžitele včetně jednotlivých osob uvedených v části 3

• 5.1. uveďte seznam všech ostatních soutěžitelů působících na relevantních trzích, ve kterých spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3 disponují jednotlivě nebo společně alespoň 10 % hlasovacích práv. U každého soutěžitele v tomto seznamu uveďte majitele a výši podílu na hlasovacích právech.

• 5.2. uveďte s členěním na jednotlivé soutěžitele:

• 5.2.1. seznam osob, které jsou statutárními orgány nebo členy statutárních orgánů spojujících se soutěžitelů, kteří jsou také statutárními orgány, jejich členy nebo členy dozorčích orgánů jakéhokoli jiného soutěžitele, který působí na stejných relevantních trzích vymezených v bodě 4.4., a

• 5.2.2. seznam členů dozorčích orgánů spojujících se soutěžitelů, kteří jsou rovněž statutárními orgány nebo jejich členy nebo členy dozorčích orgánů ve kterémkoli jiném soutěžiteli, který působí na stejných relevantních trzích vymezených v bodě 4.4.

• 5.3. Pro relevantní trhy, na kterých působí spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3, uveďte všechna spojení za poslední tři roky, kde jednou ze stran spojení byl kterýkoliv ze spojujících se soutěžitelů nebo osob uvedených v části 3.

Údaje uvedené v této části mohou být doloženy tabulkami nebo schématy organizace jednotlivých spojujících se soutěžitelů.

ČÁST 6

• 1. Údaje o relevantních trzích

Uveďte pro ty relevantní trhy vymezené v bodě 4.4., ohledně kterých nelze vyloučit, že na nich spojující se soutěžitelé po spojení dosáhnou společného podílu 15% a vyššího, jde-li o spojení na horizontální úrovni, nebo že na nich spojující se soutěžitelé po spojení dosáhnou společně nebo každý z nich samostatně podílu 25% a vyššího, jde-li o spojení na vertikální úrovni, a to za poslední tři roky předcházející spojení s členěním

• a) na území České republiky a

• b) na území, které je podle názoru navrhovatelů s ohledem na bod 4.2. odlišitelné od území České republiky,

• 6.1. odhad celkové velikosti jednotlivých relevantních trhů z hlediska hodnoty obratu (v českých korunách) a objemu (jednotky množství zboží). Uveďte východisko a prameny pro výpočty a předložte listiny pro ověření těchto výpočtů;

• 6.2. obrat vyjádřený hodnotou a objemem a dále odhad tržních podílů každého spojujícího se soutěžitele včetně osob uvedených v části 3;

• 6.3. odhad tržních podílů z hlediska hodnoty obratu (a kde je to možné i objemu) všech soutěžitelů (včetně dovozců), kteří mají tržní podíl alespoň 10% na vymezeném relevantním trhu. Poskytněte listiny pro ověření výpočtu těchto tržních podílů a uveďte obchodní firmu nebo název, sídlo nebo trvalý pobyt a místo podnikání, telefonní a faxové číslo a příslušnou kontaktní osobu těchto soutěžitelů;

• 6.4. odhad hodnoty celkového obratu dovozů, celkového objemu dovozů a zdroje dovozů a uveďte

• a) podíl dovozů, které pochází od skupin, k nimž patří spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3, vyjádřený z hlediska hodnoty obratu (v českých korunách) a objemu (jednotky množství zboží),

• b) odhad, do jaké míry jsou tyto dovozy ovlivněny kvótami, tarify nebo netarifními překážkami obchodu, a

• c) odhad, do jaké míry jsou tyto dovozy ovlivněny přepravními a jinými náklady;

• 6.5. odhad, do jaké míry jsou relevantní trhy ovlivněny

• a) přepravními a jinými náklady a

• b) jinými netarifními překážkami obchodu;

• 6.6. způsob, kterým spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3 vyrábějí a prodávají zboží; např. zda vyrábějí v místě nebo prodávají přes místní distribuční síť;

• 6.7. srovnání úrovně cen v České republice u jednotlivých spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 a podobné srovnání úrovně cen s jinými regiony, kde se toto zboží vyrábí nebo prodává;

• 6.8. charakter a rozsah vertikální integrace všech spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 ve srovnání s jejich největšími konkurenty.

ČÁST 7

• 1. Obecné podmínky na relevantních trzích uvedených v části 6

Struktura nabídky na relevantních trzích

• 7.1. Uveďte pět největších nezávislých dodavatelů spojujících se soutěžitelů. Uveďte individuální podíl těchto dodavatelů na celkovém objemu dodávek spojujícím se soutěžitelům (uveďte obchodní firmu, jméno a příjmení nebo název, sídlo, trvalý pobyt nebo místo podnikání, telefonní a faxové číslo a příslušnou kontaktní osobu těchto dodavatelů).

• 7.2. Uveďte distribuční sítě a sítě služeb, které existují v rámci způsobu distribuce na relevantních trzích. Přitom vezměte v úvahu

• a) způsoby distribuce převažující na trhu a jejich význam na těchto trzích; do jaké míry je distribuce prováděna třetími stranami a do jaké míry soutěžiteli, kteří patří k téže skupině jako osoby uvedené v části 3,

• b) služby převažující na trhu (například údržba a opravy), jejich význam na těchto trzích a způsob jejich provozování (například nezávislými poskytovateli nebo výhradními distributory); do jaké míry jsou tyto služby prováděny třetími osobami a do jaké míry soutěžiteli, kteří patří k téže skupině jako osoby uvedené v části 3.

• 7.3. Uveďte odhad celkové kapacity jednotlivých relevantních trhů v rámci České republiky za poslední tři roky a podíl, který připadá během tohoto období na jednotlivé spojující se soutěžitele včetně osob uvedených v části 3; dále uveďte skutečné využití kapacity relevantního trhu za toto období.

• 7.4. Specifikujte další relevantní údaje o nabídkové straně, jestliže podle názoru navrhovatelů takové existují.

Struktura poptávky na relevantních trzích

• 7.5. Uveďte pět největších nezávislých odběratelů spojujících se soutěžitelů na jednotlivých relevantních trzích a jejich individuální podíl na celkovém obratu zboží spojujících se soutěžitelů (uveďte obchodní firmu, jméno a příjmení nebo název, sídlo, trvalý pobyt nebo místo podnikání, telefonní a faxové číslo a příslušné kontaktní osoby všech těchto odběratelů).

• 7.6. Vysvětlete strukturu poptávky z hlediska

• a) fází trhů (např. start, rozmach, dospělost a úpadek a předpověď rychlosti růstu poptávky),

• b) významu preferencí spotřebitelů, pokud jde o věrnost značce, rozlišování výrobků a poskytnutí celého sortimentu zboží,

• c) stupně koncentrace nebo rozptýlenosti spotřebitelů,

• d) členění spotřebitelů do různých skupin a popište „typického spotřebitele“ jednotlivých skupin,

• e) významu výhradních distribučních smluv a jiných typů dlouhodobých smluv a

• f) otázky, jaká část celkové poptávky je tvořena poptávkami veřejné správy, vládních agentur, státních podniků a dalších obdobných subjektů.

Vstup na trh

• 7.7. Uveďte, zda se uskutečnily významné vstupy soutěžitelů na jednotlivé relevantní trhy za posledních pět let.