Zákon kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 370/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů

ČÁST PRVNÍ

Změna obchodního zákoníku

Čl. I

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb. a zákona č. 353/2001 Sb., se mění takto:

• 1. V § 2 odstavec 3 zní:

„(3) Místem podnikání fyzické osoby je adresa zapsaná jako její místo podnikání v obchodním rejstříku nebo v jiné zákonem upravené evidenci. Podnikatel je povinen zapisovat do obchodního rejstříku své skutečné místo podnikání. Sídlem organizační složky podniku (§ 7) se rozumí adresa jejího umístění.“.

• 1. V § 3 odst. 2 se za slova „na území České republiky“ vkládají slova „nebo s bydlištěm v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor“.

• 1. V § 3 odst. 3 písmeno a) zní:

• „a) výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň z přidané hodnoty, je-li součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla v průměru za dvě po sobě bezprostředně následující účetní období částku 120 000 000 Kč.“.

• 1. V § 7 odst. 3 větě druhé se za slova „obchodní firmou“ vkládají slova „nebo jménem a příjmením anebo názvem“.

• 1. V § 8 odst. 2 se na konci doplňuje tato věta: „U svého jména a příjmení nebo názvu může podnikatel nezapsaný v obchodním rejstříku užívat při podnikání odlišující dodatek nebo další označení za předpokladu, že nepůsobí klamavě a jeho užívání je v souladu s právními předpisy i dobrými mravy soutěže; takový dodatek nebo označení není firmou a je chráněn právem proti nekalé soutěži.“.

• 1. V § 13a odst. 1 první větě se slova za středníkem nahrazují slovy „podnikatelé zapsaní v obchodním rejstříku též údaj o tomto zápisu, včetně spisové značky, a podnikatelé nezapsaní v obchodním rejstříku též údaj o zápisu do jiné evidence, v níž jsou zapsáni“.

• 1. V § 13a odstavce 2 a 3 znějí:

„(2) Na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách týkajících se podniku zahraniční osoby nebo jeho organizační složky je zahraniční osoba povinna uvádět údaje podle odstavce 1 a dále i údaj o zápisu podniku nebo jeho organizační složky do obchodního rejstříku, včetně spisové značky. Jde-li o osobu, na níž se vztahuje § 21 odst. 5, uvádí stejné údaje jako česká osoba nezapsaná v obchodním rejstříku podle odstavce 1.

(3) Na objednávkách, obchodních dopisech a fakturách týkajících se podniku zahraniční osoby nebo organizační složky podniku zahraniční osoby, jejíž sídlo nebo bydliště je ve státě, který není členem Evropské unie, nemusí být uveden údaj o zápisu zahraniční osoby do obchodního rejstříku, jestliže právo, kterým se tato osoba řídí, zápis do obchodního nebo obdobného rejstříku neukládá.“.

• 1. V § 27a odst. 2 písm. c) se za slova „součástí výroční zprávy,“ vkládají slova „vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis“ a za slovem „zákon“ se středník nahrazuje čárkou a vkládají se slova „zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9;“.

• 1. V § 27a odst. 2 písm. e) se slova „, popřípadě její písemný návrh“ nahrazují slovy „a písemný návrh takové smlouvy“.

• 1. V § 27a odst. 2 písm. f) se na konci doplňují slova „anebo o neplatnosti projektu rozdělení“.

• 1. V § 27a odst. 2 písm. i) se za slova „podle § 488f odst. 1“ vkládají slova „a návrhy uvedených smluv“.

• 1. V § 27a odst. 2 písmeno l) se slova „popřípadě doklad o jeho převodu“ nahrazují slovy „smlouvu o převodu obchodního podílu“.

• 1. V § 27a odst. 2 se písmeno m) zrušuje.

Dosavadní písmena n) až r) se označují jako písmena m) až p).

• 1. V § 27a odst. 7 se za první větu vkládá tato věta: „Listiny, jimiž se nedokládají zapisované skutečnosti (§ 31 odst. 2), se předkládají v jednom vyhotovení.“.

• 1. V § 27c větě druhé se slovo „spis“ nahrazuje slovem „soud“.

• 1. V § 28a odstavec 2 zní:

„(2) Při převodu jmění na jednoho společníka (§ 69b) se zapisuje do obchodního rejstříku (dále jen „zápis převodu jmění“) u zanikající obchodní společnosti, že zanikla s převodem jmění na jednoho společníka, a firma, sídlo nebo bydliště a identifikační číslo společníka, na nějž přešlo jmění zanikající obchodní společnosti. U osoby, na niž přechází jmění zanikající obchodní společnosti, se zapíše, že na ni přešlo jmění zaniklé obchodní společnosti s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla této obchodní společnosti.“.

• 1. § 31a včetně poznámky pod čarou č. 1b) zní:

㤠31a

(1) Statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatelem, nemůže být ten, kdo vykonával kteroukoli ze srovnatelných funkcí v právnické osobě, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs. Totéž platí, byl-li návrh na prohlášení konkursu podaný proti takové právnické osobě zamítnut pro nedostatek majetku.

(2) Překážka podle odstavce 1 působí vůči tomu, kdo vykonával funkci statutárního orgánu, člena statutárního nebo jiného orgánu v právnické osobě a alespoň jeden rok před podáním návrhu na prohlášení konkursu na její majetek, případně před vznikem povinnosti této právnické osoby podat návrh na prohlášení konkursu na její majetek.

(3) Překážka podle odstavce 1 trvá po dobu tří let ode dne právní moci

• a) usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo

• b) usnesení o zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.

(4) K překážce podle odstavce 1 se nepřihlíží,

• a) zruší-li se konkurs jinak než z důvodů uvedených v odstavci 3,

• b) jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podle § 72 odst. 2,

• c) jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce již za úpadku právnické osoby, nebo

• d) jestliže jde o osobu, která se domůže v řízení podle zvláštního právního předpisu^1b) určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného hospodáře.

(5) Překážka podle odstavce 1 odpadá

• a) pokud byla osoba, na jejíž straně se vyskytuje, zvolena nebo jmenována do funkce se souhlasem dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci, a

• b) příslušný orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce na existenci této překážky upozorněn.

(6) Nastane-li skutečnost uvedená v odstavci 1 v době, kdy osoba, jíž se tato skutečnost týká, je statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, příslušný orgán jakmile se o tom dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu či jmenování. K potvrzení volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování nedojde do tří měsíců ode dne, kdy nastala skutečnost uvedená v odstavci 1, výkon funkce zaniká posledním dnem této lhůty.

^1b) § 200e o. s. ř.“.

• 1. V § 33 se tečka na konci odstavce 1 nahrazuje čárkou a doplňují se slova „neukládá-li zákon tuto povinnost někomu jinému.“.

• 1. V § 50a odst. 2 písm. e) se za slovo „nezlehčuje“ vkládají slova „nepravdivými údaji“.

• 1. V § 59 odst. 3 druhé větě se zrušují slova „anebo nepeněžitého vkladu komanditisty do komaditní společnosti“ a zrušuje se věta třetí.

• 1. V § 59 odst. 7 poslední větě se slova „této povinnosti“ nahrazují slovy „těchto povinností“.

• 1. § 64 zní:

㤠64

Jednání jménem společnosti před jejím vznikem

(1) Jménem společnosti lze jednat již před jejím vznikem.

(2) Kdo jedná za společnost před jejím vznikem, je z tohoto jednání zavázán sám; jedná-li takto více osob, jsou zavázány společně a nerozdílně. Společnost může účinky těchto jednání pro sebe do tří měsíců od svého vzniku převzít a dát dalším zúčastněným najevo, že tak učinila. V takovém případě platí, že je z těchto jednání zavázána od počátku.“.

• 1. V § 66a odst. 2 se poslední věta zrušuje.

• 1. V § 66a odst. 7 se na konci doplňuje tato věta: „Osoba, jež je řídící osobou na základě ovládací smlouvy, je vždy ovládající osobou; ustanovení odstavce 3 se v tomto případě nepoužije.“.

• 1. V § 66a odst. 9 se na konci první věty tečka nahrazuje čárkou a doplňují se tato slova: „je-li ovládané osobě jednající s péčí řádného hospodáře známa ovládající osoba, popřípadě touto ovládající osobou ovládané osoby.“.

• 1. V § 66a odst. 9 se poslední věta nahrazuje těmito větami: „Jestliže ovládaná osoba zpracovává výroční zprávu podle zvláštního právního předpisu, musí být zpráva o vztazích mezi propojenými osobami připojena k výroční zprávě. Společníci nebo členové ovládané osoby musí mít možnost seznámit se se zprávou o vztazích mezi propojenými osobami ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou.“.

• 1. V § 66a odst. 12 první věta zní: „Každý společník nebo člen ovládané osoby má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno oznámení a uložení výroční zprávy do sbírky listin, zpracovává-li ovládaná osoba výroční zprávu podle zvláštního právního předpisu, nebo ode dne, kdy byla předložena společníkům nebo členům ovládané osoby ke schválení účetní závěrka za období, za něž byla zpráva o vztazích mezi propojenými osobami vyhotovena, nezpracovává-li ovládaná osoba výroční zprávu.“.

• 1. V § 66b odstavce 2 a 3 znějí:

„(2) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1, jsou

• a) právnická osoba a její statutární orgán nebo jeho člen, osoby v jejich přímé řídící působnosti, člen dozorčího orgánu, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací nebo nucený správce anebo jakýkoliv okruh těchto osob,

• b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,

• c) osoby ovládané stejnou ovládající osobou, nebo

• d) osoby tvořící koncern.

(3) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1, jsou i

• a) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci,

• b) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci,

• c) komanditní společnost a komplementáři nebo pouze její komplementáři,

• d) osoby blízké,

• e) investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy.“.

• 1. V § 67a odst. 3 se slova „§ 92 odst. 1 věty druhé pro veřejnou obchodní společnost a komanditní společnost,“ vypouštějí a za slova „§ 153a odst. 4 pro“ se vkládají slova „veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost a pro“.

• 1. V § 68 odst. 2 věta druhá zní: „Likvidace se rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) nebo g) a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z podstaty.“.

• 1. V § 68 odst. 8 se na konci doplňují tyto věty: „V případě, že likvidátora jmenoval soud (§ 71 odst. 3 poslední věta, odst. 4 a 7), rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace na návrh společníků či příslušného orgánu společnosti soud. Soud nezruší rozhodnutí o zrušení společnosti, jestliže by tím došlo k zásahu do práv nebo právem chráněných zájmů kteréhokoliv ze společníků nebo třetích osob.“.

• 1. V § 68a odst. 2 písm. b) se vypouští slovo „skutečný“.

• 1. V § 69a odst. 4 se na konci doplňují tyto věty: „Jsou-li používány k výměně listinné akcie na jména nebo zatímní listy, jež byly nástupnickou společností vydány ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku, podepisuje vyznačení zástavního práva člen nebo členové představenstva oprávnění jednat jménem společnosti ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku. Jsou-li k výměně používány zaknihované akcie, jež byly nástupnickou společností vydány ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku, je představenstvo nástupnické společnosti povinno spolu s příkazem k převodu akcií dát i příkaz k registraci vzniku zástavního práva, jež na tyto akcie přešlo.“.

• 1. V § 69b odst. 1 věta druhá se nahrazuje těmito větami: „Jestliže je obchodní podíl společníka, na něhož má přejít jmění společnosti, jeho akcie nebo zatímní list zastaven, lze rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky; je-li zastaven obchodní podíl, akcie nebo zatímní list jiného společníka, je ve prospěch zástavního věřitele místo zaniklého obchodního podílu, akcie nebo zatímního listu zastavena pohledávka na vyplacení vypořádání, na něž má tento společník nárok podle § 153c nebo § 220p. Společník, na něhož přešlo jmění zaniklé společnosti, se zprostí závazku na vyplacení vypořádání pouze plněním zástavnímu věřiteli, ledaže mu bude prokázáno, že zástavní právo zaniklo.“.

• 1. V § 69d odst. 6 větě druhé se slova „Mezitímní účetní závěrka“ nahrazují slovy „Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni zpracování změny právní formy“.

• 1. V § 69d odst. 7 se na konci doplňují tyto věty: „Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku podle první věty má pouze veřejná obchodní společnost a dále společnosti či družstva, které při změně právní formy podávají daňové přiznání podle zvláštního právního předpisu. V ostatních případech se sestavuje pouze mezitímní účetní závěrka ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Při změně právní formy na akciovou společnost, společnost s ručením omezeným nebo družstvo musí být mezitímní účetní závěrka ověřena auditorem.“.

• 1. V § 69d odst. 9 se za první větu vkládá tato věta: „V případě, že společnost nebo družstvo nesestavuje zahajovací rozvahu, je pro účely povinnosti stanovené v první větě rozhodující výše vlastního kapitálu vyplývající z mezitímní účetní závěrky sestavené podle odstavce 7.“.

• 1. V § 69d odst. 11 se na konci doplňuje tato věta: „Záměr musí obsahovat alespoň údaje uvedené v odstavci 5 písm. a) až c).“.

• 1. V § 71 odst. 2 se na konci poslední věty tečka nahrazuje středníkem a doplňují se tato slova: „neučiní-li tak do 10 dnů ode dne, kdy se rozhodnutí o jmenování likvidátora stane vykonatelným, bude funkci likvidátora vykonávat její statutární orgán, popřípadě jeho členové.“.

• 1. V § 75 odst. 5 se poslední věta zrušuje.

• 1. V § 88 odst. 1 písm. b) se za slova „podle § 90“ vkládají slova „odst. 1“.

• 1. V § 91 se na konci první věty tečka nahrazuje čárkou a doplňují se slova „ve lhůtě tří měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o dědictví, jinak toto právo zaniká.“.

• 1. V § 92a odst. 1 se v první větě slova „§ 220l a § 220n odst. 3“ nahrazují slovy „a § 220l“.

• 1. V § 92c odst. 1 se slova „podle ustanovení § 88 odst. 1 písm. a), c), d), e) nebo f)“ nahrazují slovy „uvedený v ustanovení § 88 odst. 2“.

• 1. V § 92c odst. 2 první větě se slova „jednoho měsíce“ nahrazují slovy „tří měsíců“.

• 1. V § 92c odst. 3 se na konci doplňují tyto věty: „Ustanovení § 153a odst. 7 věta první a třetí a § 220e odst. 10 se použijí obdobně. Ustanovení § 220b se nepoužije.“.

• 1. V § 92d odst. 2 druhé větě se slova „, i) a k)“ nahrazují slovy „a i)“.

• 1. V § 92d odst. 2 se na konci doplňuje tato věta: „Není-li dále stanoveno jinak, použije se přiměřeně ustanovení § 220a odst. 2 věta druhá až čtvrtá, § 220a odst. 7 věta první, § 220a odst. 8 až 10, § 220d odst. 1 první věta, § 220d odst. 2 písm. a) až g) a odst. 3 s tím, že dnem, od něhož se počítá běh lhůty pro plnění povinností uvedených v § 220d, je den, v němž má být uzavřena smlouva o rozdělení.“.

• 1. V § 92d odst. 3 se na konci doplňují tyto věty: „Nástupnické společnosti ručí za závazky podle § 220x odst. 1 do výše vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Poměr, v němž se nástupnické společnosti vypořádávají podle § 220x odst. 8, je dán poměrem jejich vlastních kapitálů vykázaných v zahajovacích rozvahách.“.

• 1. V § 92d odstavec 4 zní:

„(4) Nestanoví-li zákon jinak, použije se na rozdělení sloučením přiměřeně ustanovení odstavců 1 až 3 a u nástupnických společností i ustanovení § 92a a 92b. Místo projektu rozdělení a smlouvy o fúzi se zpracovává a uzavírá smlouva o rozdělení (§ 220za odst. 2). Smlouva o rozdělení musí obsahovat i návrh změn společenské smlouvy nástupnické společnosti.“.

• 1. V § 105 odst. 2 se slovo „Společnost“ nahrazuje slovy „Společnost s ručením omezeným“ a slovo „společnosti“ se nahrazuje slovy „společnosti s ručením omezeným“ a zrušuje se třetí věta.

• 1. V § 127 odst. 4 větě první se za slova „podle § 125 odst. 1 písm. c), d) a e)“ vkládá písmeno „a“ a vypouštějí se slova „a k rozhodnutí podle § 125 odst. 1 písm. l) alespoň tříčtvrtinové většiny všech hlasů společníků“.

• 1. V § 127 odst. 5 se zrušují tato slova: „zda s ním nebo s osobou, s níž jedná ve shodě, má být uzavřena smlouva mimo běžný obchodní styk, ledaže jde o smlouvu týkající se přeměny společnosti (§ 69 odst. 1 a 2), smlouvu o převodu zisku (§ 190a) nebo o ovládací smlouvu (§ 190b), smlouvu o prodeji podniku nebo jeho části (§ 476) nebo o smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části (§ 488b),“.

• 1. V § 129 odst. 4 první větě se slova „vyhotovit zápis“ nahrazují slovy „zajistit vyhotovení zápisu“.

• 1. V § 129 odst. 4 druhá věta zní: „Zápis podepisuje předseda valné hromady a zapisovatel.“.