Vyhláška o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru

ČÁST PRVNÍ

MINIMÁLNÍ NÁLEŽITOSTI PROSPEKTU CENNÉHO PAPÍRU

§ 1

Úvod a obsah prospektu cenného papíru

(1) V úvodu prospektu cenného papíru (dále jen „prospekt“)^1) se uvede obsah prospektu s odkazy na jednotlivá ustanovení této vyhlášky s uvedením čísla příslušné stránky prospektu.

(2) Obsah prospektu tvoří údaje o osobách odpovědných za prospekt a ověření účetní závěrky, údaje o cenných papírech a údaje o emitentovi.

§ 2

Údaje o osobách odpovědných za prospekt a ověření účetní závěrky

Údaji o osobách odpovědných za prospekt a ověření účetní závěrky jsou alespoň

• a) jméno, popřípadě jména a příjmení, datum narození, adresa bydliště nebo místo podnikání a funkce fyzických osob odpovědných za prospekt; je-li tato osoba v zaměstnaneckém nebo obdobném vztahu k právnické osobě, uvede se její funkce u této právnické osoby s uvedením obchodní firmy nebo názvu, identifikačního čísla, bylo-li přiděleno, a sídla právnické osoby; u osoby, která odpovídá jen za část prospektu, se uvede část, za kterou tato osoba odpovídá,

• b) jméno, popřípadě jména a příjmení, datum narození, adresa bydliště nebo místo podnikání auditora a obchodní firma nebo název, sídlo a identifikační číslo, bylo-li přiděleno, auditorské společnosti, kteří ověřili účetní závěrky emitenta za poslední 3 účetní období; údaje se uvedou v rozsahu zápisu v seznamu auditorů nebo seznamu auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky nebo obdobném seznamu; jestliže auditor vydal jiný výrok než výrok „bez výhrad“, musí být k prospektu přiložena i zpráva o auditu; v případě, že byly auditorem ověřeny též jiné části prospektu, uvede se i tato skutečnost,

• c) čestné prohlášení a podpisy osob podle písmene a), že údaje uvedené v prospektu nebo jeho části odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta a jím vydaných cenných papírů, nebyly vynechány, a

• d) prohlášení a podpisy osob podle písmene a), že účetní závěrky za poslední 3 účetní období byly ověřeny auditorem a že výrok auditora uvedený v prospektu odpovídá skutečnosti.

§ 3

Údaje vztahující se na všechny cenné papíry

(1) Údaji o cenných papírech, pro něž se vyhotovuje prospekt, jsou alespoň

• a) údaj o právním základu pro vydání emise cenných papírů,

• b) druh, forma, podoba a počet kusů cenných papírů, připojené kupóny, identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů („ISIN“), pokud bylo nebo má být přiděleno, celková jmenovitá hodnota emise a jmenovitá hodnota cenného papíru,

• c) způsob zdaňování výnosů z cenných papírů ve státu, ve kterém má emitent sídlo, popřípadě i ve státu, ve kterém mají být cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo veřejně nabízeny; jestliže je emitent plátcem daně sražené z výnosů cenných papírů, uvede se v prospektu tato skutečnost,

• d) způsob převodu cenných papírů; je-li jejich převoditelnost omezena, uvede se údaj o tom, jak je omezena,

• e) názvy regulovaných trhů, na kterých bylo nebo bude požádáno o přijetí cenných papírů k obchodování, počet kusů a celková jmenovitá hodnota cenných papírů, které mají být předmětem žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo veřejné nabídky,

• f) názvy regulovaných trhů, na kterých jsou nebo mají být předmětné cenné papíry nebo jiné cenné papíry téhož emitenta a téhož druhu přijaty k obchodování,

• g) název a sídlo banky nebo finanční instituce,^2) jejímž prostřednictvím mohou vlastníci cenných papírů vykonávat svá vlastnická práva spojená s cennými papíry, zejména jejímž prostřednictvím budou z cenných papírů vypláceny výnosy; není-li taková finanční instituce určena, uvede se popis způsobu výplaty výnosů z cenných papírů,

• h) označení jednotlivých částí emise, pokud má být emise vydána nebo umístěna ve více státech a jednotlivé části jsou určeny pro některé z nich,

• i) emisní kurz nebo kupní cena cenných papírů a způsob jejich placení; není-li emisní kurz nebo kupní cena známa, uvede se způsob jejich stanovení či výpočtu,

• j) způsob výkonu práva na výměnu za cenný papír nebo přednostního práva na upisování cenných papírů, převoditelnost těchto práv a zacházení s právy, která nebyla uplatněna,

• k) informace o postupu při úpisu nebo veřejné nabídce cenných papírů, s uvedením lhůt pro upisování nebo nákup cenných papírů, včetně informace o případné možnosti ukončit předčasně upisování nebo veřejnou nabídku nebo krátit uskutečněné upisování, místa úpisu nebo veřejné nabídky, popřípadě názvů finančních institucí, které mají úpis nebo veřejnou nabídku zprostředkovat; to neplatní pro dluhopisy, které jsou vydávány průběžně,

• l) v případě listinných cenných papírů jejich popis nebo vzorový výtisk a způsob předání listinných cenných papírů jejich nabyvatelům,

• m) možnost vydání zatímních listů nebo obdobných cenných papírů,

• n) obchodní firma nebo název nebo jméno, popřípadě jména a příjmení, adresa sídla nebo bydliště a předmět činnosti osob, které upsaly nebo upisují celou emisi cenných papírů nebo se za úpis této emise zaručily; jestliže se úpis nevztahuje na celou emisi, uvede se údaj o části emise, která nebyla upsána, a

• o) čistý výnos emise pro emitenta spolu s uvedením účelu použití takto získaných prostředků; to neplatí pro dluhopisy, které jsou vydávány průběžně.

(2) V prospektu akcií se uvedou údaje podle odstavce 1 písm. m) až o) pouze v případech, kdy jejich vydání probíhá současně s jejich přijetím k obchodování na regulovaném trhu či jejich veřejnou nabídkou nebo proběhlo méně než 12 měsíců před přijetím k obchodování na regulovaném trhu či jejich veřejnou nabídkou.

(3) V prospektu dluhopisů se uvedou údaje podle odstavce 1 písm. m) až o) pouze v případech, kdy jejich vydání probíhá současně s jejich přijetím k obchodování na regulovaném trhu či jejich veřejnou nabídkou nebo proběhlo méně než 3 měsíce před přijetím k obchodování na regulovaném trhu či jejich veřejnou nabídkou.

§ 4

Další údaje o akciích

(1) V prospektu akcií se kromě údajů podle § 3 uvede dále alespoň

• a) informace o tom, zda jsou akcie, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, umístěny mezi veřejností, nebo zda mají být mezi veřejnost umístěny prostřednictvím regulovaného trhu,

• b) charakteristika akcií a přesný popis druhu akcií,

• c) u akcií vydaných v souvislosti se splynutím, sloučením nebo rozdělením společnosti, s převodem podniku nebo jeho části, s nabídkou převzetí, nebo u akcií, které je možné vydat jako protiplnění nepeněžitých vkladů, označení místa, kde je možné nahlédnout do dokumentů obsahujících podmínky uvedených operací,

• d) úplný popis všech práv vyplývajících z akcie, zejména rozsahu hlasovacích práv, práva na podíl na zisku, na likvidačním zůstatku a veškerých prioritních práv,

• e) datum vzniku práva na dividendu, je-li známo, a lhůta pro její vyplacení; uvede se též, na koho přechází nárok na dividendu v případě jeho neuplatnění akcionářem,

• f) emisní ážio s uvedením všech nákladů připadajících a účtovaných upisovatelům nebo kupujícím, v případě plně nesplacených akcií též podrobnosti jejich splacení,

• g) informace o právu na přednostní úpis dosavadních akcionářů a o omezení nebo vyloučení tohoto práva s uvedením důvodů a případně osob, v jejichž prospěch bylo přednostní právo na úpis omezeno nebo vyloučeno; v případě omezení nebo vyloučení přednostního práva na úpis musí být při vydání akcií proti peněžitým vkladům zdůvodněn emisní kurz,

• h) počet akcií umístěných mezi veřejností s uvedením základního kapitálu, který na ně připadá, s rozlišením podle druhů akcií,

• i) celkové náklady emise nebo jejich odhad v poměru připadajícím na jednu akcii; úplata, odměna nebo provize poskytnutá osobám podílejícím se na emisi musí být uvedena jednotlivě pro každou takovou osobu zvlášť,

• j) počet akcií, které budou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a jejich jmenovitá hodnota,

• k) datum, ke kterému mají být akcie přijaty k obchodování na regulovaném trhu, pokud je známé,

• l) nabídka převzetí akcií emitenta činěná třetími osobami a nabídka převzetí akcií jiných společností činěná emitentem, které byly uskutečněny v běžném nebo předcházejícím hospodářském roce, spolu s uvedením výše ceny a ostatních podmínek nabídky a jejího výsledku, a

• m) počet a charakteristika akcií téhož emitenta, jehož akcie mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, jestliže mají být tyto akcie současně s přijetím akcií k obchodování na regulovaném trhu veřejně nebo neveřejně upisovány nebo umísťovány, spolu s podrobnostmi tohoto úpisu nebo umístění.

(2) Údaje podle odstavce 1 písm. f), g) a i) se uvedou pouze tehdy, pokud vydání, úpis nebo umístění akcií probíhá současně s jejich přijetím k obchodování na regulovaném trhu nebo veřejnou nabídkou nebo proběhlo méně než 12 měsíců před tímto okamžikem.

§ 5

Další údaje o dluhopisech

V prospektu dluhopisů se kromě údajů podle § 3 uvede dále alespoň

• a) druh, počet a číselné označení dluhopisů,

• b) nominální úroková sazba nebo jiný výnos a způsob jeho výpočtu; v případě, že se předpokládá využití více úrokových sazeb, uvedou se podmínky změny úrokové sazby,

• c) podmínky pro poskytnutí dalších výhod a způsob jejich výpočtu,

• d) způsob a postup splácení dluhopisů,

• e) měna, na kterou dluhopisy znějí, možnost volby měny; jestliže dluhopisy znějí na zúčtovací jednotku, uvede se její smluvní úprava,

• f) lhůta splatnosti dluhopisů, případně data splátek před lhůtou splatnosti,

• g) počátek úročení dluhopisů a data splatnosti úroků nebo jiného výnosu,

• h) způsob a lhůty k uplatnění práva na vyplacení úroku nebo jiného výnosu a na splacení dluhopisu, s uvedením promlčecích lhůt,

• i) způsob a rozsah ručení třetí osobou za splacení dluhopisů a vyplácení úroků z nich s uvedením míst, na kterých je možno nahlédnout do smluv nebo prohlášení o ručení,

• j) způsob ustanovení společného zástupce schůze vlastníků dluhopisů, jeho jméno, popřípadě jména a příjmení a funkce nebo obchodní firma nebo název a sídlo, pravomoci a oprávnění spolu s úpravou možnosti jeho výměny a s uvedením míst, na kterých je možno nahlédnout do příslušných smluv či jiných dokumentů o jeho ustanovení,

• k) pořadí práva na uspokojení z dluhopisů v poměru k ostatním existujícím nebo budoucím závazkům emitenta a

• l) právní řád a právní předpis, podle kterého jsou dluhopisy vydány, rozhodné právo a soud příslušný k rozhodování sporů.

§ 6

Základní údaje o emitentovi

Základními údaji o emitentovi jsou alespoň

• a) obchodní firma nebo název, sídlo a skutečné sídlo, je-li odlišné od sídla a identifikační číslo, bylo-li přiděleno,

• b) datum založení a doba, na kterou byl emitent založen, jestliže byl založen na dobu určitou,

• c) právní řád a právní předpis, podle kterého byl emitent založen, a právní forma emitenta podle tohoto právního předpisu,

• d) předmět podnikání emitenta podle určení ve společenské smlouvě nebo ve stanovách s odkazem na příslušné ustanovení společenské smlouvy nebo stanov,

• e) rejstříkový soud, popřípadě jiný orgán oprávněný k vedení obchodního rejstříku nebo obdobné evidence a číslo, pod kterým je emitent u tohoto soudu nebo jiného orgánu zapsán, a

• f) místa, na kterých jsou k nahlédnutí veškeré dokumenty a materiály uváděné v prospektu týkající se emitenta; uvede se rovněž internetová adresa emitenta (URL adresa), pokud je vytvořena.

§ 7

Údaje o základním kapitálu emitenta

(1) Údaji o základním kapitálu emitenta jsou alespoň

• a) výše upsaného základního kapitálu, počet a druh účastnických cenných papírů^3) nebo podílů, do kterých je základní kapitál rozložen, popis jejich hlavních charakteristik, údaj o nesplacené výši základního kapitálu s uvedením počtu a druhu účastnických cenných papírů nebo podílů nebo celkové jmenovité hodnoty a druhu dosud nesplacených účastnických cenných papírů nebo podílů, seřazených podle rozsahu, v jakém nebyly splaceny,

• b) jmenovitá hodnota vydaných cenných papírů, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných cenných papírů, s uvedením podmínek a postupu při uplatnění tohoto práva,

• c) popis struktury podnikatelského seskupení,^4) jestliže je emitent jeho součástí, a pozice, kterou emitent v takovém seskupení zaujímá; jestliže je emitent stranou ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku,^5) uvede identifikační údaje o druhé straně ovládací smlouvy či smlouvy o převodu zisku a údaj, kdy ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku nabyla účinnosti, a

• d) počet, účetní hodnota a jmenovitá hodnota vlastních účastnických cenných papírů, které nabyl a drží emitent nebo osoba, na které má emitent přímý či nepřímý podíl přesahující 50 % základního kapitálu nebo hlasovacích práv, jestliže se tyto účastnické cenné papíry nevykazují ve zvláštní položce rozvahy; v prospektu dluhopisů se uvedou údaje o vlastních účastnických cenných papírech pouze tehdy, představují-li tyto účastnické cenné papíry více než 5 % základního kapitálu emitenta.

(2) V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále alespoň

• a) jmenovitá hodnota povoleného nebo podmíněného zvýšení základního kapitálu a případná lhůta pro jeho zvýšení, okruh osob, které mají právo na výměnu cenných papírů za akcie nebo přednostní upisování akcií, a podmínky a postup při vydávání nových akcií,

• b) počet a hlavní charakteristika akcií, které nezakládají podíl na základním kapitálu, byly-li takové akcie vydány,

• c) podmínky stanovené v zakládacích dokumentech pro změny výše základního kapitálu a práv vyplývajících z jednotlivých druhů akcií, jestliže jsou přísnější než podmínky stanovené zákonem,

• d) souhrnný popis operací, kterými došlo v průběhu předcházejících 3 let ke změnám v základním kapitálu nebo v počtu nebo druhu akcií, do kterých je rozložen,

• e) osoby, které emitenta jednotlivě, nebo v případě jednání ve shodě s dalšími osobami ovládají nebo by jej mohly ovládat, jsou-li emitentovi známy, s uvedením podrobností o výši podílu, který je opravňuje k hlasování, a

• f) osoby, jejichž přímý či nepřímý podíl na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech emitenta činí alespoň 5 %, jsou-li emitentovi známy.

§ 8

Údaje o činnosti emitenta

(1) Údaji o činnosti emitenta jsou alespoň

• a) údaje o hlavních oblastech činnosti emitenta s uvedením hlavních druhů výrobků a služeb; odděleně se uvedou nové významné výrobky a činnosti,

• b) údaje o tržbách v posledních 3 účetních obdobích nebo v posledních 2 účetních obdobích, je-li prospekt zpracováván pro dluhopisy; je-li prospekt zpracováván pro akcie, rozliší se tržby podle druhů činnosti a trhů v různých geografických oblastech, jestliže tyto druhy činnosti či trhy vykazují s ohledem na způsob prodeje výrobků nebo poskytování služeb emitentem podstatné odlišnosti,

• c) sídlo organizační složky podniku emitenta, která se alespoň 10 % podílí na celkovém obratu nebo výrobě či službách poskytovaných emitentem, a souhrnný popis nemovitostí vlastněných emitentem,

• d) u emitentů činných v oblasti těžby nerostných surovin nebo ropy popis nalezišť, odhad hospodářsky využitelných zásob, předpokládaný rozsah prací, trvání a hlavní podmínky oprávnění k těžbě a podmínky jejího hospodářského využití a stav skutečného postupu prací,

• e) veškeré mimořádné skutečnosti a události, které ovlivnily údaje podle písmen a) až d),

• f) údaje o závislosti emitenta na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost emitenta,

• g) údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních vedených v běžném účetním období a 2 předcházejících účetních obdobích, která měla nebo mohou mít významný vliv na finanční situaci emitenta,

• h) údaje o hlavních investicích uskutečněných v běžném účetním období a 3 předcházejících účetních obdobích včetně investic do finančního majetku,^6) zejména investic do akcií a dluhopisů jiných emitentů, s uvedením číselných údajů o těchto investicích,

• i) údaje o hlavních prováděných investicích s výjimkou investic do finančního majetku^6) s geografickým rozlišením jejich umístění (tuzemsko, zahraničí) a s uvedením způsobu jejich financování (vlastní zdroje, cizí zdroje) a

• j) údaje o hlavních budoucích investicích s výjimkou investic do finančního majetku,^6) které již byly schváleny příslušnými orgány emitenta.

(2) V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále alespoň

• a) informace o trendu, programu a aplikaci výsledků výzkumu nebo vývoje nových výrobků nebo postupů za poslední 3 účetní období, jestliže jsou významné,

• b) údaje o přerušeních v podnikání emitenta, která měla nebo mohou mít významný vliv na finanční situaci emitenta v posledních 3 účetních obdobích, a

• c) údaje o průměrném počtu zaměstnanců s rozdělením podle jednotlivých druhů podnikatelské činnosti emitenta a změny počtu zaměstnanců v předcházejících 3 účetních obdobích, jestliže jsou podstatné.

§ 9

Údaje o majetku, závazcích, finanční situaci, zisku a ztrátách emitenta

(1) Údaji o majetku, závazcích, finanční situaci, zisku a ztrátách emitenta jsou alespoň

• a) účetní závěrka v rozsahu rozvahy a výkazu zisku a ztráty ve formě srovnávací tabulky za poslední 3 účetní období nebo za poslední 2 účetní období, je-li prospekt zpracováván pro dluhopisy, a přílohy za poslední účetní období a

• b) přehled o změnách vlastního kapitálu ve formě srovnávací tabulky za poslední 3 účetní období.

(2) V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále alespoň

• a) výsledek (zisk, ztráta) po zdanění z běžné činnosti emitenta připadající na jednu akcii za poslední 3 účetní období a

• b) výše dividendy na akcii za poslední 3 účetní období.

(3) V prospektu dluhopisů se kromě údajů podle odstavce 1 uvedou dále alespoň aktuální údaje s uvedením data, ke kterému jsou platné,

• a) o celkové výši dosud nesplacených úvěrů přijatých emitentem v rozdělení na zajištěné a nezajištěné úvěry a způsob jejich zajištění,

• b) o celkové výši veškerých půjček přijatých emitentem a jiných závazků emitenta v rozdělení na zajištěné a nezajištěné půjčky a závazky a způsob jejich zajištění a

• c) o zajištění poskytnutém emitentem a dalších podmíněných závazcích.