Zákon, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

ČÁST DRUHÁ

Změna zákona o podnikání na kapitálovém trhu

Čl. II

Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění zákona č. 635/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 62/2006 Sb., zákona č. 70/2006 Sb., zákona č. 159/2006 Sb., zákona č. 120/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 29/2008 Sb., zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 216/2008 Sb., zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 7/2009 Sb., zákona č. 223/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb. a zákona č. 281/2009 Sb., se mění takto:

• 1. V § 10d odst. 3 větě první se za slovo „žádost“ vkládají slova „i přesto“.

• 1. V § 36h odst. 3 se slova „s cennými papíry (dále jen „oficiální trh“)“ zrušují.

• 1. V § 97 odst. 1 se písmeno e) zrušuje.

Dosavadní písmeno f) se označuje jako písmeno e).

• 1. V § 97 odst. 2 se věta druhá zrušuje.

• 1. V § 113 odst. 8 se slova „c) až f)“ nahrazují slovy „c) až e)“.

• 1. V § 118 odst. 4 se na konci textu písmen c) a e) vkládají slova „; tyto informace začleňuje emitent do výroční zprávy nebo konsolidované výroční zprávy jako část samostatné části, do níž začleňuje informace uvedené v písmeni j)“.

• 1. V § 118 odst. 5 se v úvodní části textu za slovo „musejí“ vkládají slova „v samostatné části, do níž emitent začleňuje informace uvedené v odstavci 4 písm. j),“.

• 1. V § 118 odst. 5 písm. a) se slovo „přijatých“ nahrazuje slovem „nepřijatých“.

• 1. V § 120 se na konci odstavce 4 doplňuje věta „Emitent podle § 118 odst. 1 písm. a) zajistí možnost oznamování udělení plné moci k zastupování na valné hromadě nebo obdobném shromáždění vlastníků cenných papírů, jakož i její odvolání zmocnitelem, elektronickým prostředkem.“.

• 1. § 120a a 120b znějí:

㤠120a

(1) Kromě požadavků stanovených obchodním zákoníkem nebo srovnatelných požadavků zahraničního právního předpisu obsahuje, v případě emitenta podle § 118 odst. 1 písm. a), pozvánka na valnou hromadu nebo obdobné shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi nebo oznámení o konání valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi

• a) upozornění na práva vlastníka cenného papíru související s účastí na valné hromadě nebo obdobném shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi a údaj o celkovém počtu akcií a cenných papírů představujících podíl na emitentovi a hlasovacích právech s nimi spojených,

• b) jasný a určitý popis toho, jak se účastnit, a to i na základě plné moci, valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi, a jak na valné hromadě nebo obdobném shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi hlasovat, včetně informací o

• 1. právu uplatňovat návrhy a protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo obdobné shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi nebo v oznámení o konání valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi,

• 1. právu žádat zařazení určené záležitosti na program jednání valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi a o lhůtách souvisejících s výkonem tohoto práva; v případě, že je informace o tomto právu poskytována způsobem umožňujícím dálkový přístup, postačí, obsahuje-li pozvánka nebo oznámení informace o lhůtách souvisejících s výkonem tohoto práva a odkaz na internetovou adresu emitenta, včetně údaje, kde lze na ní příslušné informace nalézt,

• 1. způsobu, jakým emitent přijímá elektronickým prostředkem sdělení o udělení plné moci k zastoupení vlastníka cenného papíru na valné hromadě nebo obdobném shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi,

• 1. způsobu a postupu při korespondenčním hlasováním nebo hlasování elektronickým prostředkem, umožňuje-li emitent takové hlasování,

• c) údaje o způsobu a místu získání dokumentů uvedených v § 120b odst. 1,

• d) odkaz na internetovou adresu emitenta, včetně údaje, kde lze na ní informace uvedené v § 120b odst. 1 nalézt.

(2) Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi uvedeném v § 118 odst. 1 písm. a) rozhodnutí o výplatě výnosu z cenného papíru nebo jiného peněžitého plnění spojeného s cenným papírem, tento emitent uveřejní spolu s oznámením o konání valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi nebo zašle vlastníkům cenných papírů spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo obdobné shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi navrhovaný rozvrh výplaty výnosu nebo jiného peněžitého plnění a údaje o finanční instituci, prostřednictvím které výnosy nebo jiná peněžitá plnění vyplatí. Stejným způsobem informuje emitent vlastníka cenného papíru nebo jeho zmocněnce bez zbytečného odkladu o výsledku jednání valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi.

(3) Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi uvedeném v § 118 odst. 1 písm. a) rozhodnutí o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení cenných papírů, o spojení více cenných papírů do jednoho nebo o změně formy nebo druhu cenného papíru, uveřejní spolu s oznámením o konání valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi nebo zašle vlastníkovi cenného papíru spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo obdobné shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi informace o dopadu takového rozhodnutí na práva vlastníka. Stejným způsobem informuje emitent vlastníka cenného papíru nebo jeho zmocněnce bez zbytečného odkladu o výsledku jednání valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi v tomto bodě jednání.

(4) Pokud o zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje statutární orgán na základě pověření valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi, použije se odstavec 3 přiměřeně.

§ 120b

(1) Emitent podle § 118 odst. 1 písm. a) je povinen nejpozději dnem uveřejnění oznámení o konání valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi nebo dnem zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo obdobné shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi uveřejnit

• a) toto oznámení nebo tuto pozvánku,

• b) každý dokument týkající se programu jednání valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi; dokument nemusí být zcela nebo zčásti uveřejněn, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo jeho uveřejnění přivodit emitentovi újmu, nebo jde, v případě informace uvedené v dokumentu, o vnitřní informaci anebo o informaci, která je předmětem obchodního tajemství emitenta nebo utajovanou skutečností podle jiného právního předpisu; zda jde o takovou informaci, rozhodne statutární orgán emitenta,

• c) formulář, pomocí kterého lze vykonat korespondenční hlasování nebo hlasování elektronickým prostředkem,

• d) návrh usnesení valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi, anebo stanovisko statutárního orgánu emitenta k jednotlivým bodům navrhovaného programu jednání valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi,

• e) písemné znění doručeného návrhu nebo protinávrhu akcionáře nebo vlastníka cenného papíru představujícího podíl na emitentovi k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo obdobné shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi nebo v oznámení o konání valné hromady nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi a

• f) celkový počet akcií a cenných papírů představujících podíl na emitentovi vydaných ke dni uveřejnění oznámení nebo zaslání pozvánky, jakož i celkový počet hlasů, které jsou s nimi spojeny; vydal-li emitent různé druhy akcií a cenných papírů představujících podíl na emitentovi, uvede tyto údaje zvlášť pro každý druh akcie a cenného papíru představujícího podíl na emitentovi.

(2) Emitent podle § 118 odst. 1 písm. a) uveřejní do 15 dnů ode dne, kdy se konala valná hromada nebo obdobné shromáždění vlastníků cenných papírů představujících podíl na emitentovi, údaje o

• a) počtu platných hlasů odevzdaných při hlasování o každém návrhu, počtu akcií a cenných papírů představujících podíl na emitentovi, s nimiž jsou tyto hlasy spojeny, a výši podílu na základním kapitálu nebo hlasovacích právech emitenta, kterou představují tyto akcie a tyto cenné papíry představující podíl na emitentovi, a

• b) celkovém počtu platných hlasů odevzdaných pro návrh, proti návrhu a počtu hlasů, ohledně nichž se hlasující zdrželi hlasování.

(3) Emitent zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 vlastníkům cenných papírů představujících podíl na emitentovi a uveřejní údaje uvedené v odstavci 2 vždy

• a) také na internetových stránkách a

• b) způsobem, od něhož lze rozumně očekávat, že se o nich veřejnost v Evropské unii dozví; povinnost emitenta uveřejnit oznámení nebo pozvánku způsobem stanoveným v obchodním zákoníku není dotčena.“.

• 1. Za § 120b se vkládá nový § 120c, který zní:

㤠120c

(1) Způsobem, kterým emitent uvedený v § 118 odst. 1 písm. b) uveřejňuje oznámení o konání schůze vlastníků dluhopisů nebo svolává obdobné shromáždění vlastníků cenných papírů představujících právo na splacení dlužné částky, uveřejní nebo zašle bez zbytečného odkladu informaci o výkonu práva plynoucího z vlastnictví takového cenného papíru, výplatě výnosu, upisování, zrušení nebo splacení takového cenného papíru. Tím nejsou dotčeny požadavky stanovené jiným právním předpisem na dokument, kterým se svolává schůze vlastníků dluhopisů, nebo srovnatelné požadavky zahraničního předpisu na dokument, kterým se svolává shromáždění vlastníků cenných papírů představujících právo na splacení dlužné částky.

(2) Pokud se schůze vlastníků dluhopisů nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících právo na splacení dlužné částky mají účastnit pouze vlastníci investičního cenného papíru uvedeného v § 118 odst. 1 písm. b), jehož jmenovitá hodnota k datu emise odpovídá alespoň částce 50 000 EUR, může se taková schůze vlastníků nebo takové obdobné shromáždění konat v jakémkoli členském státě Evropské unie za předpokladu, že v tomto členském státě Evropské unie jsou zajištěny nezbytné informace a podmínky k tomu, aby tento vlastník mohl vykonávat svá práva.“.

• 1. V § 127 odst. 1 a § 162 odst. 7 se slova „120b“ nahrazují slovy „120c“.

• 1. V § 127 se na konci textu odstavce 1 doplňují slova „, jakož i informace podle § 120b odst. 1 a 2 v rozsahu, v němž neodpovídá povinně uveřejňované informaci podle věty první nebo druhé“.

• 1. V § 127d odst. 1 se slova „až 120b“ nahrazují slovy „, § 120a odst. 1 písm. a), § 120a odst. 2 nebo 3, § 120c“.

• 1. V § 127d se na konci odstavce 1 doplňuje věta „Případy, kdy je povinnost, z jejíhož plnění má být výjimka povolena, srovnatelná s povinností stanovenou v § 118 až 119b, § 120, § 120a odst. 1 písm. a), § 120a odst. 2 nebo 3, § 120c nebo § 122 odst. 15 nebo 16, stanoví v návaznosti na právo Evropských společenství prováděcí právní předpis.“.

• 1. V § 127d odstavec 2 včetně poznámek pod čarou č. 17b a 17c zní:

„(2) Podmínky, kdy jsou zásady pro vedení účetnictví vyplývající z právního řádu státu, ve kterém má emitent uvedený v odstavci 1 sídlo, srovnatelné s mezinárodními účetními standardy^17b), jakož i případy, za nichž lze tyto zásady považovat za srovnatelné s mezinárodními účetními standardy, vymezuje přímo použitelný předpis Evropských společenství, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady upravující prospekt a směrnice Evropského parlamentu a Rady upravující požadavky na průhlednost týkající se informací o emitentech^17c).

^17b) Nařízení Komise (ES) č. 1126/2008.

^17c) Nařízení Komise (ES) č. 1569/2007 ze dne 21. prosince 2007, kterým se zavádí mechanismus pro určení rovnocennosti účetních standardů používaných emitenty cenných papírů ze třetích zemí v souladu se směrnicemi Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES a 2004/109/ES.“.

• 1. V § 162 odst. 6 se vkládá nové písmeno a), které zní:

• „a) nezajistí možnost oznamování udělení a odvolání plné moci elektronickým prostředkem podle § 120 odst. 4,“.

Dosavadní písmena a) až c) se označují jako písmena b) až d).

• 1. V § 162 odst. 6 se na konci písmene c) slovo „nebo“ zrušuje a na konci písmene d) se tečka nahrazuje čárkou a doplňují se písmena e) až g), která znějí:

• „e) v rozporu s § 120b odst. 1 neuveřejní dokumenty uvedené v § 120b odst. 1 písm. a) až f),

• f) v rozporu s § 120b odst. 2 neuveřejní údaje uvedené v § 120b odst. 2 písm. a) a b), nebo

• g) v rozporu s § 120b odst. 3 neuveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup dokumenty uvedené v § 120b odst. 1 nebo údaje uvedené v § 120b odst. 2.“.

• 1. V § 199 odst. 2 se za slova „§ 127 odst. 3,“ vkládají slova „§ 127d odst. 1,“.

• 1. V § 202 se doplňuje odstavec 11, který zní:

„(11) Postupuje-li Středisko cenných papírů podle odstavce 1 písm. b), neuplatní se ustanovení zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění účinném do 30. dubna 2004, o registraci pozastavení výkonu práva k cennému papíru na příkaz emitenta.“.

Čl. III

Přechodné ustanovení

Ustanovení zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, upravující výroční zprávu a konsolidovanou výroční zprávu se použijí poprvé v účetním období nejblíže následujícím po účetním období, v němž tento zákon nabude účinnosti.

ČÁST TŘETÍ

Změna zákona o nabídkách převzetí

Čl. IV

Zákon č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákon o nabídkách převzetí), ve znění zákona č. 281/2009 Sb., se mění takto:

• 1. V § 2 odst. 1 se slova „nebo který následuje po ovládnutí cílové společnosti“ nahrazují slovy „, nebo kterým plní povinnost podle tohoto zákona“.

• 1. V § 11 odst. 3 se za slova „alespoň 2“ vkládá slovo „pracovní“.

• 1. V § 13 odst. 1 se za slova „podle § 12 odst. 1“ vkládají slova „nebo od doručení jeho změny či doplnění“.

• 1. V § 13 odst. 1 se za větu první vkládá věta „Nabídkový dokument lze uveřejnit před uplynutím lhůty 15 pracovních dnů, pokud Česká národní banka navrhovateli písemně oznámí, že neshledala důvody pro zákaz jeho uveřejnění.“.

• 1. V § 17 odst. 3 se věta druhá zrušuje.

• 1. V § 18 odst. 2 se slova „povinná osoba nebo osoba s ní“ nahrazují slovy „navrhovatel nebo osoba s ním“.

• 1. V § 23 odst. 4 se věta druhá nahrazuje větou „V případě, že v důsledku změny nabídky převzetí podle odstavce 1 dojde k prodloužení doby závaznosti nabídky převzetí, může být celková doba závaznosti nabídky prodloužena nejvýše o 2 týdny, ledaže Česká národní banka schválí delší dobu prodloužení doby závaznosti.“.

• 1. V § 30 odst. 3 se za slova „nabudou účastnické cenné papíry převodem“ vkládají slova „v rozporu se zákazem podle odstavce 1 nebo“.

• 1. V § 35 odst. 2 se za slova „§ 40, 41,“ vkládají slova „42 odst. 1, §“.

• 1. V § 39 odst. 1 písm. b) se slova „podle zvláštního právního předpisu“ zrušují.

• 1. V § 39 odst. 1 písm. g) se za slovo „člena“ vkládají slova „již existující“, za slovo „kterému“ se vkládá slovo „nově“ a za slovo „splněny“ se vkládá slovo „současně“.

• 1. V § 42 odst. 2 se za slova „od podání návrhu“ vkládají slova „nebo od jeho změny či doplnění“.

• 1. V § 42 se doplňuje odstavec 5, který zní:

„(5) V případě, že povinná osoba nebo osoba s ní spolupracující nabudou v době od vzniku nabídkové povinnosti do doby uveřejnění nabídky převzetí účastnické cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí, za výhodnějších podmínek, než jaké jsou uvedeny v nabídce převzetí, použije se § 18 odst. 2 obdobně.“.

• 1. V § 44 odst. 3 se věta třetí nahrazuje větou „Vydáním výzvy k předložení znaleckého posudku podle věty první se lhůta podle § 42 odst. 2 přerušuje a po marném uplynutí lhůty stanovené k předložení znaleckého posudku nebo po jeho doručení běží lhůta podle § 42 odst. 2 od začátku.“.

• 1. V § 44 odstavec 4 zní:

„(4) Pokud navrhovatel nedoloží znalecký posudek ve lhůtě stanovené ve výzvě České národní banky podle odstavce 3, Česká národní banka může ustanovit svým usnesením znalce, aby zpracoval znalecký posudek k doložení přiměřenosti protiplnění; odstavec 3 věta druhá platí obdobně.“.

• 1. V § 44 se doplňují odstavce 5 až 7, které znějí:

„(5) Vzniknou-li důvodné pochybnosti o závěrech znaleckého posudku podle odstavce 3 nebo 4, požádá Česká národní banka znalce o vysvětlení, a pokud nebudou pochybnosti odstraněny, může svým usnesením ustanovit jiného znalce, aby zpracoval další znalecký posudek; odstavec 3 věta druhá platí obdobně.

(6) Odměnu a náhrady nákladů znalce ustanoveného Českou národní bankou podle odstavce 4 nebo 5 hradí navrhovatel. Lhůta pro zpracování tohoto znaleckého posudku nesmí být delší než 60 dnů. Česká národní banka bez zbytečného prodlení informuje navrhovatele o ustanovení znalce.

(7) Vydáním usnesení o ustanovení znalce podle odstavce 4 nebo 5 se lhůta podle § 42 odst. 2 přerušuje, po doručení znaleckého posudku běží tato lhůta od začátku.“.

• 1. V § 50 odst. 1 se slovo „se“ za slovy „na majitele se má“ zrušuje.

• 1. V § 52 se slova „§ 50 odst. 3 a 4“ nahrazují slovy „§ 50 odst. 3 věta první a § 50 odst. 4“.

• 1. V § 54 odstavec 2 zní: