Zákon, kterým se mění zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 634/2004 Sb., o správních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů

ČÁST PRVNÍ

Změna zákona o dluhopisech

Čl. I

Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění zákona č. 378/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb., zákona č. 160/2010 Sb., zákona č. 199/2010 Sb. a zákona č. 355/2011 Sb., se mění takto:

• 1. V části první se za označení části první vkládá označení nové hlavy I, které včetně nadpisu zní:

„HLAVA I

ÚVODNÍ USTANOVENÍ“.

• 1. § 1 včetně nadpisu zní:

㤠1

Předmět úpravy

Tento zákon upravuje postup při vydávání dluhopisů bez ohledu na to, kdo je osobou, která dluhopisy vydává (dále jen „emitent“), a některé další otázky s dluhopisy související.“.

• 1. Na konci nadpisu § 2 se doplňují slova „a emise dluhopisů“.

• 1. V § 2 odst. 1 se slova „, s nímž je spojeno právo na splacení dlužné částky a povinnost emitenta toto právo uspokojit“ nahrazují slovy „vydaný podle českého práva, s nímž je spojeno právo na splacení určité dlužné částky jeho emitentem a popřípadě i další práva plynoucí ze zákona nebo z emisních podmínek dluhopisu (dále jen „emisní podmínky“)“.

• 1. V § 2 odstavec 2 zní:

„(2) Listinný dluhopis je cenným papírem na řad.“.

• 1. V § 2 se odstavce 4 a 5 zrušují.

• 1. § 3 včetně nadpisu zní:

㤠3

Zvláštní náležitost postupu při vydání dluhopisů

Emitent může vydat dluhopisy jen tehdy, pokud byly nejpozději k datu jejich emise investorům zpřístupněny emisní podmínky na nosiči informací, který investorům umožňuje reprodukci emisních podmínek v nezměněné podobě a uchování emisních podmínek tak, aby mohly být využívány alespoň do data splatnosti těchto dluhopisů.“.

• 1. V § 4 odst. 1 větě první a druhé se slova „znějících na jméno“ zrušují.

• 1. V § 4 odst. 1 větě druhé se slova „je seznam vedený osobou“ nahrazují slovy „vede osoba“ a slova „podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu“ se zrušují.

• 1. V § 4 odst. 1 větě třetí se slova „znějícími na jméno“ zrušují a slova „ze zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu nevyplývá něco jiného“ se nahrazují slovy „zvláštní právní předpis nestanoví jinak“.

• 1. V § 4 odst. 2 větě první a druhé se slova „znějícího na jméno“ zrušují.

• 1. V § 4 odst. 2 větě první se slovo „neprodleně“ nahrazuje slovy „bez zbytečného odkladu“.

• 1. § 5 až 7 včetně nadpisů znějí:

㤠5

Rubopis listinného dluhopisu

V rubopisu listinného dluhopisu se uvedou údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se dluhopis převádí, a den převodu dluhopisu.

§ 6

Náležitosti dluhopisu

(1) Listinný dluhopis obsahuje alespoň

• a) údaje nutné k jednoznačné identifikaci emitenta,

• b) označení, že jde o dluhopis, popřípadě označení zvláštního druhu dluhopisu,

• c) identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů, je-li přidělováno, nebo jiný údaj identifikující dluhopis,

• d) jmenovitou hodnotu jako dlužnou částku; to neplatí v případě sběrného dluhopisu, pokud jmenovitá hodnota plyne ze zápisu v příslušné evidenci,

• e) údaj o tom, kde se lze seznámit s emisními podmínkami,

• f) výnos dluhopisu nebo způsob stanovení jeho výše,

• g) datum emise,

• h) způsob a místo splacení dlužné částky (splacení dluhopisu) a vyplacení výnosu dluhopisu,

• i) data splatnosti dluhopisu a výnosu dluhopisu, není-li výnos určen pouze rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem,

• j) číselné označení dluhopisu,

• k) údaje nutné k jednoznačné identifikaci jeho prvního vlastníka a

• l) podpis emitenta.

(2) Podpis emitenta může být nahrazen jeho otiskem, jsou-li na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání a pozměnění.

(3) Zaknihovaný dluhopis má alespoň náležitosti listinného dluhopisu uvedené v odstavci 1 písm. a) až i) a obsahuje vždy identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů.

§ 7

Objem emise

(1) Emitent může vydat dluhopisy

• a) v menším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů, jestliže se do konce lhůty pro upisování nepodařilo upsat předpokládaný objem emise,

• b) ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování, je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách, nebo

• c) až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování, je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách.

(2) Postupuje-li emitent podle odstavce 1 písm. b) nebo c), určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty dluhopisu nebo splacení dluhopisu, a zpřístupní ji stejným způsobem jako emisní podmínky.

(3) V případě zaknihovaných dluhopisů nebo sběrných dluhopisů emitent bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro upisování oznámí osobě oprávněné k vedení evidence skutečnost podle odstavce 1 a zpřístupní ji stejným způsobem, jakým zpřístupnil emisní podmínky. V případě emise komunálních dluhopisů emitent oznámí skutečnost podle odstavce 1 písm. a) též Ministerstvu financí (dále jen „ministerstvo“).

(4) V případě emise státních dluhopisů vydávaných jako zaknihované dluhopisy oznámí ministerstvo skutečnost podle odstavce 1 písm. b) a c) bez zbytečného odkladu osobě oprávněné k vedení jejich evidence a vyhlásí nebo uveřejní ji stejným způsobem, jakým vyhlásilo nebo uveřejnilo emisní podmínky.“.

Poznámky pod čarou č. 1 a 1a se včetně odkazů na poznámky pod čarou zrušují.

• 1. V části první se za § 7 vkládá označení nové hlavy II, které včetně nadpisu zní:

„HLAVA II

EMISNÍ PODMÍNKY“.

• 1. Nadpis nad označením § 8 se zrušuje.

• 1. § 8 až 11 včetně nadpisů znějí:

㤠8

Základní ustanovení

Emisní podmínky podrobněji vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníků dluhopisů, jakož i informace o emisi dluhopisů, a to i odkazem na informace obsažené v prospektu těchto dluhopisů (dále jen „prospekt“).

§ 9

Náležitosti emisních podmínek

(1) Emisní podmínky obsahují vždy alespoň odkazem na informace obsažené v prospektu

• a) skutečnosti uvedené v § 6 odst. 1 písm. a) až d) a f) až j),

• b) údaj o tom, zda jde o listinný nebo zaknihovaný dluhopis,

• c) lhůtu pro upisování emise dluhopisů,

• d) emisní kurz, případně způsob jeho určení, a pro případ, že emisní kurz bude určován kurzem dosaženým v aukci, způsob aukce,

• e) předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise dluhopisu,

• f) způsob a místo upisování dluhopisu, způsob a lhůtu předání dluhopisů jednotlivým upisovatelům a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu,

• g) způsob případného výpočtu výnosu dluhopisu,

• h) údaje o zdaňování výnosu dluhopisu,

• i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci osob, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a na vyplacení výnosu dluhopisu, s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech,

• j) způsob oznamování konání schůze vlastníků dluhopisů, jakož i vlastníků podílů na sběrném dluhopisu (dále jen „schůze vlastníků“), a způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o dluhopisu,

• k) informaci o tom, kým, kdy a s jakým výsledkem byl udělen rating, je-li tato informace emitentovi známa, a

• l) určení dne, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků.

(2) Emisní podmínky podle záměrů emitenta dále obsahují alespoň odkazem na informace obsažené v prospektu

• a) rozhodnutí emitenta, že emise dluhopisů bude v rámci lhůty pro upisování vydávána postupně (v tranších),

• b) právo emitenta postupovat podle § 7 odst. 1 písm. b) a možný rozsah zvětšení objemu emise, případně právo emitenta postupovat podle § 7 odst. 1 písm. c),

• c) údaj o tom, že splacení dluhopisu nebo vyplacení jeho výnosu je zajištěno třetí osobou, a údaj, kde je smlouva, kterou se sjednává zajištění, přístupná investorům,

• d) údaje o zástavním právu u dluhopisu, u nějž je splacení dluhopisu nebo vyplacení jeho výnosu zajištěno zástavou, a způsob, jakým bude zástavní právo uplatněno,

• e) způsob losování u dluhopisu, jehož výnos je spojen s dluhopisem, který je losován,

• f) údaj o dalších právech, která jsou s dluhopisem spojena,

• g) údaj o tom, že emitent rozhodl podle § 17,

• h) údaj o tom, že informace podle tohoto zákona budou uveřejňovány a zpřístupňovány v jiném jazyce než českém,

• i) údaj o tom, kdo povede evidenci zaknihovaných dluhopisů a sběrných dluhopisů,

• j) údaj o rozhodnutí emitenta o vyloučení možnosti oddělit právo na vyplacení výnosu dluhopisu od dluhopisu,

• k) oprávnění emitenta splatit dluhopis před datem jeho splatnosti včetně poměrného výnosu, s vymezením podmínek a způsobu předčasného splacení a též způsobu výpočtu hodnoty nesplacených nevrácených kupónů podle § 19 odst. 4,

• l) oprávnění vlastníka dluhopisu žádat splacení dluhopisu včetně poměrného výnosu před datem splatnosti a vymezení podmínek, za kterých je oprávněn tak učinit,

• m) znění rozhodčí doložky, mají-li být spory o právech a povinnostech spojených s dluhopisem řešeny v rozhodčím řízení,

• n) u vyměnitelného dluhopisu způsob oznámení dne, od kterého lze právo na výměnu za jiný dluhopis nebo jiné dluhopisy anebo akcii či akcie uplatnit, a místo a lhůtu pro uplatnění tohoto práva; pokud jsou vyměnitelné dluhopisy vydávány jako zaknihované dluhopisy, den, který je rozhodný pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů,

• o) u prioritního dluhopisu způsob oznámení dne, od kterého lze právo na přednostní úpis akcií uplatnit, a místo a lhůtu pro uplatnění tohoto práva; pokud jsou prioritní dluhopisy vydávány jako zaknihované dluhopisy, den, který je rozhodný pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů,

• p) u podřízeného dluhopisu ujednání, že pohledávka odpovídající právům s tímto dluhopisem spojeným bude uspokojena až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo srovnatelnou podmínkou podřízenosti v případě

• 1. vstupu emitenta do likvidace,

• 1. vydání rozhodnutí o úpadku emitenta, nebo

• 1. je-li emitentem zahraniční osoba, též jiného obdobného opatření.

§ 10

Změna emisních podmínek

(1) Ke změně emisních podmínek se vyžaduje předchozí souhlas schůze vlastníků.

(2) Souhlas schůze vlastníků se nevyžaduje

• a) ke změně přímo vyvolané změnou právní úpravy,

• b) ke změně, která se netýká postavení nebo zájmů vlastníků dluhopisů, nebo

• c) v případě, že žádný z vydaných dluhopisů, k nimž se emisní podmínky vztahují, není ve vlastnictví osoby odlišné od emitenta.

(3) Emitent bez zbytečného odkladu po změně emisních podmínek zpřístupní investorům způsobem, kterým byly zpřístupněny emisní podmínky, tuto změnu emisních podmínek a úplné znění emisních podmínek po provedené změně.

(4) Investor, který před zpřístupněním změny emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas schůze vlastníků, souhlasil s koupí nebo s upsáním dluhopisu a k tomuto dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 pracovních dnů poté, co je zpřístupněna změna emisních podmínek, neurčí-li emitent v emisních podmínkách lhůtu delší.

§ 11

Dluhopisový program

(1) Společné emisní podmínky pro předem neurčený počet emisí dluhopisů se označují jako dluhopisový program.

(2) Za emisní podmínky jednotlivé emise v rámci dluhopisového programu se považuje dluhopisový program a doplněk dluhopisového programu pro danou emisi.

(3) Doplněk dluhopisového programu obsahuje alespoň

• a) doplnění náležitostí emisních podmínek podle § 9, které nejsou obsaženy v dluhopisovém programu,

• b) odkaz na dluhopisový program a informaci o tom, kde se s ním lze seznámit, a

• c) specifické podmínky emise dluhopisů, ke které se doplněk dluhopisového programu vztahuje.“.

• 1. § 12 až 14 se včetně nadpisů zrušují.

• 1. V části první se nad § 15 vkládá označení nové hlavy III, které včetně nadpisu zní:

„HLAVA III

VYDÁNÍ DLUHOPISU A VLASTNÍ DLUHOPISY NABYTÉ EMITENTEM“.

• 1. V § 15 odst. 1 se slova „je k této činnosti oprávněna podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu, a která“ zrušují.

• 1. V § 15 odst. 2 se slova „emisní lhůty“ nahrazují slovy „lhůty pro upisování“.

• 1. V § 15 odst. 3 se slova „emisní lhůty“ nahrazují slovy „lhůty pro upisování“ a slova „průměrné diskontní sazby“ se nahrazují slovy „váženého průměru repo sazeb“.

• 1. Za § 15 se vkládá nový § 15a, který včetně nadpisu zní:

㤠15a

Vlastní dluhopisy

(1) Vlastní dluhopisy nabyté emitentem před datem jejich splatnosti nezanikají, ledaže emitent rozhodne jinak.

(2) Emitent neuplatňuje výměnné nebo prioritní právo (§ 33) spojené s vlastními dluhopisy.

(3) Vlastní dluhopisy nabyté emitentem zanikají datem jejich splatnosti nebo dnem určeným emitentem, pokud datu splatnosti předchází.

(4) Pro účely ustanovení tohoto zákona upravujících schůzi vlastníků se k vlastním dluhopisům ve vlastnictví emitenta nepřihlíží.“.

• 1. V části první se za § 15a vkládá označení nové hlavy IV, které včetně nadpisu zní:

„HLAVA IV

VÝNOS DLUHOPISU, VYPLACENÍ VÝNOSU DLUHOPISU A SPLÁCENÍ DLUHOPISU“.

• 1. Nadpis nad označením § 16 se zrušuje.

• 1. Pod označení § 16 se vkládá nadpis „Výnos dluhopisu“.

• 1. V § 16 úvodní části ustanovení se slova „může být stanoven“ nahrazují slovy „se určí“.

• 1. V § 16 písm. d) se za slova „sazeb či“ vkládá slovo „úrokových“, slovo „devizových“ se nahrazuje slovem „měnových“ a za slovo „kurzů,“ se vkládá slovo „finančních“.

• 1. § 17 včetně nadpisu zní:

㤠17

Den rozhodný pro splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu

(1) Rozhodl-li emitent v emisních podmínkách, že právo na splacení dluhopisu má osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s dluhopisem k jinému dni, než je datum splatnosti dluhopisu, nesmí takto určený den předcházet takovému datu splatnosti o více než 30 dnů ani následovat po tomto datu.

(2) Odstavec 1 se použije obdobně pro právo na vyplacení výnosu dluhopisu a právo na splacení jednotlivých splátek dluhopisu.“.

• 1. V § 18 odst. 1 se slovo „samostatným“ zrušuje.

• 1. V § 18 odst. 2 se slova „(§ 2 odst. 5)“ zrušují, za slova „zaknihovaného dluhopisu“ se vkládají slova „nebo sběrného dluhopisu“ a slova „evidenci podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu“ se nahrazují slovy „příslušné evidenci“.

• 1. V § 18 odst. 3 se slova „u zaknihovaného dluhopisu rozhodný den“ nahrazují slovy „den, který je rozhodný pro uplatnění tohoto práva“.

• 1. V § 18 se odstavec 5 zrušuje.

Dosavadní odstavec 6 se označuje jako odstavec 5.

• 1. V § 18 odst. 5 písm. b) se slovo „rozhodný“ zrušuje a na konci textu písmene b) se doplňují slova „, který je rozhodný pro uplatnění práva s nimi spojeného“.

• 1. Nadpis § 19 zní: „Splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu“.

• 1. V § 19 odst. 2 se slova „přede dnem“ nahrazují slovy „před datem“.

• 1. V § 19 odst. 3 se slova „stanovenou dobou“ nahrazují slovy „stanoveným datem“.

• 1. V § 19 odst. 5 a 6 a v § 33 odst. 2 se slovo „z“ zrušuje.

• 1. V § 19 odst. 6 se slova „finanční instituce, nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak“ nahrazují slovy „banky, spořitelního a úvěrního družstva, obchodníka s cennými papíry, provozovatele poštovních služeb nebo osoby, která má oprávnění podle práva cizího státu, podle něhož byla založena, k výkonu obdobné činnosti jako tyto osoby a je oprávněna podnikat na území České republiky“.

• 1. V části první se za § 20 vkládá označení nové hlavy V, které včetně nadpisu zní:

„HLAVA V

SCHŮZE VLASTNÍKŮ“.

• 1. § 20 se včetně nadpisu zrušuje.

• 1. Nadpis nad označením § 21 se zrušuje.

• 1. Pod označení § 21 se vkládá nadpis „Základní ustanovení“.

• 1. V § 21 odst. 1 úvodní části ustanovení se slova „je povinen neprodleně svolat“ nahrazují slovy „bez zbytečného odkladu svolá“.

• 1. V § 21 odst. 1 písm. a) se slova „nebo změn doplňku dluhopisového programu, s výjimkou změn v údajích podle § 12 odst. 6“ nahrazují slovy „, pokud se její souhlas ke změně emisních podmínek vyžaduje“.

• 1. V § 21 odst. 1 písm. b) a c) se odkazy na poznámky pod čarou č. 2 a 3 zrušují.

Poznámky pod čarou č. 2 a 3 se zrušují.

• 1. V § 21 odst. 1 písm. d) se slova „o prodeji podniku nebo jeho části, smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části^4)“ nahrazují slovy „, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí,“ a slova „pohledávek z dluhopisů“ se nahrazují slovy „dluhopisu nebo vyplacení výnosu dluhopisu“.

• 1. Poznámka pod čarou č. 4 se zrušuje.

• 1. V § 21 odst. 1 písmeno f) zní:

• „f) návrhu o podání žádosti o vyřazení dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor (dále jen „členský stát“), nebo“.