Vyhláška, kterou se mění některé vyhlášky v souvislosti s přijetím zákona č. 162/2024 Sb., kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

ČÁST PRVNÍ

Změna vyhlášky č. 415/2011 Sb., o písemnostech, které je osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku

Čl. I

Vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 415/2011 Sb., o písemnostech, které je osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku, se mění takto:

• 1. V úvodní větě se číslo „2“ nahrazuje textem „3 písm. d)“.

• 1. § 1 zní:

㤠1

Osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně, která žádá o osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku, je povinna předložit notáři před vydáním osvědčení podle § 59z odst. 4 zákona

• a) výpis ze zahraničního obchodního rejstříku ne starší 2 měsíců, ledaže se do něj nezapisuje nebo jsou odpovídající údaje dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků,

• b) neodpovídají-li údaje v obchodním rejstříku nebo zahraničním obchodním rejstříku obsažené ve výpisu podle písmene a) nebo dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků skutečnosti, písemné sdělení, o jaké údaje se jedná, a zda již byl podán návrh na zápis nebo výmaz takových údajů, včetně opisu takového návrhu, a

• c) úplné znění zakladatelských dokumentů osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo čestné prohlášení osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně o tom, že aktuální úplné znění bylo založeno do sbírky listin českého obchodního rejstříku.“.

• 1. V § 2 odst. 1 úvodní části ustanovení se za slovo „Osoba“ vkládají slova „zúčastněná na přeshraniční přeměně“.

• 1. V § 2 odst. 1 písm. a) se za číslo „233“ vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“ a za text „232 odst. 1“ se vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“.

• 1. V § 2 odst. 1 písmeno b) zní:

• „b) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu nebo jiného obdobného vedoucího orgánu právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, o tom, že marně uplynula lhůta pro přijetí usnesení vyjednávacího výboru nebo pro uzavření smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické osoby stanovená v § 232 odst. 4, § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2 zákona, nebo“.

• 1. V § 2 odst. 1 písm. c) se za číslo „235“ vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“.

• 1. V § 2 odst. 2 větě první se za slovo „rejstříku“ vkládají slova „právo vlivu“, za číslo „215“ se vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“, slovo „postavení“ se nahrazuje slovy „právní poměry“ a za slovem „družstev“ se slova „právo vlivu“ zrušují.

• 1. V § 2 odst. 2 větě druhé a v § 2 odst. 3 větě druhé se za slovo „osoba“ vkládají slova „zúčastněná na přeshraniční přeměně“.

• 1. V § 2 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Ustanovení odstavce 1 se rovněž nepoužije pro přemístění sídla právnické osoby ze třetího státu do České republiky.“.

• 1. § 3 se zrušuje.

ČÁST DRUHÁ

Změna vyhlášky č. 416/2011 Sb., o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu

Čl. II

Vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 416/2011 Sb., o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu, se mění takto:

• 1. V úvodní větě se číslo „2“ nahrazuje číslem „3“.

• 1. § 1 zní:

㤠1

Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři před vydáním osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x odst. 5 zákona tyto písemnosti:

• a) neodpovídají-li údaje o české osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně uvedené v obchodním rejstříku skutečnosti, písemné sdělení, o jaké údaje se jedná, a zda již byl podán návrh na zápis nebo výmaz takových údajů, včetně opisu takového návrhu,

• b) úplné znění zakladatelských dokumentů české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo čestné prohlášení české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně o tom, že aktuální úplné znění bylo založeno do sbírky listin obchodního rejstříku,

• c) písemnosti osvědčující uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách podle § 33a zákona a upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle tohoto zákona na internetových stránkách podle § 33 odst. 3 nebo § 33a zákona,

• d) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že jim není známo, že byl podán návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo neplatnosti přeshraniční přeměny, nebo že je jim známo, že takový návrh byl podán, doklad o tom, že řízení o tomto návrhu bylo pravomocně zastaveno, popřípadě že návrh byl pravomocně zamítnut nebo odmítnut nebo že řízení probíhá a v jakém je stadiu, pokud byl tento návrh podán, anebo doklad o tom, že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo neplatnosti přeshraniční přeměny, a

• e) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom,

• 1. že byly zaměstnancům nebo jejich zástupcům poskytnuty informace o přeshraniční přeměně podle § 59n zákona a

• 1. zda byli společníci nebo členové upozorněni na případná stanoviska zástupců zaměstnanců nebo není-li jich, přímo zaměstnanců, k projektu přeshraniční přeměny nebo ke zprávám o přeshraniční přeměně a zda jim bylo umožněno se se stanovisky seznámit před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny podle § 59o odst. 2 nebo 3 zákona, a

• f) souhlas či povolení orgánu veřejné moci podle jiného právního předpisu, vyžaduje-li se.“.

• 1. V § 2 písm. a) až d), § 3 písm. a), c) a d), § 6 odst. 1 úvodní části ustanovení, § 6 odst. 1 písm. e), § 6 odst. 2, § 7 odst. 1, § 8 odst. 1 písm. b) a c), § 8 odst. 2 a 3 a v § 10 písm. a) a b) se slova „statutárního orgánu nebo“ zrušují.

• 1. V § 2 písm. d) se slova „byly údaje stanovené“ nahrazují slovy „bylo upozornění uvedené“, za text „§ 33 odst. 1 písm. b)“ se vkládají slova „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“ a slova „zveřejněny nebo uveřejněny“ se nahrazují slovem „zveřejněno“.

• 1. V § 3 písm. a) se slova „jako listina nebo elektronicky“ zrušují.

• 1. V § 4 se za písmeno a) vkládá nové písmeno b), které zní:

• „b) dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 119 odst. 4, § 299 odst. 4 nebo § 363 odst. 4 zákona byly zaslány všem akcionářům akciové společnosti a další dokumenty uvedené v § 119 odst. 4, § 299 odst. 4 a § 363 odst. 4 zákona byly k volnému nahlédnutí všem akcionářům v sídle akciové společnosti a že byli všichni akcionáři upozorněni na své právo do dokumentů nahlížet, byla-li přeshraniční přeměna schválena akcionáři mimo valnou hromadu,“.

Dosavadní písmena b) a c) se označují jako písmena c) a d).

• 1. V § 5 se za písmeno a) vkládá nové písmeno b), které zní:

• „b) dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona, jestliže se vyžadují, a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona byly zaslány všem členům družstva, byla-li přeshraniční přeměna schválena členy družstva mimo členskou schůzi,“.

Dosavadní písmena b) a c) se označují jako písmena c) a d).

• 1. V § 6 odst. 1 písm. c) se slova „opis notářského zápisu osvědčujícího schůzi“ nahrazují slovy „zápis ze schůze“.

• 1. V § 6 odst. 1 písm. d) se za slovo „dluhopisů“ vkládají slova „ , pokud byla osvědčena notářským zápisem,“.

• 1. V § 7 odst. 1 se slova „a 59u“ zrušují.

• 1. V § 7 odst. 2 se slova „dostatečné jistoty“ nahrazují slovy „dostatečného zajištění“.

• 1. V § 8 odst. 1 písm. a) se slova „podle § 233 zákona“ a slova „podle § 232 odst. 1 zákona“ zrušují.

• 1. V § 8 odst. 1 písm. b) se slova „stanovená v § 232 odst. 3 zákona, aniž byla během této lhůty tato smlouva nebo toto usnesení přijato“ zrušují, za slova „osoby, nebo“ se vkládá slovo „o“ a slova „podle § 235 zákona“ se zrušují.

• 1. V § 8 odst. 2 větě první se za číslo „215“ vkládají slova „ , § 336g odst. 2 nebo § 336ga odst. 2“ a za slovo „upravujícího“ se vkládá slovo „právní“.

ČÁST TŘETÍ

Změna vyhlášky č. 323/2013 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a o zrušení některých vyhlášek

Čl. III

Vyhláška č. 323/2013 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku právnických a fyzických osob, evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích a o zrušení některých vyhlášek, ve znění vyhlášky č. 459/2017 Sb. a vyhlášky č. 180/2021 Sb., se mění takto:

• 1. V § 10 odst. 2 písm. a) se slova „rozštěpení nebo odštěpení sloučením nebo o rozštěpení nebo odštěpení“ nahrazují slovy „rozštěpení, odštěpení nebo vyčlenění sloučením nebo o rozštěpení, odštěpení nebo vyčlenění“.

• 1. V § 10 odst. 2 písm. b) se slovo „nebo“ zrušuje.

• 1. V § 10 se na konci odstavce 2 tečka nahrazuje slovem „ , nebo“ a doplňuje se písmeno d), které zní:

• „d) u rozdělované právnické osoby při vyčlenění označení, že došlo k vyčlenění, označení nástupnické právnické osoby nebo všech nástupnických právnických osob a označení změn zapisovaných údajů, pokud k nim dochází.“.

• 1. Za § 12 se vkládá nový § 12a, který včetně nadpisu zní:

㤠12a

Zápis údajů o přeměně při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách

(1) Náležitosti formuláře návrhu na zápis údajů o přeměně při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách jsou

• a) označení, že jde o návrh na zápis údajů při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách,

• b) označení rejstříkového soudu, ke kterému se návrh na zápis údajů při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách podává,

• c) označení navrhovatele,

• d) označení právnických osob zúčastněných na přeměně včetně oddílu a čísla vložky spisové značky, pod kterými jsou vedeny, a označení nové nástupnické právnické osoby nebo osob, kterých se návrh týká,

• e) jde-li o přemístění sídla do zahraničí, označení právnické osoby po přeshraničním přemístění sídla,

• f) údaj o tom, zda jde o návrh na zápis, změnu údajů nebo výmaz,

• g) údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na zápis nebo změnu,

• h) seznam příloh a

• i) datum a podpis navrhovatele; ustanovení § 3 odst. 2 se použije obdobně.

(2) Údajem o skutečnosti, která je předmětem návrhu na zápis, změnu nebo výmaz, se rozumí zejména

• a) označení právnické osoby zúčastněné na přeměně,

• b) označení nové nástupnické právnické osoby nebo označení právnické osoby po přeshraničním přemístění sídla a

• c) údaj o internetové stránce podle § 61 odst. 1 písm. c) zákona.“.

• 1. V § 13 odst. 1 větě první se slovo „a“ nahrazuje čárkou a na konci textu věty první se doplňují slova „a na zápis údajů o přeshraniční přeměně při uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách skutečnosti uvedené v § 12a“.

• 1. V § 13 odst. 1 větě druhé se slovo „nebo“ nahrazuje čárkou a na konci textu věty druhé se doplňují slova „nebo zápis údajů o přeshraniční přeměně při uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách“.

• 1. V § 13 odst. 2 se za slova „o zápisu“ vkládají slova „zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně a“, slovo „a“ za slovem „osoby“ se nahrazuje slovem „ , včetně“ a na konci odstavce se doplňuje věta „Jde-li o zápis údajů o přeshraniční přeměně při uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách, náležitosti formuláře jsou i údaje o zápisu zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeměně, včetně čísla tohoto zápisu.“.

ČÁST ČTVRTÁ

ÚČINNOST

Čl. IV

Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem následujícím po dni jejího vyhlášení.

Ministr spravedlnosti:

JUDr. Blažek, Ph.D., v. r.