Νόμοι — ΦΕΚ A' 110/2002

Πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των μελών του δι?οικητικού συμβουλίου (Δ.Σ.) κάθε εισηγμένης σε οργανω?μένη χρηματιστηριακή αγορά εταιρίας είναι η διαρκής ε?πιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής α?ξίας της εταιρίας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος.

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από το Δ.Σ. αρμοδιό?τητές του απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρίας.

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτος στον οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητές του οφείλουν έ?γκαιρα να αποκαλύπτουν στα υπόλοιπα μέλη του διοικη?τικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχε?ται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρίας που εμπί?πτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της εταιρίας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του K.N. 2190/1920, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.

Το διοικητικό συμβούλιο κατ’ έτος συντάσσει έκθεση στην οποία αναφέρονται αναλυτικά οι συναλλαγές της ε?ταιρίας με τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις του άρθρου 42ε παρ. 5 του K.N. 2190/1920. Η έκθεση αυτή γνωστοποιείται στις εποπτικές αρχές.

Το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστι?κά και μη εκτελεστικά μέλη. Εκτελεστικά μέλη θεωρού?νται αυτά που ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα δι?οίκησης της εταιρίας, ενώ μη εκτελεστικά τα επιφορτι?σμένα με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων. Ο αριθμός των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου δεν πρέπει να είναι μικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών. Αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον επόμενο ακέραιο αριθμό. Μετα?ξύ των μη εκτελεστικών μελών πρέπει να υπάρχουν δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα μέλη κατά την έννοια του άρ?θρου 4 του νόμου αυτού. Η ύπαρξη ανεξαρτήτων μελών δεν είναι υποχρεωτική, όταν στο διοικητικό συμβούλιο ο?ρίζονται ρητά και συμμετέχουν ως μέλη εκπρόσωποι της μειοψηφίας των μετόχων.

Θέματα που αφορούν τις κάθε είδους αμοιβές που καταβάλλονται στα διευθυντικά στελέχη της εταιρίας, τους εσωτερικούς ελεγκτές αυτής και τη γενικότερη πο?λιτική των αμοιβών της εταιρίας αποφασίζονται από το δι?οικητικό συμβούλιο.

Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να μην είναι μέτοχοι και να μην έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρία ή με συνδεδεμένα με αυ?τή πρόσωπα. Σχέση εξάρτησης υπάρχει όταν μέλος του διοικητικού συμβουλίου: α. Διατηρεί επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέ?ση με την εταιρία ή με συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του K.N. 2190/ 1920, η οποία σχέση από τη φύση της επηρεάζει την επιχειρηματική της δραστηριότητα, όταν ιδίως είναι σημα?ντικός προμηθευτής ή πελάτης της εταιρείας. 1727 ή τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις, γ. Έχει συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού ή είναι σύζυ?γος εκτελεστικού μέλους του διοικητικού συμβουλίου ή διευθυντικού στελέχους ή μετόχου που συγκεντρώνει την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ή συν?δεδεμένης με αυτήν επιχείρησης κατά την έννοια του άρ?θρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, δ. Έχει διοριστεί σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920.

Τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να υποβάλλουν, ο καθένας ή από κοινού, ανα?φορές και ξεχωριστές εκθέσεις από αυτές του διοικητι?κού συμβουλίου προς την τακτική ή έκτακτη γενική συνέ?λευση της εταιρίας, εφόσον κρίνουν τούτο αναγκαίο.

Η εταιρία, μέσα σε είκοσι ημέρες από τη συγκρότηση σε σώμα του Δ.Σ., υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγο?ράς το πρακτικό της γενικής συνέλευσης που εξέλεξε τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, προκειμένου να ελεγχθεί η τήρηση των διατάξεων του νόμου αυτού. Στο πρα?κτικό της γενικής συνέλευσης καθορίζεται η ιδιότητα του κάθε μέλους του διοικητικού συμβουλίου ως εκτελεστι?κού, μη εκτελεστικού και ανεξάρτητου μη εκτελεστικού.

Προκειμένου μία εταιρία να εισαγάγει μετοχές ή άλ?λες κινητές αξίες της σε οργανωμένη χρηματιστηριακή α?γορά, κατά την υποβολή της αίτησης περί εισαγωγής πρέπει να διαθέτει Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας. Ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας καταρτίζεται με α?πόφαση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας.

Το ελάχιστο περιεχόμενο του Εσωτερικού Κανονι?σμού Λειτουργίας περιλαμβάνει: α. Τη διάρθρωση των υπηρεσιών της εταιρίας, τα αντι?κείμενά τους, καθώς και τη σχέση των υπηρεσιών μεταξύ τους και με τη διοίκηση. Πρέπει να προβλέπονται τουλάχιστον υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου, Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων. β. Τον προσδιορισμό των αρμοδιοτήτων των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου. γ. Τις διαδικασίες πρόσληψης των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας και στη συνέχεια αξιολόγησης της από?δοσής τους. δ. Τις διαδικασίες παρακολούθησης των συναλλαγών των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των διευθυντικών στελεχών και των προσώπων που, εξαιτίας της σχέσης τους με την εταιρεία, κατέχουν εσωτερική πληροφόρηση σε κινητές αξίες της εταιρείας ή συνδεδεμένων επιχειρή?σεων κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, εφόσον αυτές είναι αντικείμενο διαπραγμάτευ?σης σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, καθώς και α?πό άλλες δραστηριότητες που συνδέονται με την εταιρία. ε. Τις διαδικασίες προαναγγελίας και δημόσιας γνωστο?ποίησης σημαντικών συναλλαγών και άλλων οικονομικών δραστηριοτήτων των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή τρίτων στους οποίους έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου, οι οποίες σχετίζονται με την εται?ρία, καθώς και με βασικούς πελάτες ή προμηθευτές της. στ. Τους κανόνες που διέπουν τις συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων εταιριών, την παρακολούθηση των συναλ?λαγών αυτών και την κατάλληλη γνωστοποίησή τους στα όργανα και τους μετόχους της εταιρίας.

Η οργάνωση και λειτουργία εσωτερικού ελέγχου α?ποτελεί προϋπόθεση για την εισαγωγή των μετοχών ή άλ?λων κινητών αξιών σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγο?ρά. Η διενέργεια εσωτερικού ελέγχου πραγματοποιείται από ειδική υπηρεσία της εταιρίας, στην οποία απασχολεί?ται τουλάχιστον ένα φυσικό πρόσωπο πλήρους και απο?κλειστικής απασχόλησης.

Οι εσωτερικοί ελεγκτές κατά την άσκηση των καθη?κόντων τους είναι ανεξάρτητοι, δεν υπάγονται ιεραρχικά σε καμία άλλη υπηρεσιακή μονάδα της εταιρίας και επο?πτεύονται από ένα έως τρία μη εκτελεστικά μέλη του διοι?κητικού συμβουλίου.

Οι εσωτερικοί ελεγκτές ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας. Δεν μπορούν να ορισθούν ως ε?σωτερικοί ελεγκτές μέλη του διοικητικού συμβουλίου, εν ενεργεία διευθυντικά στελέχη ή συγγενείς των παραπά?νω μέχρι και του δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχι?στείας. Η εταιρία υποχρεούται να ενημερώνει την Επι?τροπή Κεφαλαιαγοράς για οποιαδήποτε μεταβολή στα πρόσωπα ή την οργάνωση του εσωτερικού ελέγχου εντός δέκα εργάσιμων ημερών από τη μεταβολή αυτήν.

Κατά την άσκηση των καθηκόντων τους οι εσωτερικοί ελεγκτές δικαιούνται να λάβουν γνώση οποιουδήποτε βι?βλίου, εγγράφου, αρχείου, τραπεζικού λογαριασμού και χαρτοφυλακίου της εταιρίας και να έχουν πρόσβαση σε ο?ποιαδήποτε υπηρεσία της εταιρίας. Τα μέλη του διοικητι?κού συμβουλίου οφείλουν να συνεργάζονται και να παρέχουν πληροφορίες στους εσωτερικούς ελεγκτές και γενι?κά να διευκολύνουν με κάθε τρόπο το έργο τους. Η διοίκηση της εταιρίας οφείλει να παρέχει στους εσωτερι?κούς ελεγκτές όλα τα απαραίτητα μέσα για τη διευκόλυν?ση του έργου τους.

Σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου ε?ταιρίας με καταβολή μετρητών, το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας υποβάλλει στη γενική της συνέλευση έκθεση, στην οποία αναφέρονται οι γενικές κατευθύνσεις του ε?πενδυτικού σχεδίου της εταιρίας, ενδεικτικό χρονοδιά?γραμμα υλοποίησής του, καθώς και απολογισμός της χρή?σης των κεφαλαίων που αντλήθηκαν από την προηγούμε?νη αύξηση, εφόσον έχει παρέλθει από την αύξηση αυτή χρόνος μικρότερος των τριών ετών. Στη σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνονται τα παραπάνω στοιχεία, καθώς και το πλήρες περιεχόμενο της έκθεσης.

Εάν η απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφα?λαίου λαμβάνεται από το διοικητικό συμβούλιο κατ’ ε?φαρμογή των διατάξεων του άρθρου 13 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, όλα τα στοιχεία της προηγούμενης παραγρά?φου θα πρέπει να αναφέρονται στο πρακτικό του διοικη?τικού συμβουλίου.

Σημαντικές αποκλίσεις στη χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων από αυτή που προβλέπεται στο ενημερωτικό δελτίο και στις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου, μπορούν να αποφασιστούν από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας με πλειοψηφία των 3/4 των μελών του και έγκριση της γενικής συνέλευ?σης που συγκαλείται για το σκοπό αυτόν. Η ρύθμιση αυ?τή δεν αφορά αποκλίσεις που συντελέστηκαν προ της ισχύος της. Η απόφαση αυτή γνωστοποιείται στο Χρηματιστήριο Α?ξιών Αθηνών, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Υ?πουργείο Ανάπτυξης, χωρίς να αίρονται άλλες υποχρεώ?σεις γνωστοποίησης που προκύπτουν από την ισχύουσα νομοθεσία.

Η περίπτωση γ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 3 του Ν. 2470/1997 (ΦΕΚ 40 Α΄) αντικαθίσταται ως εξής: «γ. Οι υπάλληλοι της κατηγορίας Τεχνολογικής Εκπαί?δευσης (Τ.Ε.) με πτυχίο ή δίπλωμα Τεχνολογικού Εκπαι?δευτικού Ιδρύματος ή ισότιμο Σχολών ημεδαπής ή αλλο?δαπής, με εισαγωγικό το 20ό Μ.Κ. και καταληκτικό το 3ο Μ.Κ.».

Ποσά που έχουν καταβληθεί σε υπαλλήλους κατηγο?ρίας Τεχνολογικής Εκπαίδευσης (Τ.Ε.) με πτυχίο ή δίπλω?μα Τεχνολογικού Εκπαιδευτικού Ιδρύματος (Τ.Ε.Ι.) από την εφαρμογή της διάταξης του εδαφίου α΄ της παρα?γράφου 3 του άρθρου 3 του Ν. 2470/1997, δεν αναζητού?νται και τυχόν καταλογιστικές πράξεις που έχουν εκδοθεί για την αιτία αυτή δεν εκτελούνται.

Οι διατάξεις των παραγράφων 4 και 5 του άρθρου 12 του Ν. 2470/1997 και το προτελευταίο εδάφιο της παρα?γράφου 6 του άρθρου 12 του ίδιου νόμου παύουν να ι?σχύουν από 1.7.2002.

Μέλη Δ.Ε.Π. των Α.Ε.Ι. της χώρας, τα οποία από την έ?ναρξη της ισχύος του Ν. 2530/1997 (ΦΕΚ 218 Α΄) εντάχθηκαν στην κατηγορία μερικής απασχόλησης ή εντάσ?σονται μεταγενέστερα στην ίδια κατηγορία, δικαιούνται τις αποδοχές που προβλέπονται από το άρθρο 14 του α?νωτέρω νόμου, χωρίς διατήρηση προσωπικής διαφοράς. Οι διατάξεις του ανωτέρω εδαφίου ισχύουν από την έ?ναρξη ισχύος του Ν. 2530/1997. Ποσά που έχουν καταβληθεί ως προσωπική διαφορά, δεν αναζητούνται και τυχόν καταλογιστικές πράξεις που έχουν εκδοθεί δεν εκτελούνται.

Η μηνιαία αποζημίωση του Προέδρου του Ταμείου Παρακαταθηκών και Δανείων καθορίζεται από 1.9.2001 με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Οικονομικών κατά παρέκκλιση των διατάξεων που ισχύουν.

Στο δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 4 του άρθρου 17 του Ν. 2527/1997 (ΦΕΚ 206 Α΄) μετά τις λέξεις: «......στο Α.Σ.Ε.Π.» προστίθενται οι λέξεις: «στη Γενική Γραμματεία του Υπουργικού Συμβουλίου».