LegalizeΝόμοι — ΦΕΚ A' 161/2023
Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Νοεμβρίου 2019 για την τροποποίηση της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και επείγουσες διατάξεις για την εύρυθμη λειτουργία της αγοράς.
Η ΠΡΟΕΔΡΟΣ
ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή: ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’
ΣΚΟΠΟΣ ΚΑΙ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ
Άρθρο 1 Σκοπός
Άρθρο 2 Αντικείμενο
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 3 Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121
για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών - Προσθήκη Κεφαλαίου ΙΑ’ στο Μέρος Β’ του ν. 4601/2019
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ’
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Άρθρο 53α Πεδίο εφαρμογής (παρ. 1 έως 3 άρθρου 120 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 53β Ορισμοί (άρθρο 119 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 53γ Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης (άρθρο 122 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 53δ Δημοσιότητα (άρθρο 123 Οδηγίας 2017/1132) Άρθρο 53ε Έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζομένους (άρθρο 124 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 53στ Έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων (άρθρο 125 και 133α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 53ζ Έγκριση από τη συνέλευση (άρθρο 126 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 53η Προστασία των μετόχων ή εταίρων (άρθρο 126α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 53θ Προστασία των πιστωτών (άρθρο 126β Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 53ι Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων (άρθρο 126γ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 53ια Συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της προκύπτουσας από τη διασυνοριακή συγχώνευση εταιρείας (άρθρο 133 της Οδηγίας 2017/ 1132/ΕΕ) Άρθρο 53ιβ Πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση (άρθρο 127 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 53ιγ Διαβίβαση του «πιστοποιητικού πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση» (άρθρο 127α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 53ιδ Έλεγχος νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης (άρθρο 128 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 53ιε Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης (άρθρο 129 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 53ιστ Καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης (άρθρο 130 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 53ιζ Αποτελέσματα της διασυνοριακής συγχώνευσης (άρθρα 131 και 134 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 53ιη Απλουστευμένες διατυπώσεις (άρθρο 132 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 4 Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121
για τις διασυνοριακές διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών - Προσθήκη Κεφαλαίου ΙΒ’ στο Μέρος Γ’ του ν. 4601/2019
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΒ’
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Άρθρο 103α Πεδίο εφαρμογής (άρθρο 160α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103β Ορισμοί (άρθρο 160β Οδηγίας 2017/ 1132/ΕΕ) Άρθρο 103γ Διαδικασίες και διατυπώσεις (άρθρο 160γ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103δ Σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης (άρθρο 160δ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103ε Δημοσιότητα (άρθρο 160ζ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103ζ Έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων (άρθρο 160στ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103η Έγκριση από τη γενική συνέλευση (άρθρο 160η Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103θ Προστασία των μετόχων ή εταίρων (άρθρο 160θ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103ι Προστασία των πιστωτών (άρθρο 160ι Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103ια Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων (άρθρο 160ια Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103ιβ Συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών (άρθρο 160ιβ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103ιγ Πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση (άρθρο 160ιγ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103ιδ Διαβίβαση του «πιστοποιητικού πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση» (άρθρο 160ιδ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103ιε Έλεγχος νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρο 160ιε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103ιστ Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρο 160ιζ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103ιζ Καταχώριση της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρο 160ιστ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103ιη Αποτελέσματα της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρα 160ιη και 160κα Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 103ιθ Απλουστευμένες διατυπώσεις (άρθρο 160ιθ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 5 Ενσωμάτωση των διατάξεων της Οδηγίας (ΕΕ)
2019/2121 για τις διασυνοριακές μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιρειών - Προσθήκη Κεφαλαίου Ζ’ στο Μέρος Δ’ του ν. 4601/2019
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ’
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Άρθρο 139α Πεδίο εφαρμογής (άρθρο 86α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 139β Ορισμοί (άρθρο 86β Οδηγίας 2017/1132/ ΕΕ) Άρθρο 139γ Διαδικασίες και διατυπώσεις (άρθρο 86γ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 139δ Σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής (άρθρο 86δ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 139ε Δημοσιότητα (άρθρο 86ζ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 139στ Έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών προς μετόχους ή εταίρους και εργαζομένους (άρθρο 86ε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 139ζ Έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων (άρθρα 86στ και 86ιθ της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 139η Έγκριση από τη γενική συνέλευση (άρθρο 86η Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 139θ Προστασία των μετόχων ή εταίρων (άρθρο 86θ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 139ι Προστασία των πιστωτών (άρθρο 86ι Οδηγίας 2017/1133/ΕΕ) Άρθρο 139ια Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων (άρθρο 86ια Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 139ιβ Συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της μετατραπείσας εταιρείας (άρθρο 86ιβ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 139ιγ Πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή (άρθρο 86ιγ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 139ιδ Διαβίβαση «πιστοποιητικού πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή» (άρθρο 86ιδ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 139ιε Έλεγχος νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής (άρθρο 86ιε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 139ιστ Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρο 86ιζ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 139ιζ Καταχώριση της διασυνοριακής μετατροπής (άρθρο 86ιστ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Άρθρο 139ιη Αποτελέσματα της διασυνοριακής μετατροπής (άρθρα 86ιη και 86κ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’
ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΕΣ ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2019/2121 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ 27ΗΣ ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2019 ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2017/1132 ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΙΣ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΕΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ, ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΠΑΣΕΙΣ
Άρθρο 6 Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης - Τροποποίηση άρθρου 8 ν. 4601/2019
Άρθρο 7 Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης - Τροποποίηση άρθρου 60 ν. 4601/2019
Άρθρο 8 Κατάργηση έγκρισης Περιφερειάρχη για
τη συγχώνευση εταιρειών - Τροποποίηση άρθρου 17 ν. 4601/2019
Άρθρο 9 Κατάργηση έγκρισης Περιφερειάρχη για
τη διάσπαση εταιρειών - Τροποποίηση άρθρου 69 ν. 4601/2019
Άρθρο 10 Κατάργηση έγκρισης Περιφερειάρχη για
τη μετατροπή εταιρειών - Τροποποίηση άρθρου 112 ν. 4601/2019
Άρθρο 11 Επικαιροποίηση Παραπομπών - Τροποποίηση άρθρου 142 ν. 4601/2019
Άρθρο 12 Διόρθωση σφάλματος στο άρθρο 147 του
ν. 4601/2019
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’
ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΡΓΟΥΜΕΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 13 Εξουσιοδοτικές διατάξεις - Προσθήκη άρθρου 140α στον ν. 4601/2019
Άρθρο 14 Καταργούμενες διατάξεις
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Z’
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΥΡΥΘΜΗ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΗΣ ΑΓΟΡΑΣ
Άρθρο 15 Υποχρέωση ανακοίνωσης ανατιμήσεων
προϊόντων
Άρθρο 16 Επισήμανση προϊόντων με δέσμευση μείωσης τιμής - Πρωτοβουλία «Μόνιμη Μείωση Τιμής»
Άρθρο 18 Παράταση προθεσμιών διεξαγωγής γενικών συνελεύσεων κεφαλαιουχικών εταιρειών για το έτος
2023
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η’
ΕΝΑΡΞΗ ΙΣΧΥΟΣ
Άρθρο 19 Έναρξη ισχύος
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’
ΣΚΟΠΟΣ ΚΑΙ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ
Άρθρο 1
Σκοπός Σκοπός του παρόντος είναι η άρση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης των εταιρειών στην εσωτερική αγορά της Ευρωπαϊκής Ένωσης μέσω της ρύθμισης των διασυνοριακών μετασχηματισμών, καθώς και η προστασία των ενδιαφερόμενων μερών, ιδίως των εργαζομένων, πιστωτών, μετόχων και εταίρων.
Άρθρο 2
Αντικείμενο Αντικείμενο του παρόντος είναι η ορθολογική συστηματοποίηση του δικαίου εταιρικών μετασχηματισμών σε ένα ενιαίο νομοθέτημα, μέσω της συμπλήρωσης του υφιστάμενου ρυθμιστικού πλαισίου, το οποίο αφορά μόνον σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις, με ρυθμίσεις που αφορούν σε διασυνοριακές διασπάσεις και μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιρειών.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 3
Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών - Προσθήκη Κεφαλαίου ΙΑ’ στο Μέρος Β’ του ν. 4601/2019 Στο Μέρος Β’ του ν. 4601/2019 (Α’ 44), προστίθεται Κεφάλαιο ΙΑ’ ως εξής: «ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ’ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Άρθρο 53α Πεδίο εφαρμογής (παρ. 1 έως 3 άρθρου 120 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Το παρόν Κεφάλαιο εφαρμόζεται στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, με την επιφύλαξη της παρ. 2, καθώς και στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις που γίνονται με καταβολή χρηματικού ποσού που υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, εφόσον αυτό προβλέπεται από τη νομοθεσία ενός (1) τουλάχιστον κράτους μέλους, η οποία διέπει την αλλοδαπή εταιρεία που μετέχει στη διασυνοριακή συγχώνευση.
Το παρόν Κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες μετέχει εταιρεία με αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοί τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά της στοιχεία. Κάθε ενέργεια την οποία αναλαμβάνει μια τέτοια εταιρεία για να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν διαφέρει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της θεωρείται ισοδύναμη με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση.
Στην ημεδαπή εταιρεία που μετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση εφαρμόζονται τα άρθρα 6 έως και 53, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στο παρόν Κεφάλαιο. Άρθρο 53β Ορισμοί (άρθρο 119 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Για τους σκοπούς του παρόντος Κεφαλαίου νοούνται ως:
- α) «εταιρεία»: η Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.), η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.), η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική
Εταιρεία (I.K.E.), η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, η Ευρωπαϊκή Εταιρεία («SE») και κάθε άλλη εταιρεία με τη μορφή που απαριθμείται στο Παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, «σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου» (L 169),
- β) «ημεδαπή εταιρεία»: εταιρεία με καταστατική έδρα
στην Ελλάδα εφόσον έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης (Ε.Ε.),
- γ) «αλλοδαπή εταιρεία»: μη ημεδαπή εταιρεία, η οποία
έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους της Ε.Ε. και έχει την καταστατική της έδρα, την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της εντός της Ε.Ε.,
- δ) «συγχώνευση»: κάθε πράξη του άρθρου 6, καθώς
και κάθε πράξη με την οποία:
- δα) μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν, ύστερα από λύση τους, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το
σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεών τους, σε άλλη εταιρεία που κατέχει το σύνολο των εταιρικών συμμετοχών τους ή
- δβ) μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν, ύστερα από τη λύση τους, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση,
το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεών τους, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρεία (απορροφώσα εταιρεία), χωρίς την έκδοση νέων εταιρικών συμμετοχών από την απορροφώσα εταιρεία, αν ένα πρόσωπο κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, όλες τις εταιρικές συμμετοχές των εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση ή αν οι μέτοχοι ή εταίροι των εταιρειών που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση κατέχουν τις εταιρικές τους συμμετοχές στην ίδια αναλογία, σε όλες τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση,
- ε) «διασυνοριακή συγχώνευση»: κάθε συγχώνευση
στην οποία συμμετέχουν μια ή περισσότερες ημεδαπές Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης (άρθρο 122 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ) Τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση καταρτίζουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, το οποίο περιλαμβάνει τουλάχιστον:
- α) για κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία, τη νομική μορφή,
την επωνυμία και τον τόπο της καταστατικής της έδρας, καθώς και τη νομική μορφή, την επωνυμία της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και τον τόπο της καταστατικής της έδρας,
- β) τη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών
και το ποσό πληρωμής σε μετρητά, κατά περίπτωση,
- γ) τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών της
εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση,
- δ) τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση των εργαζομένων των συγχωνευόμενων εταιρειών,
- ε) την ημερομηνία από την οποία οι εταιρικές συμμετοχές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς
και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό,
- στ) την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των απορροφώμενων ή συγχωνευόμενων εταιρειών θεωρούνται
από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση,
- ζ) τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση
στους μετόχους ή εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων, ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς,
- η) τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται
σε μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή εσωτερικών ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευόμενων εταιρειών,
- θ) την ιδρυτική πράξη της εταιρείας που προκύπτει
από τη διασυνοριακή συγχώνευση, κατά περίπτωση, και το καταστατικό, εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαίτερης πράξης,
- ι) αν απαιτείται, πληροφορίες για τις διαδικασίες σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 53ια,
οι ρυθμίσεις για τον ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό της συμμετοχής τους στη διοίκηση της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση,
- ια) πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων που μεταβιβάζονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση,
- ιβ) τις ημερομηνίες των χρηματοοικονομικών καταστάσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών, οι οποίες
χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής συγχώνευσης,
- ιγ) τις λεπτομέρειες της προσφοράς χρηματικού
ανταλλάγματος για μετόχους ή εταίρους σύμφωνα με το άρθρο 53η,
- ιδ) τις διασφαλίσεις που παρέχονται σε πιστωτές, ιδίως
εγγυήσεις ή ενέχυρα. Άρθρο 53δ Δημοσιότητα (άρθρο 123 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης του άρθρου 53ζ, για τη λήψη απόφασης με αντικείμενο τη διασυνοριακή συγχώνευση, καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.):
- α) το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης,
- β) ανακοίνωση που ενημερώνει τους μετόχους ή εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων της ημεδαπής εταιρείας, ή, αν δεν υπάρχουν
εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζομένους, ότι μπορούν να υποβάλουν στην εταιρεία, το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης,
- γ) η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα του
άρθρου 53στ. Η εταιρεία έχει δικαίωμα να μη δημοσιεύσει τις εμπιστευτικές πληροφορίες της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.
Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται στο Γ.Ε.ΜΗ., κατά την παρ. 1, είναι επίσης προσβάσιμα στο κοινό δωρεάν, μέσω του Συστήματος Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων της περ. δ) της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4919/2022 (Α’ 71).
Οι υποχρεώσεις της παρ. 1 εκπληρώνονται ηλεκτρονικά και δωρεάν.
Αν δεν απαιτείται η έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 53ζ, η δημοσίευση της παρ. 1 πραγματοποιείται έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη γενική συνέλευση της άλλης συγχωνευόμενης εταιρείας ή εταιρειών. Άρθρο 53ε Έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζομένους (άρθρο 124 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) ή οι διαχειριστές της ημεδαπής εταιρείας συντάσσουν έκθεση προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης, καθώς και τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζόμενους. Η έκθεση εξηγεί, ιδίως, τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας.
Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους μετόχους ή εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους. Η εταιρεία μπορεί να συντάξει είτε μια έκθεση που περιέχει και τα δύο αυτά τμήματα, είτε χωριστές εκθέσεις.
Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους εξηγεί, ιδίως: μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό της, κατά περίπτωση,
- γ) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για
τους μετόχους ή εταίρους,
- δ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των
μετόχων ή εταίρων, σύμφωνα με το άρθρο 53η.
Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους ή εταίρους δεν απαιτείται, αν όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι της εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή.
Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί ιδίως:
- α) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για
τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και τα μέτρα που λαμβάνονται για τη διαφύλαξη αυτών,
- β) ουσιώδεις μεταβολές των ισχυουσών συνθηκών
απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας,
Η ανάγνωση του παρόντος εγγράφου δεν αντικαθιστά την ανάγνωση του αντίστοιχου τεύχους της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Δεν αναλαμβάνουμε ευθύνη για τυχόν ανακρίβειες που οφείλονται στη μετατροπή του πρωτοτύπου σε αυτή τη μορφή.