Νόμοι — ΦΕΚ A' 162/2022

Προκειμένης της εξυγίανσης της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής «ΝΒΕΕ»), σύμφωνα με τα άρθρα 31 έως 64 του ν. 4738/2020 (Α΄ 207), ο Υπουργός Ανάπτυξης και Επενδύσεων ορίζεται αποκλειστικά αρμόδιος και εξουσιοδοτείται να συμβληθεί με τη ΝΒΕΕ, τους λοιπούς συναινούντες πιστωτές της εταιρείας αυτής, τυχόν εγγυητές ή άλλα νομικά ή φυσικά πρόσωπα υπό οποιαδήποτε ιδιότητα, καθώς και με τις εταιρείες ΝΕΩΡΙΟΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ΟΝΕΧ ELEFSIS SHIPYARDS AND INDUSTRIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και ΟΝΕΧ ELEFSIS NAVAL AND MARITIME ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, όπως οι τελευταίες νόμιμα εκπροσωπούνται, και να συνυπογράψει για λογαριασμό του Ελληνικού Δημοσίου, συμπεριλαμβανομένων των απαιτήσεων του Πολεμικού Ναυτικού (Υπουργείο Εθνικής Άμυνας - Γενική Διεύθυνση Αμυντικών Εξοπλισμών και Επενδύσεων), καθώς και των λοιπών απαιτήσεων του Δημοσίου, του Ηλεκτρονικού Εθνικού Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης (e-ΕΦΚΑ) και λοιπών ασφαλιστικών φορέων, συμφωνία εξυγίανσης - μεταβίβασης επιχείρησης της ΝΒΕΕ κατά τις διατάξεις του Κεφαλαίου Β΄ του Μέρους Δεύτερου του Βιβλίου Πρώτου, καθώς και τα άρθρα 170 και 171 του ν. 4738/2020 (εφεξής «συμφωνία εξυγίανσης»). Για τις ανάγκες της συμφωνίας εξυγίανσης οι υποχρεώσεις της ΝΒΕΕ προσδιορίζονται βάσει κατάστασης πιστωτών που συντάσσεται σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 34 του ν. 4738/2020 εντός τριμήνου από την κατάθεση της συμφωνίας εξυγίανσης (στο εξής: «Ημερομηνία Κατάστασης Πιστωτών»).

Ο εμπειρογνώμονας, του οποίου η έκθεση συνοδεύει την αίτηση επικύρωσης της συμφωνίας εξυγίανσης, σύμφωνα με το άρθρο 48 του ν. 4738/2020, προσδιορίζει το ελάχιστο ποσό που ικανοποιεί, κατά περίπτωση, την αρχή της μη χειροτέρευσης της θέσης των πιστωτών, αναφορικά με το σύνολο των απαιτήσεων πιστωτών, κατά την έννοια των άρθρων 31 έως 64 του ν. 4738/2020 που υπάγονται στη συμφωνία, το ύψος των οποίων, βεβαιωμένων και μη, δύναται να προσδιοριστεί, με όρους παρούσας αξίας (στο εξής: Ποσό Ανάκτησης). Η συμφωνία εξυγίανσης προβλέπει ως ποσό ανάκτησης ανά πιστωτή κατ’ ελάχιστον το Ποσό Ανάκτησης, όπως αυτό ισχύει για τον αντίστοιχο πιστωτή, όπου αυτό ειδικότερα προβλέπεται στο παρόν.

Το επιχειρηματικό πλάνο που συνοδεύει τη συμφωνία εξυγίανσης προβλέπει τη διατήρηση και ανάπτυξη νέων θέσεων εργασίας. Με βάση το από 20 Δεκεμβρίου 2021 πρακτικό διαβούλευσης («Πρακτικό Διαβούλευσης») μεταξύ του σωματείου εργαζομένων της ΝΒΕΕ και της διοίκησης της ΝΒΕΕ προβλέπεται ότι οι θέσεις εργασίας εντός δώδεκα (12) μηνών από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης των Μεταβιβάσεων διατηρούνται στα των Μεταβιβάσεων, να έχουν διπλασιαστεί. Με βάση το Πρακτικό Διαβούλευσης, οι νέες εργασιακές σχέσεις της «ΟΝΕΧ ELEFSIS NAVAL AND MARITIME ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και των εργαζομένων καθορίζονται, κατόπιν συνεννόησης με τους εργαζομένους, με νέα συλλογική σύμβαση εργασίας.

Η εξυγίανση και αναδιάρθρωση της ΝΒΕΕ λαμβάνει χώρα με τη μεταβίβαση μέρους του ενεργητικού και παθητικού αυτής στις εταιρείες ΟΝΕΧ ELEFSIS SHIPYARDS AND INDUSTRIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και ΟΝΕΧ ELEFSIS NAVAL AND MARITIME ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (εφεξής από κοινού «νέες εταιρείες») κατά το άρθρο 64 του ν. 4738/2020 (Α΄ 207), το δε υπόλοιπο μη μεταβιβαζόμενο ενεργητικό και παθητικό παραμένουν στη ΝΒΕΕ και το μη μεταβιβαζόμενο ενεργητικό ρευστοποιείται από ειδικό εντολοδόχο που διορίζεται βάσει του άρθρου 55 του ν. 4738/2020. Το προϊόν που προκύπτει από τη ρευστοποίηση του μη μεταβιβαζόμενου ενεργητικού άγεται προς ικανοποίηση των απαιτήσεων του μη μεταβιβαζόμενου παθητικού. Σε περίπτωση εξάλειψης του μη μεταβιβαζόμενου ενεργητικού, οι εν λόγω απαιτήσεις διαγράφονται ολοσχερώς κατά τους όρους της συμφωνίας εξυγίανσης.

Τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού και ο διαχωρισμός αυτών σε μεταβιβαζόμενα και μη μεταβιβαζόμενα στοιχεία εξειδικεύονται στη συμφωνία εξυγίανσης και στα Παραρτήματα αυτής. Κατά την υπογραφή του ιδιωτικού συμφωνητικού - πρωτοκόλλου μεταβίβασης της επιχείρησης, σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας εξυγίανσης, η οποία δεν απέχει πέραν των εξήντα (60) ημερών από την πλήρωση των αιρέσεων που τυχόν τεθούν στη συμφωνία εξυγίανσης (εφεξής «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής»), η ΝΒΕΕ μεταβιβάζει στις νέες εταιρείες το μεταβιβαζόμενο ενεργητικό, όπως αυτό έχει διαμορφωθεί τότε και αποτυπώνεται στο ισοζύγιο επικύρωσης που συντάσσεται από ορκωτό ελεγκτή των νέων εταιρειών. Ως τίμημα για τη μεταβίβαση του μεταβιβαζόμενου ενεργητικού, συμφωνείται η ανάληψη και αποπληρωμή από τις νέες εταιρείες των υποχρεώσεων της ΝΒΕΕ που περιοριστικά προσδιορίζονται στη συμφωνία εξυγίανσης ως περιλαμβανόμενες στο μεταβιβαζόμενο παθητικό.

α) Η συμφωνία εξυγίανσης προβλέπει ότι από το σύνολο των υποχρεώσεων προς το Ελληνικό Δημόσιο που φέρουν το γενικό προνόμιο της περ. 3 του άρθρου 975 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας (π.δ. 503/1985, Α΄ 182), οι οποίες δεν περιλαμβάνουν τις υποχρεώσεις της ΝΒΕΕ προς το Ελληνικό Δημόσιο/Υπουργείο Εθνικής Άμυνας (Γενική Διεύθυνση Αμυντικών Εξοπλισμών και Επενδύσεων) που απορρέουν από τις υπό στοιχεία 0001Β/2000, 004B/2000, 032Β/2003 συμβάσεις μεταξύ της ανωτέρω εταιρείας και του Υπουργείου Εθνικής Άμυνας, όπως αυτές έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν με τις Πρόσθετες Πράξεις/Τροποποιήσεις αυτών, καθώς και την υπ’ αριθμ. 8/2014 Τροποποίηση της υπ’ αριθμ. 04/2000 «Σύμβασης Αντισταθμιστικών Ωφελημάτων», όπως αυτό έχει διαμορφωθεί κατά την ημερομηνία επικύρωσης της συμφωνίας εξυγίανσης (στο εξής: «Ημερομηνία Επικύρωσης»), μέρος τουλάχιστον ίσο προς το Ποσό Ανάκτησης μεταβιβάζεται, μεταφέρεται και αναλαμβάνεται από την ΟΝΕΧ ELEFSIS SHIPYARDS AND INDUSTRIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, η οποία αναλαμβάνει την αποπληρωμή μόνο της βασικής οφειλής, πλην τόκων και προσαυξήσεων εκπρόθεσμης καταβολής, που διαγράφονται κατά ποσοστό εκατό τοις εκατό (100%), ενώ το υπόλοιπο παραμένει στη ΝΒΕΕ και ικανοποιείται μέσω του προϊόντος ρευστοποίησης του μη μεταβιβαζόμενου ενεργητικού, το οποίο άγεται προς ικανοποίηση του συνόλου των πιστωτών, μεταξύ των οποίων και το Ελληνικό Δημόσιο. Το ανωτέρω ποσό που είναι τουλάχιστον ίσο προς το Ποσό Ανάκτησης, ως μη διαγραφόμενη βασική οφειλή των υποχρεώσεων της ΝΒΕΕ προς το Ελληνικό Δημόσιο, ρυθμίζεται, διακανονίζεται και αποπληρώνεται σε διακόσες εξήντα τέσσερις (264) ισόποσες άτοκες μηνιαίες δόσεις, χωρίς σε αυτές να επιβάλλονται τόκοι, προσαυξήσεις ή λοιπές άλλες επιβαρύνσεις, καθ’ ό χρόνο τηρείται η ρύθμιση της συμφωνίας εξυγίανσης. Στην περίπτωση αυτή η πρώτη δόση καταβάλλεται στο τέλος του πρώτου μήνα μετά το πέρας τριών (3) ετών από την ημερομηνία καταχώρισης στο αρμόδιο Κτηματολογικό Γραφείο ή μεταγραφής στο κατά τόπον αρμόδιο Υποθηκοφυλακείο ή καταχώρησης στο Νηολόγιο/Λιμεναρχείο της τελευταίας χρονικά εκ των συμβολαιογραφικών πράξεων, εφόσον είναι περισσότερες από μία, ή, όπου επιτρέπεται, εκ των σχετικών ιδιωτικών συμφωνητικών, εφόσον είναι περισσότερα από ένα, καθώς και της έκδοσης των προβλεπόμενων διαπιστωτικών πράξεων περί μεταβίβασης/ επανέκδοσης του συνόλου των διοικητικών αδειών για τη μεταβίβαση στην ΟΝΕΧ ELEFSIS SHIPYARDS AND INDUSTRIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ των περιουσιακών στοιχείων που μεταβιβάζονται δυνάμει της συμφωνίας εξυγίανσης (εφεξής «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης των Μεταβιβάσεων») και εκάστη εκ των επόμενων δόσεων επόμενου ημερολογιακού μηνός.

Η συμφωνία εξυγίανσης προβλέπει παρόμοια ρύθμιση με αυτήν των υποχρεώσεων προς το Ελληνικό Δημόσιο, αναφορικά με τις υποχρεώσεις της εταιρείας προς τον Ηλεκτρονικό Εθνικό Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης (e-ΕΦΚΑ) και τυχόν λοιπούς ασφαλιστικούς οργανισμούς κύριας ή επικουρικής ασφάλισης. Αναφορικά με τις υποχρεώσεις της ΝΒΕΕ προς τον e-ΕΦΚΑ και τους λοιπούς ασφαλιστικούς οργανισμούς ως έχουν διαμορφωθεί κατά την ημερομηνία επικύρωσης, (α) τμήμα των εν λόγω υποχρεώσεων συνολικού ποσού ίσου κατ’ ελάχιστον προς το Ποσό Ανάκτησης μεταβιβάζεται, μεταφέρεται και αναλαμβάνεται από την ONEX ELEFSIS SHIPYARDS AND INDUSTRIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, η οποία αναλαμβάνει την αποπληρωμή μόνο του ως άνω βασικού χρέους (κεφαλαίου) της οφειλής, πλην τόκων, προστίμων, προσαυξήσεων και λοιπών επιβαρύνσεων, που διαγράφονται κατά ποσοστό εκατό τοις εκατό (100%), και (β) το υπόλοιπο των υποχρεώσεων αυτών παραμένει στην εταιρεία και ικανοποιείται μέσω του προϊόντος ρευστοποίησης του μη μεταβιβαζόμενου ενεργητικού, το οποίο άγεται προς ικανοποίηση του συνόλου των πιστωτών, μεταξύ των οποίων και ο e-ΕΦΚΑ και οι λοιποί ασφαλιστικοί οργανισμοί, ενώ σε περίπτωση μη ικανοποίησής του διαγράφεται ολοσχερώς. Το ανωτέρω υπό (α) ποσό, ως μη διαγραφόμενο βασικό χρέος ή κεφάλαιο της οφειλής των υποχρεώσεων της NBEE προς τον e-ΕΦΚΑ και τους λοιπούς ασφαλιστικούς οργανισμούς, ρυθμίζεται, διακανονίζεται και αποπληρώνεται σε διακόσιες εξήντα τέσσερις (264) ισόποσες άτοκες μηνιαίες δόσεις, χωρίς σε αυτές να επιβάλλονται τόκοι, προσαυξήσεις ή λοιπές άλλες επιβαρύνσεις, καθ’ ό χρόνο τηρείται η ρύθμιση της παρούσας Συμφωνίας Εξυγίανσης. Στην περίπτωση αυτή η πρώτη δόση καταβάλλεται μετά το πέρας τριών (3) ετών από την ημερομηνία ολοκλήρωσης των μεταβιβάσεων και εκάστη εκ των επόμενων δόσεων καταβάλλεται την τελευταία εργάσιμη ημέρα εκάστου επόμενου ημερολογιακού μηνός.