Νόμοι — ΦΕΚ A' 276/2005

Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (Societas Europaea, SE, Εταιρεία) είναι νομικό πρόσωπο που συνιστάται κατά τους όρους και τις διαδικασίες του Κανονισμού και του παρόντος νόμου.

H Εταιρεία αποκτά τη νομική προσωπικότητά της από την ημερομηνία της καταχώρισής της στο Μητρώο. Με την επιφύλαξη αντίθετης συμφωνίας, τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, που έχουν ενεργήσει και υπογράψει ρητώς στο όνομα της Εταιρείας, κατά το ιδρυτικό της στάδιο και πριν από την καταχώρισή της στο Μητρώο, ευθύνονται για τις πράξεις αυτές εις ολόκληρον, εκτός εάν η Εταιρεία, μετά την καταχώρισή της και μέσα σε τρεις μήνες από αυτή, υποκατασταθεί στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της σχετικής σύμβασης, με δήλωσή της.

O ρόλος των εργαζομένων στις υποθέσεις της Εταιρείας με έδρα την Ελλάδα διέπεται από το προεδρικό διάταγμα, με το οποίο θα μεταφερθεί η Οδηγία στο εθνικό δίκαιο.

Οι εθνικές διατάξεις για τις ανώνυμες εταιρείες εφαρμόζονται αναλογικά και επί της Εταιρείας, με την επιφύλαξη των ειδικών ρυθμίσεων του παρόντος νόμου και του Κανονισμού.

Η Εταιρεία, που έχει καταχωρισθεί στην Ελλάδα, διέπεται από:

Ειδικότερες διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας, οι οποίες προβλέπουν καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο υψηλότερο από αυτό που προβλέπεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 4 του Κανονισμού, για νομικά πρόσωπα που ασκούν ορισμένα είδη δραστηριοτήτων, διέπουν και την Εταιρεία που έχει την καταστατική της έδρα στην ημεδαπή.

Οι διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 (ΦΕΚ 37 Α΄), που αφορούν την κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας με δημόσια εγγραφή, εφαρμόζονται αναλογικά.

Από την καταχώρισή της στην ημεδαπή, η Εταιρεία υποχρεούται να έχει την κεντρική διοίκηση και την καταστατική της έδρα στον ίδιο τόπο.

Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο της Εταιρείας, όταν αποφασίζει τη μεταφορά της έδρας της, καταρτίζει Σχέδιο Μεταφοράς, το οποίο δημοσιεύεται σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 8 του παρόντος νόμου. οποίοι εναντιώθηκαν στη μεταφορά, δικαιούνται να απαιτήσουν από την Εταιρεία την εξαγορά των μετοχών τους, εφόσον συντρέχει σπουδαίος λόγος. Για την εξασφάλιση της καταβολής του τιμήματος εξαγοράς μπορεί να διαταχθούν ασφαλιστικά μέτρα. Για την προστασία των μετόχων που εναντιώθηκαν στη μεταφορά της έδρας Εταιρείας, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 84 του κ.ν. 2190/1920.

Η Εταιρεία, προκειμένου να λάβει το πιστοποιητικό που προβλέπεται στην παράγραφο 8 του άρθρου 8 του Κανονισμού, οφείλει να αποδείξει στην Εποπτεύουσα Αρχή ότι, σε σχέση με τις υποχρεώσεις της, οι οποίες γεννήθηκαν μέχρι τη μεταφορά, τα συμφέροντα όλων των πιστωτών της (συμπεριλαμβανομένων των δημόσιων φορέων) προστατεύονται επαρκώς. Για την προστασία των δικαιωμάτων των ανωτέρω πιστωτών, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920.

Το πιστοποιητικό που αναφέρεται στην προηγούμενη παράγραφο χορηγείται, εφόσον η Εταιρεία προσκομίσει στην Εποπτεύουσα Αρχή πιστοποιητικό φορολογικής και ασφαλιστικής ενημερότητας. Οι διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας, που αφορούν την ικανοποίηση και την εξασφάλιση των απαιτήσεων δημόσιων φορέων, δεν θίγονται από την εφαρμογή των προηγούμενων παραγράφων.

Αν μεταφερθεί η καταστατική έδρα Εταιρείας από άλλο κράτος − μέλος στην Ελλάδα, για τη σχετική καταχώριση της Εταιρείας εφαρμόζονται, αναλόγως, οι διατάξεις του παρόντος νόμου.

Η Εταιρεία, με έδρα στην Ελλάδα, καταχωρίζεται σε χωριστή μερίδα στο Μητρώο, που τηρείται από την Εποπτεύουσα Αρχή, όπως αυτή ορίζεται από τις κείμενες διατάξεις. Η καταχώριση και τα έννομα αποτελέσματα αυτής διέπονται από τις διατάξεις του παρόντος νόμου και του

Με προεδρικό διάταγμα, που εκδίδεται σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 28 του παρόντος, ορίζονται οι όροι κατά τους οποίους η Εταιρεία, για την καταχώρισή της στο Μητρώο, αποδεικνύει την τήρηση των διαδικασιών που αφορούν το ρόλο των εργαζομένων, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 12 του Κανονισμού.

Οι πράξεις και τα στοιχεία, τα σχετικά με την Εταιρεία, που υπόκεινται σε διατυπώσεις δημοσιότητας κατά τις διατάξεις του παρόντος νόμου, δημοσιεύονται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920.

Τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 14 του Κανονισμού διαβιβάζονται από την Εποπτεύουσα Αρχή στην Υπηρεσία Επισήμων Εκδόσεων των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, εντός μηνός από τη δημοσίευση κατά την προηγούμενη παράγραφο.

Η Εποπτεύουσα Αρχή ασκεί τον έλεγχο νομιμότητας της συγχώνευσης, ως προς το τμήμα της διαδικασίας, το οποίο αφορά την πραγματοποίηση της συγχώνευσης και τη σύσταση της Εταιρείας, με έδρα στην ημεδαπή.

Οι αρμόδιες, κατά περίπτωση, υπηρεσίες ενεργούν, ύστερα από αίτηση της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κώδικα Διοικητικής Διαδικασίας (ν. 2690/1999 ΦΕΚ 102 Α΄), για την αναζήτηση και έκδοση των πιστοποιητικών που απαιτούνται για την απόκτηση της νομικής προσωπικότητας της Εταιρείας στην ημεδαπή.

Οι διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/1920 εφαρμόζονται αναλόγως για τη διαδικασία συγχώνευσης που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 31 του Κανονισμού.

Σε περίπτωση συγχώνευσης κατά την οποία η εταιρεία κατέχει τουλάχιστον το 90% αλλά όχι το σύνολο των μετοχών ή άλλων τίτλων, που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε γενική συνέλευση άλλης εταιρείας, ως προς τις εκθέσεις του διευθυντικού ή διοικητικού οργάνου, τις εκθέσεις ενός ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, καθώς και ως προς τα απαραίτητα για τον έλεγχο έγγραφα, ισχύουν αναλογικά οι διατάξεις της ελληνικής νομοθεσίας, η οποία διέπει την απορροφούσα εταιρεία ή την εταιρεία που απορροφάται.

Το καταστατικό Εταιρείας μπορεί να προβλέπει ότι μέλος ή μέλη του διευθυντικού οργάνου διορίζονται και ανακαλούνται από τη γενική συνέλευση, με τους ίδιους όρους που ισχύουν για το διορισμό και την ανάκληση των μελών του διοικητικού συμβουλίου της ημεδαπής ανώνυμης εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, μπορεί να προβλεφθεί και ο απευθείας διορισμός μέλους ή μελών του διευθυντικού οργάνου εκ μέρους μετόχων, σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται στις παραγράφους 3 έως 5 του άρθρου 18 του κ.ν. 2190/1920.

Αν κενωθεί θέση μέλους του διευθυντικού οργάνου, το εποπτικό όργανο μπορεί να ορίσει ένα από τα μέλη του, για να ασκήσει καθήκοντα μέλους του διευθυντικού οργάνου, μέχρι τον ορισμό του αντικαταστάτη του, ο οποίος γίνεται το αργότερο μέχρι την αμέσως επόμενη γενική συνέλευση. Κατά το χρονικό αυτό διάστημα, αναστέλλεται η άσκηση των καθηκόντων του προσώπου αυτού, ως μέλους του εποπτικού οργάνου.

Ο αριθμός των μελών του διευθυντικού οργάνου και οι κανόνες καθορισμού του ορίζονται από το καταστατικό της Εταιρείας. Τα μέλη του διευθυντικού οργάνου ορίζονται από ένα (1) έως πέντε (5), με τους ειδικότερους όρους του καταστατικού. Εάν το κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται τουλάχιστον σε τρία εκατομμύρια (3.000.000) ευρώ κατά το χρόνο διορισμού του διευθυντικού οργάνου, αυτό πρέπει να απαρτίζεται από τρία (3) τουλάχιστον μέλη, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά.

Το διευθυντικό όργανο ασκεί τη διοίκηση της Εταιρείας και οι αποφάσεις του λαμβάνονται κατά πλειοψηφία. Για την ευθύνη των μελών του διευθυντικού οργάνου της Εταιρείας που εδρεύει στην ημεδαπή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 22α, 22β και 23 του κ.ν. 2190/1920. Το μοναδικό μέλος του διευθυντικού οργάνου ή ο πρόεδρος αυτού εκπροσωπούν την Εταιρεία ενώπιον τρίτων. Αν το διευθυντικό όργανο είναι τριμελές, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει για τα μέλη του οργάνου την εφαρμογή των παραγράφων 2 και 3 των άρθρων 18 και 22 αντίστοιχα του κ.ν. 2190/1920.

Σε θέματα που δεν προβλέπονται από τον Κανονισμό και τον παρόντα νόμο, εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 που ρυθμίζουν ζητήματα συγκρότησης και λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου ανώνυμης εταιρείας, προσαρμοζόμενες στην ιδιαίτερη φύση του διευθυντικού και του εποπτικού οργάνου.

Για τον τρόπο συγκρότησης του διοικητικού οργάνου εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 που αναφέρονται στον τρόπο εκλογής, συ−γκρότησης και λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου ανώνυμης εταιρείας.

Ο αριθμός των μελών του διοικητικού οργάνου, ο οποίος δεν μπορεί να είναι κατώτερος των τριών και οι κανόνες ανάδειξής του, ορίζονται από το καταστατικό της Εταιρείας.

Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τον απευθείας διορισμό μέλους ή μελών του διοικητικού οργάνου εκ μέρους μετόχων, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις παραγράφους 3 έως 5 του άρθρου 18 του κ.ν. 2190/1920. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την ανάλογη εφαρμογή των παραγράφων 2 και 3 των άρθρων 18 και 22, αντίστοιχα, του κ.ν. 2190/1920 για τη συγκρότηση του διοικητικού οργάνου.

Για την ευθύνη του διευθυντού ή των διευθυντών της Εταιρείας, για την τρέχουσα διαχείριση, εφαρμόζονται

Τα μέλη του διευθυντικού οργάνου ευθύνονται έναντι της Εταιρείας, κατά τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων, για κάθε πταίσμα και είναι υπόχρεα για την καταβολή της προσήκουσας επιμέλειας, κατά την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται.

Τα μέλη του εποπτικού οργάνου και του διοικητικού οργάνου ευθύνονται, έναντι της Εταιρείας, για κάθε πταίσμα, εκτός αν αποδείξουν ότι κατέβαλαν την επιμέλεια του συνετού οικογενειάρχη.

Σε κάθε περίπτωση, η ευθύνη που προβλέπεται στην προηγούμενη παράγραφο δεν υφίσταται για πράξεις ή παραλείψεις των μελών των οργάνων αυτών, για τις οποίες ισχύει νόμιμη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή του εποπτικού συμβουλίου για την απαλλαγή των ανωτέρω οργάνων.