Νόμοι — ΦΕΚ A' 93/2018

Το άρθρο 2 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 2 Επωνυμία

Η επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες.

Στην επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις “Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης” ή το ακρωνύμιο “Ε.Π.Ε.”. Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως “Limited Liability Company” και το ακρωνύμιο ως “L.L.C.” ή “LTD”.

Αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις “Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης” ή “Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.”. Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως “Single Member Limited Liability Company” ή “Single Member L.L.C.” ή “Single Member LTD”.».

Η παρ. 1 του άρθρου 4 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «1. Το κεφάλαιο της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης καθορίζεται από τους εταίρους χωρίς περιορισμό. Σχηματίζεται είτε από μετρητά είτε από εισφορές σε είδος, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις του άρθρου 5.».

Στο τέλος της παρ. 2 του άρθρου 4 του ν. 3190/1955 προστίθενται εδάφια ως εξής: «Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία ενός (1) τουλάχιστον ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίση για όλα τα εταιρικά μερίδια.».

Οι παράγραφοι 4 και 5 του άρθρου 4 του ν. 3190/ 1955 αντικαθίστανται ως εξής: «4. Σε περίπτωση αύξησης ή μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου, αυξάνονται ή μειώνονται αναλόγως τα ποσά των παραγράφων 2 και 3.

Σε κάθε έντυπο της εταιρείας υποχρεωτικά αναφέρονται η επωνυμία, το εταιρικό κεφάλαιο, ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ., η έδρα της εταιρείας, καθώς και αν βρίσκεται υπό εκκαθάριση.».

Η παρ. 1 του άρθρου 5 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «1. Οι εισφορές σε είδος επιτρέπονται, μόνο αν το εισφερόμενο στοιχείο αποτελεί περιουσιακό αγαθό το οποίο είναι δεκτικό χρηματικής αποτίμησης.».

Ο τίτλος του άρθρου 6 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 6 Περιεχόμενο της εταιρικής σύμβασης και σύσταση».

Οι παράγραφοι 1 και 2 του άρθρου 6 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «1. Η εταιρική σύμβαση καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο ή με πρότυπο καταστατικό, σύμφωνα με το άρθρο 9 του ν. 4441/2016 (Α΄ 227) και την υπ’ αριθμ. 31637/2017 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (Β΄ 928).

Η εταιρική σύμβαση πρέπει να περιέχει:

Στο άρθρο 6 του ν. 3190/1955 προστίθεται παράγραφος 4 ως εξής: «4. Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης αποκτά νομική προσωπικότητα με την εγγραφή της στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν. 3419/2005 (Α΄ 297).».

Η περίπτωση α΄της παρ. 1 του άρθρου 7 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «α) έχει συσταθεί κατά παράβαση της παραγράφου 1 και των περιπτώσεων β΄, ε΄, ζ΄ και η΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 6.».

Η παρ. 3 του άρθρου 7 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «3. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Η απόφαση αυτή αντιτάσσεται προς τρίτους, σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε έξι (6) μήνες από την υποβολή της απόφασης στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.».

Το άρθρο 8 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 8 Δημοσιότητα

Για τα στοιχεία και τις πράξεις της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης για τα οποία προβλέπεται υποχρέωση δημοσιότητας, εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 3419/2005.

Για τα αποτελέσματα της εγγραφής της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και των καταχωρίσεων σε αυτό ισχύουν τα άρθρα 15 και 16 του ν. 3419/2005.».

Στο πρώτο εδάφιο της παρ. 2 του άρθρου 9 του ν. 3190/1955 μετά τις λέξεις «προ της κατά το άρθρον 8» οι λέξεις «παρ. 2» διαγράφονται.

Στο άρθρο 9 του ν. 3190/1955 προστίθεται παράγραφος 3 ως εξής: «3. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 8, κανείς εταίρος δεν μπορεί να υπαναχωρήσει από την εταιρική σύμβαση. Ο θάνατος, η πτώχευση ή η απαγόρευση εταίρου δεν αποτελεί κώλυμα για την ολοκλήρωση των διατυπώσεων αυτών.».

Οι παράγραφοι 2, 3 και 4 του άρθρου 10 του ν. 3190/1955 αντικαθίστανται ως εξής: «2. Η συνέλευση συγκαλείται υποχρεωτικά μία (1) τουλάχιστον φορά κάθε έτος το αργότερο έως τη δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Αν η συνέλευση δεν συγκληθεί από τους διαχειριστές μέσα στην ανωτέρω προθεσμία, η σύγκληση γίνεται από οποιονδήποτε εταίρο, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 11.

Η σύγκληση της συνέλευσης γίνεται από το διαχειριστή, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού, σε κάθε περίπτωση πριν από οκτώ (8) τουλάχιστον μέρες. Η ημέρα της σύγκλησης και η ημέρα της συνέλευσης δεν υπολογίζονται στην προθεσμία αυτή. Η πρόσκληση των εταίρων είναι υποχρεωτικά προσωπική και γίνεται με κάθε κατάλληλο μέσο, περιλαμβανομένου του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail). Στην πρόσκληση αναγράφεται η ημέρα, η ώρα, ο τόπος, οι προϋποθέσεις για τη συμμετοχή των εταίρων και λεπτομερής ημερήσια διάταξη.

Αν όλοι οι εταίροι συμφωνούν, είναι δυνατή η σύγκληση συνέλευσης χωρίς την τήρηση των διατυπώσεων της παραγράφου 3. Εφόσον όλοι οι εταίροι είναι παρόντες και δεν υπάρχει αντίρρηση, λαμβάνονται έγκυρες αποφάσεις για κάθε θέμα αρμοδιότητας της συνέλευσης.».

Στο άρθρο 10 του ν. 3190/1955 προστίθενται παράγραφοι 5 και 6 ως εξής: «5. Η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται οπουδήποτε αναφέρεται στο καταστατικό, στο εσωτερικό ή το εξωτερικό. Αν δεν αναφέρεται ο τόπος αυτός, η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας ή και οπουδήποτε αλλού, αν συναινούν όλοι οι εταίροι.

Εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό ή συναινούν όλοι οι εταίροι, η συνέλευση των εταίρων μπορεί να διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη. Κάθε εταίρος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνέλευση με τηλεδιάσκεψη ως λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.».

Η περίπτωση ε΄της παρ. 2 του άρθρου 14 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «ε) περί παράτασης της διαρκείας της εταιρείας, περί συγχώνευσής της, περί λύσης και διορισμού ή ανάκλησης των εκκαθαριστών και περί αναβίωσης,».

Η παρ. 4 του άρθρου 17 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «4. Απαγορεύσεις που αφορούν συμμετοχή δημόσιων υπαλλήλων ή μελών ΔΕΠ ή άλλων επαγγελματιών στη σύσταση ή τη διαχείριση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ισχύουν, όπως ορίζεται στις σχετικές διατάξεις.».

Το άρθρο 19 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 19 Ανάκληση και παραίτηση διαχειριστών

Ο διαχειριστής που είτε ασκεί καταστατική διαχείριση είτε έχει οριστεί με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, ανακαλείται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με την πλειοψηφία του άρθρου 13, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό. Αν η διαχείριση έχει ανατεθεί για ορισμένο χρόνο, το καταστατικό μπορεί να ορίζει και τους λόγους ανάκλησης. Στην περίπτωση αυτή η ανάκληση γίνεται με την επιφύλαξη τυχόν αξίωσης για αποζημίωση.

Ο εταίρος που ασκεί τη νόμιμη διαχείριση του άρθρου 16 μπορεί να ανακληθεί με δικαστική απόφαση, εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος και απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.

Αν οι εταίροι είναι δύο (2) σε περίπτωση διαφωνίας, η διαχείριση μπορεί να ανακληθεί από το δικαστήριο μόνο για σπουδαίο λόγο, χωρίς να απαιτείται απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.

Ύστερα από αίτηση του ενός δεκάτου (1/10) των εταίρων που συγχρόνως εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων και εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο μπορεί να ανακαλεί το διαχειριστή.

Συμφωνία για μη ανάκληση από το δικαστήριο για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη. Σε περίπτωση επείγοντος αποφασίζει προσωρινά το Μονομελές Πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.

Ο διαχειριστής, ο οποίος έχει οριστεί για ορισμένο χρόνο μπορεί να παραιτηθεί για λόγους που είτε προβλέπονται στο καταστατικό είτε για σπουδαίο λόγο. Άλλως, μπορεί να παραιτηθεί οποτεδήποτε.

Για την εφαρμογή των παραγράφων 2, 3, 4 και 6 ως σπουδαίος λόγος νοείται ιδίως η σοβαρή παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα προς τακτική διαχείριση.

Σε περίπτωση ανάκλησης του διαχειριστή, καθώς και σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης ή έκπτωσής του για άλλο λόγο, ο νέος διαχειριστής διορίζεται με τη διαδικασία που προβλέπεται στο καταστατικό. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη συνέχιση της διαχείρισης από τους λοιπούς διαχειριστές χωρίς αντικατάσταση. Αν οι εταίροι δεν προβούν σε εκλογή διαχειριστή και το καταστατικό δεν περιέχει σχετικές προβλέψεις, ισχύει η διαχείριση του άρθρου 16.».

Μετά το άρθρο 21 του ν. 3190/1955 προστίθεται τίτλος ως εξής: «ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ1΄ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ»

Το άρθρο 22 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 22 Σύνταξη, έλεγχος και δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων

Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης με μέριμνα του διαχειριστή συντάσσονται οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων. Η σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων βάσει των Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων (Ε.Λ.Π.) γίνεται, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4308/2014 (Α΄251). Στις περιπτώσεις σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (Δ.Π.Χ.Α.) εφαρμόζονται οι σχετικές διατάξεις των Ευρωπαϊκών Κανονισμών.

Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που είναι μητρικές, σύμφωνα με τα κριτήρια των παραγράφων 2 έως 9 του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, υποχρεούνται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του ίδιου άρθρου με την επιφύλαξη του άρθρου 33 του ν. 4308/2014. Κατά τα λοιπά, για την ενοποίηση ισχύουν τα άρθρα 31 έως 34 του ν. 4308/2014. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις συντάσσονται με μέριμνα του διαχειριστή και ανακοινώνονται στη συνέλευση των εταίρων.

Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του ή των διαχειριστών, που απευθύνονται στη συνέλευση των εταίρων, εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 43α του κ.ν. 2190/1920 (Α΄ 37/1963). Εφόσον η εταιρεία υποχρεούται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 107Α του κ.ν. 2190/1920. Εταιρείες που απαλλάσσονται από την υποχρέωση κατάρτισης έκθεσης διαχείρισης και δεν παρέχουν τις πληροφορίες της παρ. 6 του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920 στην ενοποιημένη έκθεση της μητρικής, περιλαμβάνουν αυτές τις πληροφορίες στο προσάρτημα.

Για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του ν. 4336/2015 (Α΄ 94) και του ν. 4449/2017 (Α΄ 7).

Για τη δημοσίευση των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και των σχετικών εκθέσεων των διαχειριστών και των ελεγκτών της εταιρείας εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 43β του κ.ν. 2190/1920. Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης και στη γνώμη του νόμιμου ελεγκτή άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920. Για τη δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων συνταγμένων κατά τα Δ.Π.Χ.Α. εφαρμόζεται το άρθρο 135 του κ.ν. 2190/1920.

Για τις μεγάλες εταιρείες, όπως προσδιορίζονται στο άρθρο 2 του ν. 4308/2014, και τις οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, που υποχρεούνται σε κατάρτιση έκθεσης πληρωμών προς κυβερνήσεις, εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 144 έως 146 του κ.ν. 2190/1920.».

Στο τέλος του άρθρου 24 του ν. 3190/1955 προστίθεται εδάφιο ως εξής: «Πρόσθετα αποθεματικά μπορεί να προβλέπονται από το καταστατικό ή να αποφασίζονται από τους εταίρους με την πλειοψηφία της παραγράφου 1 του άρθρου 38.».

Μετά το άρθρο 24 του ν. 3190/1955 προστίθεται άρθρο 24α ως εξής: «Άρθρο 24α Διανομή κερδών

Αν δεν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι εταίροι έχουν δικαιώματα επί των καθαρών κερδών που προκύπτουν από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ανάλογα με τα εταιρικά τους μερίδια.

Αν πραγματοποιήθηκε διανομή μη πραγματικών κερδών, οι εταίροι που έλαβαν αυτά υποχρεούνται να τα αποδώσουν. Η αγωγή για την αναζήτηση αυτών παραγράφεται πέντε (5) έτη μετά την καταβολή αυτών.».

Το άρθρο 25 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 25 Τήρηση υποχρεωτικών βιβλίων από τους διαχειριστές

Οι διαχειριστές υποχρεούνται να τηρούν στην ελληνική γλώσσα ηλεκτρονικά ή χειρόγραφα, τα εξής: α. το βιβλίο εταίρων στο οποίο καταχωρίζονται το όνομα, το επώνυμο, το πατρώνυμο, ο αριθμός δελτίου ταυτότητας (Α.Δ.Τ.), ο αριθμός φορολογικού μητρώου (ΑΦΜ), η διεύθυνση, η ηλεκτρονική διεύθυνση και οι εισφορές κάθε εταίρου, καθώς και κάθε μεταβολή στα πρόσωπα των εταίρων, β. το βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων στο οποίο καταχωρίζονται οι αποφάσεις που λαμβάνουν οι εταίροι, γ. το βιβλίο πρακτικών διαχείρισης στο οποίο καταχωρίζονται οι αποφάσεις των διαχειριστών.».