LegalizeLietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymas
Suvestinė redakcija nuo 2022-07-22
Įstatymas paskelbtas: TAR 2016-06-27, i. k. 2016-17712
LIETUVOS RESPUBLIKOS
AKCINIŲ BENDROVIŲ IR UŽDARŲJŲ AKCINIŲ BENDROVIŲ OBLIGACIJŲ SAVININKŲ INTERESŲ GYNIMO
ĮSTATYMAS
2016 m. birželio 16 d. Nr. XII-2443
Vilnius
1 straipsnis. Įstatymo paskirtis
Šis įstatymas nustato obligacijų savininkų, įskaitant ir konvertuojamųjų obligacijų savininkus, interesų gynimą palaikant ryšius su akcinėmis bendrovėmis ir uždarosiomis akcinėmis bendrovėmis, siekiant, kad akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė įvykdytų sprendime išleisti obligacijas ir kituose dokumentuose nurodytus įsipareigojimus obligacijos savininko naudai. Kai šio įstatymo normos taikomos ir akcinei bendrovei, ir uždarajai akcinei bendrovei, vartojamas žodis „bendrovė“.
Šis įstatymas obligacijų išleidimui ir atsiskaitymui už jas taikomas tiek, kiek to nereguliuoja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) ir Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymas (toliau – Vertybinių popierių įstatymas).
Šis įstatymas netaikomas pakeitimo vertybiniais popieriais bendrovių leidžiamiems skolos vertybiniams popieriams, išskyrus Lietuvos Respublikos pakeitimo vertybiniais popieriais ir padengtųjų obligacijų įstatymo 18 ir 23 straipsniuose nurodytus atvejus.
Papildyta straipsnio dalimi:
Nr. XIV-1333, 2022-06-30, paskelbta TAR 2022-07-13, i. k. 2022-15398
2 straipsnis. Pagrindinės šio įstatymo sąvokos
Obligacijų savininkų patikėtinis – asmuo, kuris atstovauja obligacijų savininkams, veikia jų naudai ir gina jų interesus palaikydamas ryšius su bendrove ir trečiaisiais asmenimis.
Kitos šiame įstatyme vartojamos sąvokos suprantamos taip, kaip jos apibrėžtos Akcinių bendrovių įstatyme, Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme ir Vertybinių popierių įstatyme.
3 straipsnis. Įstatymo taikymo sritis
Šio įstatymo nuostatos taikomos:
1) Lietuvos Respublikoje įsteigtoms bendrovėms, kai jos išleidžia viešai siūlomų obligacijų emisiją, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje nustatytus atvejus;
2) Lietuvos Respublikoje įsteigtoms bendrovėms, kai bendrovės organas, priėmęs sprendimą išleisti obligacijų emisiją, nusprendžia taikyti šio įstatymo nuostatas;
3) šios dalies 1 ir 2 punktuose nurodytų bendrovių obligacijų savininkams ir obligacijų savininkų patikėtiniams.
Šio įstatymo nuostatos šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytoms bendrovėms netaikomos, kai yra bent viena iš 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB (OL 2017 L 168, p. 12), 1 straipsnio 3 dalyje ir 4 dalies a, c ir d punktuose nustatytų sąlygų.
Straipsnio dalies pakeitimai:
Nr. XIII-2363, 2019-07-16, paskelbta TAR 2019-07-19, i. k. 2019-11985
Bendrovės organas, priėmęs sprendimą išleisti viešai siūlomą obligacijų emisiją, gali nuspręsti taikyti šio įstatymo nuostatas ir šio straipsnio 2 dalyje nustatytu atveju.
4 straipsnis. Obligacijų savininkų patikėtinis
Obligacijų savininkų patikėtinis atstovauja visiems tos pačios obligacijų emisijos obligacijų savininkams ir yra atskaitingas obligacijų savininkų susirinkimui.
Obligacijų savininkų patikėtinį skiria obligacijų emisiją išleidusios bendrovės vadovas. Obligacijų savininkų patikėtiniu gali būti skiriamas fizinis ar juridinis asmuo, atitinkantis šiame įstatyme nustatytus reikalavimus, taip pat šio straipsnio 5 dalyje nustatytas subjektas. Laikoma, kad juridinis asmuo atitinka šiame įstatyme nustatytus reikalavimus, kai juridinis asmuo raštu bendrovei ir, kai taikoma, obligacijų savininkams yra patvirtinęs, kad obligacijų savininkų patikėtinio – juridinio asmens vadovas, valdymo ir priežiūros organų nariai yra nepriekaištingos reputacijos ir kad šiam asmeniui teikiant obligacijų savininkų patikėtinio paslaugas atstovaujantis fizinis asmuo atitinka šiame įstatyme nustatytus reikalavimus, ir pateikęs tai patvirtinančius dokumentus, o jei obligacijų savininkų patikėtinio paslaugas teikti numatoma paskirti fizinį asmenį ar šio įstatymo 4 straipsnio 5 dalyje nustatytą subjektą, – kai atitinkamai šis fizinis asmuo ar šio įstatymo 4 straipsnio 5 dalyje nustatytas subjektas raštu bendrovei ir, kai taikoma, obligacijų savininkams yra pateikęs atitiktį šiame įstatyme nustatytiems reikalavimams patvirtinančius dokumentus. Bendrovė ir, kai taikoma, obligacijų savininkų įgaliotas asmuo, turėdami duomenų, keliančių pagrįstų abejonių dėl obligacijų savininkų patikėtinio paslaugas teikti ketinančio asmens atitikties šiame įstatyme nustatytiems reikalavimams, turi teisę motyvuotu rašytiniu prašymu kreiptis į teisėsaugos, kontrolės ir kitas institucijas, įstaigas ar įmones, kad šios pateiktų apie tokį asmenį jų turimą informaciją. Institucijos, įstaigos ir įmonės tokią informaciją turi pateikti ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo prašymo pateikti tokią informaciją gavimo dienos, jeigu teisės aktuose nenustatyta kitaip.
Obligacijų savininkų patikėtinis – fizinis asmuo arba obligacijų savininkų patikėtiniui – juridiniam asmeniui atstovaujantis fizinis asmuo turi atitikti šiuos kvalifikacinius reikalavimus:
1) būti nepriekaištingos reputacijos;
2) turėti aukštąjį universitetinį ar jam prilygintą socialinių mokslų studijų srities teisės, ekonomikos, verslo, finansų ar vadybos studijų krypties išsilavinimą (bakalauro ir magistro kvalifikacinius laipsnius) ar teisininko profesinį kvalifikacinį laipsnį (vienpakopį teisinį universitetinį išsilavinimą);
3) turėti ne trumpesnį kaip trejų metų atestuoto auditoriaus (toliau – auditorius), finansų maklerio arba bankroto administratoriaus veiklos vykdymo (paslaugų teikimo) stažą per paskutinius penkerius metus.
Fizinis asmuo šio įstatymo tikslais laikomas esančiu nepriekaištingos reputacijos, jeigu jis nebuvo nuteistas už sunkų ar labai sunkų nusikaltimą, nepaisant to, ar išnyko teistumas, nebuvo nuteistas už kitą tyčinę nusikalstamą veiką, kol teistumas neišnykęs, nebuvo atleistas iš darbo, pareigų už profesinės ar tarnybinės veiklos pažeidimus ir (ar) netekęs teisės verstis atitinkama veikla už įstatymuose keliamo nepriekaištingos reputacijos reikalavimo neatitikimą ar etikos normų pažeidimą, nepiktnaudžiauja psichotropinėmis, narkotinėmis, toksinėmis medžiagomis ar alkoholiu.
Obligacijų savininkų patikėtiniais gali būti ir kitoje valstybėje narėje įsteigti ar besinaudojantys Europos Sąjungos teisės aktų jiems suteiktomis įsidarbinimo ar vertimosi savarankiška veikla Europos Sąjungos valstybėse narėse teisėmis subjektai, turintys teisę verstis analogiška nurodytai šiame įstatyme obligacijų savininkų patikėtinio paslaugų teikimo veikla.
Obligacijų emisiją išleidusi bendrovė negali būti tos obligacijų emisijos obligacijų savininkų patikėtine. Obligacijų savininkų patikėtiniu taip pat negali būti:
1) viešosios apyvartos tarpininkas, su kuriuo bendrovė yra sudariusi sutartį dėl obligacijų platinimo;
2) šią obligacijų emisiją išleidusios bendrovės dukterinė įmonė, taip pat asmuo, kai obligacijų emisiją išleidusi bendrovė yra šio asmens dukterinė įmonė;
3) obligacijų emisiją išleidusios bendrovės vienasmenio valdymo organo, kolegialaus valdymo organo ar kolegialaus priežiūros organo narys ar šių organų nario sutuoktinis, giminystės (tiesiosios aukštutinės ir tiesiosios žemutinės linijos giminaičiai, tikri ir netikri broliai ir seserys, įtėviai ir įvaikiai), svainystės ar partnerystės ryšiais su šios bendrovės vienasmenio valdymo organo, kolegialaus valdymo organo ar kolegialaus priežiūros organo nariu susijęs asmuo;
4) audito įmonė ar auditorius, su kuria (kuriuo) bendrovė yra arba per pastaruosius vienus metus buvo sudariusi sutartį dėl paslaugų teikimo;
5) finansų makleris, kuris profesinę veiklą vykdo sudaręs sutartį su šios dalies 1 punkte nurodytu juridiniu asmeniu.
Obligacijų savininkų patikėtinis veikia vadovaudamasis šiuo įstatymu ir civiline (paslaugų) sutartimi su bendrove (toliau – sutartis dėl obligacijų savininkų interesų gynimo). Sutartį dėl obligacijų savininkų interesų gynimo bendrovė su obligacijų savininkų patikėtiniu, atitinkančiu šiame įstatyme nustatytus kvalifikacinius reikalavimus, turi sudaryti prieš išleisdama obligacijas. Sutartį dėl obligacijų savininkų interesų gynimo su obligacijų savininkų patikėtiniu sudaro ir ją nutraukia bendrovės vadovas. Santykiai tarp obligacijų savininkų patikėtinio ir bendrovės sutartimi dėl obligacijų savininkų interesų gynimo reguliuojami tiek, kiek jų nereguliuoja šis įstatymas.
Sutartis dėl obligacijų savininkų interesų gynimo pasibaigia:
1) kai bendrovė tinkamai įvykdo visus įsipareigojimus obligacijų savininkų naudai;
2) kai auditorius, finansų makleris ar bankroto administratorius netenka teisės teikti atitinkamas paslaugas arba šio straipsnio 5 dalyje nurodyti subjektai netenka teisės verstis analogiška nurodytai šiame įstatyme obligacijų savininkų patikėtinio paslaugų teikimo veikla, arba obligacijų savininkų patikėtinis – juridinis asmuo įgyja bankrutuojančio ar likviduojamo juridinio asmens teisinį statusą;
3) kitais sutartyje dėl obligacijų savininkų interesų gynimo nustatytais atvejais;
4) kitais šiame įstatyme, Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme nustatytais atvejais.
Informacija apie obligacijų savininkų patikėtinį ir sutarties dėl obligacijų savininkų interesų gynimo su juo sudarymą paskelbiama bendrovės interneto svetainėje ne vėliau kaip kitą darbo dieną po šios sutarties sudarymo dienos, o jei bendrovė jos neturi, – ne vėliau kaip per 3 darbo dienas po šios sutarties sudarymo dienos Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti.“
5 straipsnis. Obligacijų savininkų patikėtinio teisės ir pareigos
Obligacijų savininkų patikėtinis turi teisę:
1) gauti iš bendrovės obligacijų savininkų sąrašą;
2) gauti iš bendrovės sprendimo išleisti obligacijas kopiją;
3) vadovaudamasis šio įstatymo 13 straipsnio 2 dalimi, susipažinti su bendrovės ir obligacijų savininkų jam priskirtoms funkcijoms atlikti reikalingais kitais dokumentais ir informacija ir gauti šių dokumentų kopijas;
4) turėdamas obligacijų savininkų susirinkimo pritarimą, sudaryti sutartis su trečiaisiais asmenimis, kai tai būtina tinkamam obligacijų savininkų interesų gynimui užtikrinti;
5) kreiptis į teismą, kad būtų apgintos obligacijų savininkų teisės.
Obligacijų savininkų patikėtinis privalo:
1) imtis priemonių, kad būtų laikomasi bendrovės prisiimtų įsipareigojimų obligacijų savininkams;
2) šaukti obligacijų savininkų susirinkimus;
3) paskelbti apie šaukiamus obligacijų savininkų susirinkimus šio įstatymo 9 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka;
4) teikti dokumentus ir informaciją obligacijų savininkų susirinkimui;
5) teikti obligacijų savininkų susirinkimui, kuriame sprendžiamas klausimas dėl pritarimo bendrovės siūlomoms bendrovės neįvykdytų įsipareigojimų obligacijų savininkams vykdymo priemonėms, rekomendacinio pobūdžio išvadą, kurioje pateikiama motyvuota nuomonė pritarti arba nepritarti bendrovės siūlomoms bendrovės neįvykdytų įsipareigojimų obligacijų savininkams vykdymo priemonėms;
6) vykdyti obligacijų savininkų susirinkimo priimtus sprendimus;
7) ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo obligacijos (obligacijų) savininko (savininkų) prašymo dėl informacijos pateikimo gavimo dienos neatlygintinai pateikti su jo (jų) interesų gynimu susijusią informaciją apie bendrovę, obligacijų emisiją ir kitą su šia emisija susijusią informaciją, išskyrus šio straipsnio 5 dalyje nustatytas išimtis;
8) ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo obligacijos (obligacijų) savininko (savininkų) prašymo dėl sutarties dėl obligacijų savininkų interesų gynimo pateikimo gavimo dienos neatlygintinai pateikti šios sutarties kopiją obligacijos (obligacijų) savininkui (savininkams);
9) teikti obligacijos (obligacijų) savininkui (savininkams) kitą su jo (jų) interesų gynimu susijusią informaciją;
10) ne vėliau kaip kitą darbo dieną informuoti bendrovę, kad jis neteko teisės teikti auditoriaus, finansų maklerio ar bankroto administratoriaus paslaugas, šio įstatymo 4 straipsnio 5 dalyje nurodyti subjektai neteko teisės verstis analogiška nurodytai šiame įstatyme obligacijų savininkų patikėtinio paslaugų teikimo veikla, įgijo bankrutuojančio ar likviduojamo juridinio asmens teisinį statusą.
Obligacijų savininkų patikėtinis privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti obligacijų savininkų interesams, ir elgtis taip, kad nekiltų abejonių, jog toks prieštaravimas yra, taip pat nesiimti veiksmų, kuriais būtų pažeidžiami obligacijų savininkų interesai ar dėl kurių kiltų grėsmė, kad bendrovės prisiimti įsipareigojimai obligacijų savininkams nebus įvykdyti. Obligacijų savininkų patikėtinis privalo per vieną darbo dieną raštu pranešti bendrovei ir obligacijų savininkams apie galimo interesų konflikto situacijos aplinkybes ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, svarbą.
Obligacijų savininkų patikėtinis obligacijų savininkų vardu ir naudai turi teisę įgyvendinti įkaito turėtojo ir hipotekos kreditoriaus teises, kai bendrovės išleidžiamos obligacijos yra užtikrintos atitinkamai turto įkeitimu ar hipoteka. Bendrovei neįvykdžius prievolių ar jų dalies, kurių įvykdymas buvo užtikrintas atitinkamai turto įkeitimu ar hipoteka, iš bendrovės ir (ar) trečiųjų asmenų gautas lėšas ir (ar) kitą turtą obligacijų savininkų patikėtinis privalo perduoti obligacijų savininkams.
Obligacijų savininkų patikėtinis, šio įstatymo 6 straipsnio 1 dalies 5 punkte nurodytu atveju gavęs obligacijos (obligacijų) savininko (savininkų) prašymą pateikti informaciją, neteikia konfidencialios informacijos ar bendrovės komercinę (gamybinę) paslaptį sudarančios informacijos, taip pat gali informacijos neteikti, kai prašymas nėra pagrįstas. Apie atsisakymą teikti informaciją ar tam tikrą jos dalį obligacijų savininkų patikėtinis per 3 darbo dienas nuo prašymo gavimo dienos raštu informuoja prašymą pateikusį obligacijos (obligacijų) savininką (savininkus), motyvuotai nurodydamas atsisakymo tenkinti prašymą ar prašymo dalį priežastis.
Obligacijų savininkų patikėtinis turi ir kitų šiame įstatyme ir su juo sudarytoje sutartyje dėl obligacijų savininkų interesų gynimo nustatytų teisių ir pareigų.
6 straipsnis. Obligacijų savininkų teisės ir pareigos
Obligacijų savininkai turi teisę:
1) dalyvauti obligacijų savininkų susirinkimuose;
2) balsuoti obligacijų savininkų susirinkimuose;
3) šiame įstatyme nustatytais atvejais ir tvarka inicijuoti obligacijų savininkų susirinkimo sušaukimą;
4) šiame įstatyme nustatytais atvejais ir tvarka priimti sprendimą sušaukti obligacijų savininkų susirinkimus;
5) gauti iš obligacijų savininkų patikėtinio su obligacijų savininkų interesų gynimu susijusią informaciją apie bendrovę, jos išleistą obligacijų emisiją ir kitą su emisija ir obligacijų savininkų interesų gynimu susijusią informaciją, išskyrus šio įstatymo 5 straipsnio 5 dalyje nustatytas išimtis;
6) gauti iš obligacijų savininkų patikėtinio sutarties dėl obligacijų savininkų interesų gynimo kopiją.
Obligacijos savininkas, per šio įstatymo 5 straipsnio 2 dalies 7 punkte nurodytą terminą iš obligacijų savininkų patikėtinio negavęs šio straipsnio 1 dalies 5 punkte nurodytos informacijos apie bendrovę ir jos išleistą obligacijų emisiją, turi teisę prašyti bendrovės pateikti jam šiame prašyme nurodytą informaciją, išskyrus atvejus, kai obligacijos savininkas gavo obligacijų savininkų patikėtinio motyvuotą rašytinį atsisakymą pateikti šią informaciją.
Obligacijos savininkas, iš obligacijų savininkų patikėtinio negavęs sutarties dėl obligacijų savininkų interesų gynimo kopijos per šio įstatymo 5 straipsnio 2 dalies 8 punkte nurodytą terminą, turi teisę prašyti ir per šio įstatymo 5 straipsnio 2 dalies 8 punkte nurodytą terminą gauti iš bendrovės sutarties dėl obligacijų savininkų interesų gynimo kopiją.
Obligacijų savininkai turi ir kitų teisių, nustatytų šiame įstatyme, Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose įstatymuose, reglamentuojančiuose obligacijų savininkų teises, taip pat teisių, nurodytų sprendime išleisti obligacijas.
Obligacijų savininkų pareigos nustatomos sprendime išleisti obligacijas.
7 straipsnis. Obligacijų savininkų susirinkimo kompetencija
Obligacijų savininkų susirinkimas priima sprendimus:
⋯
Šis dokumentas nepakeičia oficialaus paskelbimo Teisės aktų registre. Neprisiimame atsakomybės už galimus netikslumus, atsiradusius perkeliant originalą į šį formatą.