Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių "Būtingės nafta", "Mažeikių nafta" ir "Naftotiekis" reorganizavimo įstatymas

Įstatymas paskelbtas: Žin., 1998, Nr. 90-2482

Neoficialus įstatymo tekstas

LIETUVOS RESPUBLIKOS

AKCINIŲ BENDROVIŲ “BŪTINGĖS NAFTA”, “MAŽEIKIŲ NAFTA” IR “NAFTOTIEKIS”

REORGANIZAVIMO

ĮSTATYMAS

1998 m. rugsėjo 29 d. Nr. VIII-866

Vilnius

1 straipsnis.

Įstatymo paskirtis

bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo

tvarką, investicijų į bendrovę, tęsiančią veiklą po reorganizavimo, sąlygas ir

tvarką bei reikalavimus akcijų paketų savininkams.

„Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo tvarką bei po reorganizavimo

veiksiančios bendrovės veiklą ir valdymą reglamentuoja Akcinių bendrovių

įstatymas, o privatizavimą – Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo

įstatymas, jeigu šis įstatymas ar kiti įstatymai nenustato kitaip.

Straipsnio

pakeitimai:

Nr. X-376, 2005-10-20,

Žin., 2005, Nr. 131-4702 (2005-11-05)

2 straipsnis.

Reorganizavimo tvarka

“Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizuojamos bendrovių jungimo būdu, t.y.

prie tęsiančios veiklą akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” prijungiant akcines

bendroves “Būtingės nafta” ir “Naftotiekis”, kurios, kaip juridiniai asmenys,

baigia veiklą.

valdyba parašo išsamų reorganizavimo projekto vertinimą ir pateikia jį

visuotiniam akcininkų susirinkimui. Kai Vyriausybė pritaria reorganizavimo

projektui, akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir

“Naftotiekis” visuotiniai akcininkų susirinkimai ne mažiau kaip 2/3 balsų

dauguma gali priimti nutarimą reorganizuoti bendrovę ir patvirtinti šį projektą

bei parengtus po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatus.

ir jį patvirtinusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas turi būti

perduodami įmonių rejestro tvarkytojui ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo

reorganizavimo projektą patvirtinusio susirinkimo dienos.

nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimą viešai skelbiama du

kartus su ne mažesniu kaip 14 dienų intervalu.

“Būtingės nafta” ir “Naftotiekis” prievolės perkeliamos po reorganizavimo

tęsiančiai veiklą akcinei bendrovei “Mažeikių nafta”. Kiekviena reorganizuojama

bendrovė privalo suteikti papildomas savo prievolių įvykdymo garantijas

kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui. Jeigu reorganizuojamoms bendrovėms

nepakanka finansinių ar materialinių išteklių papildomoms garantijoms suteikti,

Vyriausybė privalo kreditoriams suteikti valstybės garantijas įstatymų

nustatyta tvarka.

“Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimui netaikomi Akcinių bendrovių

įstatymo 10 straipsnio 9, 10, 11, 13 ir 14 dalių reikalavimai.

“Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo projekte numatoma, kad akcinės

bendrovės “Mažeikių nafta” mažmeninio naftos produktų prekybos tinklo

(degalinių), taip pat Plinkšių viešbučio-poilsio centro turto pagrindu įkurtų

bendrovių bei akcinės bendrovės “Naftotiekis” medienos dirbinių cecho pagrindu

įkurtos bendrovės akcijos turi būti perduodamos atitinkamai akcinių bendrovių

“Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” akcininkams proporcingai jiems priklausančių

šių bendrovių akcijų skaičiui, atitinkamai sumažinant akcinių bendrovių

“Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” įstatinius kapitalus. Reorganizavimo metu

turi būti ištaisytos klaidos, padarytos formuojant (dėl valstybės biudžeto

asignavimų panaudojimo gyvenamiesiems namams Rusijos Federacijos Leningrado

srities Vsevoložsko rajone statyti iš Mažeikių išsikeliančioms šeimoms

apgyvendinti) ir didinant (perduodant bendrovei valstybės kuro atsargų

rezervuarus) akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” įstatinį kapitalą. Sprendimus

dėl įstatinio kapitalo mažinimo priima akcinių bendrovių “Mažeikių nafta” ir

“Naftotiekis” visuotiniai akcininkų susirinkimai, kuriuose bus sprendžiamas

klausimas dėl bendrovių reorganizavimo. Apie akcinių bendrovių “Mažeikių nafta”

ir “Naftotiekis” įstatinio kapitalo mažinimą viešai skelbiama du kartus su ne

mažesniu kaip 14 dienų intervalu. Dėl įstatinio kapitalo sumažinimo akcinių

bendrovių “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” įstatų pakeitimai įmonių rejestre

atskirai neregistruojami.

suteiktų paskolų akcinėms bendrovėms “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir

“Naftotiekis” galioja ir po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės

“Mažeikių nafta” perimtiems įsipareigojimams.

3 straipsnis.

Investavimo tvarka ir būdai

sprendimu pripažintam strateginiam investuotojui bei jo teisių ir pareigų

pagal atitinkamas sutartis perėmėjui – Seimo patvirtintam investuotojui (toliau

šiame Įstatyme tiek strateginis investuotojas, tiek investuotojas vadinami

strateginiu investuotoju) suteikiama teisė:

1) didinant po

reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą

įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 33

procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo;

2) kai jis pareikalauja bet

kuriuo metu per 5 metus po to, kai jis įsigis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte

nurodytų akcijų, didinant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą

įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė, skaičiuojant po

tokio įstatinio kapitalo padidinimo, sudaro ne daugiau kaip 15,4 procento tuo

metu įregistruoto akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo;

3) kai strateginis

investuotojas įsigis šio straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodytų akcijų, pirkti

iš valstybės jai nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurių bendra nominali

vertė neviršija 16,5 procento tuo metu įregistruoto akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo.

Šias akcijas strateginis investuotojas gali pirkti dalimis Lietuvos Respublikos

Vyriausybės nustatyta tvarka. Strateginis investuotojas šia teise gali naudotis

pareikalavęs bet kuriuo metu per 7 metus nuo šio straipsnio 1 dalies 1 punkte

nurodytų akcijų įsigijimo. Lietuvos Respublikos Vyriausybė sutartyse su

strateginiu investuotoju gali numatyti, kad dalis šiame punkte nurodytų akcijų

perleidžiama akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ naftos tiekėjams ir (arba)

finansų institucijoms.

strateginis investuotojas įsigis akcijas pagal šio straipsnio 1 dalies 2

punktą, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas bus padidintas

papildomais įnašais išleidžiant naujas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“

akcijas, sudarančias nuo 10,09 procento iki 10,11 procento šios bendrovės

įstatinio kapitalo (po šių akcijų išleidimo), kurias įsigis Lietuvos Respublikos

Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodyta finansų

institucija ir (arba) bet kuris kitas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“

finansinio patarėjo nurodytas asmuo, įskaitant žaliavinės naftos tiekėją pagal

ilgalaikę žaliavinės naftos tiekimo sutartį (ir (ar) jo kontroliuojamas asmuo

ar kitas žaliavinės naftos tiekėjo pasiūlytas asmuo, kurį nurodo akcinės

bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinis patarėjas), Lietuvos Respublikos

Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nustatytais

atvejais ir tvarka, Lietuvos Respublikos Vyriausybė neatlygintinai jam perleis

tiek valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių

nafta“ akcijų, kad strateginio investuotojo nuosavybės teise turimų akcinės bendrovės

„Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė atitiktų tokią pat procentinę dalį šios

bendrovės įstatinio kapitalo, kokią strateginis investuotojas turėjo iki

įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais. Perleidžiant akcinės

bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas pagal šios dalies reikalavimus, Valstybės ir

savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos netaikomos. Jeigu akcinės

bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotinis akcininkų susirinkimas priima nutarimą

sumažinti įstatinį kapitalą ir asmuo, kuris gali būti Lietuvos Respublikos

Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodyta finansų

institucija ir (arba) bet kuris kitas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“

finansinio patarėjo nurodytas asmuo, įskaitant žaliavinės naftos tiekėją pagal

ilgalaikę žaliavinės naftos tiekimo sutartį (ir (ar) jo kontroliuojamas asmuo

ar kitas žaliavinės naftos tiekėjo pasiūlytas asmuo, kurį nurodo akcinės

bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinis patarėjas), iki priimant minėtą akcinės

bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą sumažinti

įstatinį kapitalą yra išreiškęs ketinimą investuoti į akcinę bendrovę „Mažeikių

nafta“ įsigydamas naujų išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų,

sudarančių nuo 10,09 procento iki 10,11 procento šios bendrovės įstatinio

kapitalo (po įstatinio kapitalo sumažinimo ir šių akcijų išleidimo), o po to

(tas pats asmuo) ketina nedelsdamas investuoti į akcinę bendrovę „Mažeikių

nafta“ papildomai įsigydamas naujų išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių

nafta“ akcijų, sudarančių nuo 18,62 procento iki 18,64 procento šios bendrovės

įstatinio kapitalo (po šių akcijų išleidimo), visi akcinės bendrovės „Mažeikių

nafta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai dėl akcinės bendrovės

„Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo sumažinimo ir (ar) šioje dalyje nurodytų

dviejų įstatinio kapitalo padidinimų gali būti priimami tame pačiame akcinės

bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotiniame akcininkų susirinkime netaikant Akcinių

bendrovių įstatymo 51 straipsnio 3 dalies ir 54 straipsnio 4 dalies

reikalavimų. Šioje dalyje nurodytiems asmenims įsigyjant naujai išleidžiamų

akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, šios bendrovės įstatinis kapitalas

didinamas netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo. Akcinės

bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų struktūros, valdymo bei aprūpinimo

energetiniais ištekliais klausimai sprendžiami netaikant Nacionalinio saugumo

pagrindų įstatymo priedėlio „Nacionalinio saugumo pagrindai“ 1 dalies 4

skyriaus skirsnio „Ekonominė politika“ apribojimų.

akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktus, akcinės bendrovės

„Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas didinamas netaikant Valstybės ir

savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 18 straipsnio nuostatų. Parduodant

strateginiam investuotojui arba akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ naftos

tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms šio straipsnio 1 dalies 3 punkte

nurodytas valstybei nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės akcijas,

Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos bei Vertybinių

popierių rinkos įstatymo reikalavimai pateikti privalomą oficialų pasiūlymą bei

vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sandorius sudaryti vertybinių popierių

biržoje netaikomi. Išskyrus šio įstatymo 3 straipsnio 2 dalyje ir 4 straipsnio

2 dalyje numatytus atvejus, kitos valstybei nuosavybės teise

priklausančios akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijos bus privatizuojamos

tik Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nustatyta tvarka,

jeigu kiti įstatymai nenustato kitaip.

*4. Po to, kai

strateginis investuotojas įsigis akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 punktą,

valstybės ir savivaldybių institucijos akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ ir

jos dukterinėms bendrovėms negalės kelti papildomų reikalavimų dėl akcinės

bendrovės „Mažeikių nafta“ ar jos dukterinių bendrovių veiklos ar neveikimo ir

kitų įvykių iki strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų. Lietuvos

Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove

„Mažeikių nafta“ turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius turtinius

įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei „Mažeikių

nafta“, tarp jų ir įsipareigojimus atlyginti nuostolius. Į šiuos nuostolius

įeina ir atsiradę dėl to, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybė negali įvykdyti

savo sutartinių įsipareigojimų pasikeitus Lietuvos Respublikos įstatymams, ir

dėl to, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės sudarytose sutartyse ir jų

prieduose (įskaitant kartu su akcine bendrove „Mažeikių nafta“ pateiktus

informacijos atskleidimo dokumentus) nurodyta informacija, pareiškimai ir (ar)

patvirtinimai yra neteisingi ar netikslūs.

bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų susirinkimą, vyksiantį po to, kai

strateginis investuotojas įsigis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų

akcijų, viešai skelbiamas ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki susirinkimo dienos,

o paskelbtas susirinkimo darbotvarkės projektas netikslinamas. Šiuo atveju

netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo

21 straipsnio 6 dalies ir 22 straipsnio 1 bei 3 dalių nuostatos.

pagal šio straipsnio nuostatas, taip pat akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“

sudarant sutartis dėl kontrolės teisės įgijimo akcinėje bendrovėje „Klaipėdos

nafta“, Konkurencijos įstatymo 3 skirsnio nuostatos netaikomos. Akcinei

bendrovei „Mažeikių nafta“ netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 39 straipsnio

4 ir 5 dalių bei 54 straipsnio

7 dalies nuostatos. Iki 2004 m. sausio 1 d. akcinė bendrovė „Mažeikių nafta“

turi teisę įsigyti savo akcijų, netaikant Akcinių bendrovių įstatymo 24

straipsnio 2 dalies 12 punkto bei 55 straipsnio

1 dalies antrojo sakinio ir 2, 3, 4 bei 9 dalių nuostatų.

suteikiama teisė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove

„Mažeikių nafta“ savarankiškai nustatyti metodą ir tvarką, pagal kuriuos akcinė

bendrovė „Mažeikių nafta“ kompensuotų strateginiam investuotojui galimą šios

bendrovės vertės sumažėjimą. Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ kompensacijos

strateginiam investuotojui suma negali viršyti 75 mln. JAV dolerių.

„Mažeikių nafta“ akcininkų susirinkimą, vyksiantį po to, kai Lietuvos

Respublikos Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje

nurodyta finansų institucija ir (ar) bet kuris kitas akcinės bendrovės

„Mažeikių nafta“ finansinio patarėjo nurodytas asmuo, įskaitant žaliavinės

naftos tiekėją pagal ilgalaikę žaliavinės naftos tiekimo sutartį (ir (ar) jo

kontroliuojamas asmuo ar kitas žaliavinės naftos tiekėjo pasiūlytas asmuo, kurį

nurodo akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinis patarėjas), įsigis naujų

išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, nurodytų šio straipsnio

2 dalyje, viešai skelbiamas ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki susirinkimo

dienos, o paskelbtas susirinkimo darbotvarkės projektas netikslinamas. Šiuo

atveju netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 2 ir 3 dalių, 28

straipsnio 1 bei 4 dalių ir 30 straipsnio 2 ir 3 dalių nuostatos.

*Pastaba. Pripažinti, kad

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir

“Naftotiekis” reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 4 dalies nuostata,

kad Lietuvos Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir

akcine bendrove “Mažeikių nafta” turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius

turtinius įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei

“Mažeikių nafta”, prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijos 5 straipsnio

1 daliai ir 128 straipsnio 1 daliai.

Pripažinti,

kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta”

ir “Naftotiekis” reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 4 dalies nuostata,

kad Lietuvos Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir

akcine bendrove “Mažeikių nafta” turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius

turtinius įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei

“Mažeikių nafta”, tarp jų ir įsipareigojimus atlyginti nuostolius, ta apimtimi,

kuria nustatyta Lietuvos Respublikos Vyriausybės teisė prisiimti

įsipareigojimus atlyginti ir tuos nuostolius, kurie susidaro dėl strateginio

investuotojo ir (ar) akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” kaltės, prieštarauja

Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 3 daliai ir Lietuvos

Respublikos Konstitucijoje įtvirtintam teisinės valstybės principui.

Pripažinti,

kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta”

ir “Naftotiekis” reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 4 dalies nuostata,

kad Lietuvos Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir

akcine bendrove “Mažeikių nafta” turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius

turtinius įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei

“Mažeikių nafta”, tarp jų ir įsipareigojimus atlyginti nuostolius, ta apimtimi,

kuria nustatyta Lietuvos Respublikos Vyriausybės teisė valstybės vardu

prisiimti įsipareigojimus atlyginti nuostolius ir tuo atveju, kai jie susidaro

priėmus įstatymus, kuriais įgyvendinamos Lietuvos Respublikos Konstitucijos

normos ir (ar) saugomos Konstitucijoje įtvirtintos vertybės, prieštarauja