Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymas

Mažoji bendrija yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo – įmonė, kurios visi nariai yra fiziniai asmenys.

Mažojoje bendrijoje gali būti ne daugiau kaip 10 narių.

Mažosios bendrijos pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys žodžiai „mažoji bendrija“ arba šių žodžių santrumpa „MB“.

Mažosios bendrijos buveinė turi būti Lietuvos Respublikoje.

Mažoji bendrija savo veikloje vadovaujasi Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu (toliau – Civilinis kodeksas), šiuo ir kitais įstatymais, kitais teisės aktais, taip pat mažosios bendrijos nuostatais.

Mažosios bendrijos steigimo teisinis pagrindas yra šio įstatymo nustatyta tvarka steigėjų sudaryta mažosios bendrijos steigimo sutartis arba steigimo aktas.

Mažosios bendrijos steigimo sutartis sudaroma, kai mažąją bendriją steigia du ar daugiau steigėjų. Kai mažąją bendriją steigia vienas steigėjas, sudaromas mažosios bendrijos steigimo aktas. Šio įstatymo nuostatos dėl mažosios bendrijos steigimo sutarties taikomos ir mažosios bendrijos steigimo aktui.

Mažosios bendrijos steigėjais gali būti tik fiziniai asmenys. Mažosios bendrijos steigėjų gali būti ne daugiau kaip 10.

Mažoji bendrija laikoma įsteigta nuo jos įregistravimo Juridinių asmenų registre.

Mažoji bendrija įregistruojama po to, kai sudaryta mažosios bendrijos steigimo sutartis, pasirašyti steigiamos mažosios bendrijos nuostatai ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti šioje dalyje nurodyti ir kiti įstatymų nustatyti mažajai bendrijai registruoti reikalingi dokumentai.

Visi mažosios bendrijos steigėjai nuo mažosios bendrijos įregistravimo Juridinių asmenų registre tampa jos nariais.

Mažosios bendrijos steigimo sutartyje turi būti nurodyta:

Kai mažąją bendriją steigia du ar daugiau steigėjų ir numatoma, kad mažosios bendrijos narių susirinkimas bus mažosios bendrijos valdymo organas, steigimo sutartyje taip pat turi būti nurodytas mažosios bendrijos atstovas, jo teisės ir pareigos.

Kai mažosios bendrijos steigimo sutartyje nurodomas fizinis asmuo, nurodomi šio fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir korespondencijos adresas.

Mažosios bendrijos steigimo sutartyje gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių Civiliniam kodeksui, šiam ir kitiems įstatymams.

Mažosios bendrijos steigimo sutartį pasirašo visi steigėjai ar jų įgalioti asmenys.

Steigimo sutartį pakeitus iki mažosios bendrijos įregistravimo, Juridinių asmenų registro tvarkytojui kartu su steigimo sutartimi pateikiami ir sutarties pakeitimai.

Mažosios bendrijos pavyzdines steigimo sutarties ir steigimo akto formas tvirtina Lietuvos Respublikos Vyriausybė (toliau – Vyriausybė) ar jos įgaliota institucija.

Mažosios bendrijos nuostatai yra dokumentas, kuriuo mažoji bendrija vadovaujasi savo veikloje.

Mažosios bendrijos nuostatuose turi būti nurodyta:

Mažosios bendrijos nuostatuose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių šiam ir kitiems įstatymams. Kai mažojoje bendrijoje yra du ar daugiau narių ir mažosios bendrijos narių susirinkimas yra jos valdymo organas, mažosios bendrijos nuostatuose turi būti nurodoma, kad jai atstovauja mažosios bendrijos atstovas, ir nurodoma jo kompetencija.

Mažosios bendrijos organų kompetencijos, mažosios bendrijos vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarkos, mažosios bendrijos atstovo kompetencijos, mažosios bendrijos nuostatų keitimo tvarkos nurodyti nereikia, jeigu ši kompetencija ar tvarka nesiskiria nuo šiame įstatyme nustatytos kompetencijos ar tvarkos ir apie tai nurodoma pačiuose mažosios bendrijos nuostatuose. Kai mažojoje bendrijoje yra vienas narys, šio straipsnio 2 dalies 6, 9, 10, 11 ir 12 punktuose nurodytų tvarkų mažosios bendrijos nuostatuose nustatyti neprivaloma.

Šio straipsnio 2 dalies 13 punkte nurodytas šaltinis, kuriame skelbiami mažosios bendrijos vieši pranešimai, turi būti nacionalinis laikraštis arba Vyriausybės nustatyta tvarka Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamas elektroninis leidinys viešiems pranešimams skelbti. Mažosios bendrijos nuostatuose gali būti nustatyta, kad mažosios bendrijos vieši pranešimai skelbiami dviejuose šaltiniuose, tai yra ir mažosios bendrijos nuostatuose nurodytame nacionaliniame laikraštyje, ir Vyriausybės nustatyta tvarka Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti.

Steigiamos mažosios bendrijos nuostatus turi pasirašyti visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys.

Kai mažosios bendrijos narių susirinkimas priima sprendimą pakeisti mažosios bendrijos nuostatus, surašomas visas pakeistų mažosios bendrijos nuostatų tekstas ir po juo pasirašo visi mažosios bendrijos nariai arba mažosios bendrijos narių susirinkimo įgaliotas asmuo.

Mažosios bendrijos nuostatus pasirašiusių asmenų parašų tikrumo notaras neliudija.

Mažosios bendrijos pavyzdinius nuostatus tvirtina Vyriausybė ar jos įgaliota institucija.

Be Civilinio kodekso 2.66 straipsnyje išvardytų duomenų, Juridinių asmenų registre nurodomi šie duomenys:

Kai mažojoje bendrijoje yra du ar daugiau narių ir mažosios bendrijos narių susirinkimas yra mažosios bendrijos valdymo organas, Juridinių asmenų registre taip pat nurodomas mažosios bendrijos atstovas (vardas, pavardė, asmens kodas, korespondencijos adresas, jo paskyrimo data ir įgaliojimų pabaigos data).

Mažosios bendrijos nariu gali būti fizinis asmuo, įnešęs ar įsipareigojęs įnešti įnašą į mažąją bendriją, taip pat mažosios bendrijos nario teises įgijęs fizinis asmuo.

Mažosios bendrijos narys turi šiame ir kituose įstatymuose, taip pat mažosios bendrijos nuostatuose nustatytas teises.

Mažosios bendrijos narys turi vykdyti prisiimtus įsipareigojimus mažajai bendrijai, atlikti šiame įstatyme ir kituose įstatymuose nustatytas pareigas, taip pat mažosios bendrijos nuostatuose jam nustatytas pareigas, neprieštaraujančias šiam ir kitiems įstatymams.

Mažosios bendrijos narys gali sudaryti civilines sutartis su mažąja bendrija dėl paslaugų teikimo ir (ar) darbų mažajai bendrijai atlikimo, išskyrus darbo santykių požymius turinčias sutartis. Bendra pagal mažosios bendrijos nario su mažąja bendrija sudarytas civilines sutartis suteiktų paslaugų ir darbų suma negali viršyti šimto tūkstančių eurų per kalendorinius metus. Viršijanti nustatytą dydį suma yra laikoma mažosios bendrijos pelno paskirstymu arba lėšomis, skirtomis mažosios bendrijos narių asmeniniams poreikiams.

Mažosios bendrijos nario įnašas yra nariui nuosavybės teise priklausantis turtas, perduotas mažajai bendrijai. Įnašu gali būti pinigai ar kitoks turtas.

Įnašu negali būti darbai ir paslaugos.

Mažajai bendrijai perduotas nario įnašas tampa mažosios bendrijos nuosavybe.

Mažosios bendrijos narys turi teisę mažosios bendrijos nuostatuose ir įstatymuose nustatyta tvarka perleisti nario teises. Jeigu mažosios bendrijos narys nėra įvykdęs visų įsipareigojimų mažajai bendrijai dėl įnašo įnešimo, perleidžiant nario teises kartu pereina ir pareiga įnešti likusią įnašo dalį. Mažosios bendrijos narys, įsipareigojęs į mažąją bendriją įnešti individualiais požymiais apibūdintą daiktą, nario teises gali perleisti tik įvykdęs šį įsipareigojimą.

Apie ketinimą parduoti nario teises mažosios bendrijos narys turi informuoti mažąją bendriją mažosios bendrijos nuostatuose nustatyta tvarka. Mažosios bendrijos narių susirinkimas per mažosios bendrijos nuostatuose nustatytą terminą turi priimti sprendimą, kurie mažosios bendrijos nariai, kokia tvarka ir terminais atsiskaito su mažosios bendrijos nario teises ketinančiu parduoti mažosios bendrijos nariu. Sprendime taip pat turi būti nurodyta, kokia mažosios bendrijos nario, ketinančio parduoti nario teises, įnašo vertės dalimi padidėtų su juo atsiskaičiusio mažosios bendrijos nario įnašo vertė. Visų mažosios bendrijos narių, kurie turi atsiskaityti su nario teises ketinančiu parduoti mažosios bendrijos nariu, įnašų vertės padidėjimas turi atitikti mažosios bendrijos nario, ketinančio parduoti nario teises, įnašo vertę. Atsiskaitymo su nario teises ketinančiu parduoti mažosios bendrijos nariu terminai neturi viršyti 30 dienų nuo sprendimo priėmimo. Laikoma, kad mažosios bendrijos nario teises ketinantis parduoti mažosios bendrijos narys nėra mažosios bendrijos narys kitą dieną po to, kai visi sprendime nurodyti mažosios bendrijos nariai su juo atsiskaitė.

Jeigu mažosios bendrijos narių susirinkimas nepriima sprendimo šio straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka, mažosios bendrijos nario teises ketinantis parduoti mažosios bendrijos narys gali jas parduoti ar kitaip perleisti kitam fiziniam asmeniui. Kai mažosios bendrijos nariu tampa nario teises nupirkęs ar kitaip jas įgijęs kitas fizinis asmuo, jo įnašų į mažąją bendriją vertė atitinka nario teises perleidusio mažosios bendrijos nario įnašų vertę.

Fizinis asmuo, iš mažosios bendrijos nario įgijęs nario teises, pateikia mažajai bendrijai nario teisių įgijimą patvirtinantį dokumentą ar jo išrašą. Jeigu pateikiamas dokumento išrašas, jame turi būti nurodytos sandorio dėl nario teisių įgijimo šalys (jų vardai, pavardės, asmens kodai, korespondencijos adresai), sandorio objektas, sandorio data ir momentas, nuo kurio įgyjamos teisės.

Civilinio kodekso nustatytais pagrindais ir tvarka mažosios bendrijos nario teisės gali būti priverstinai parduotos, jeigu mažosios bendrijos nario veiksmai prieštarauja mažosios bendrijos veiklos tikslams ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Dokumentuose, kuriuos mažoji bendrija turi išduoti mažosios bendrijos nariams, įgyvendindama Civilinio kodekso 2.120 straipsnio 2 dalyje nustatytus reikalavimus, turi būti nurodyta:

Šio straipsnio 2 ir 5 dalys netaikomos, kai mažojoje bendrijoje yra vienas narys.

Apie ketinimą savanoriškai pasitraukti mažosios bendrijos narys turi raštu pranešti mažajai bendrijai.

Mažosios bendrijos narys iš mažosios bendrijos savanoriškai pasitraukia mažosios bendrijos nuostatuose nustatyta tvarka. Laikoma, kad mažosios bendrijos narys savanoriškai pasitraukė iš mažosios bendrijos ir nėra mažosios bendrijos narys nuo mažosios bendrijos atsiskaitymo su juo dienos.

Mažoji bendrija, prieš atsiskaitydama su savanoriškai pasitraukiančiu mažosios bendrijos nariu, privalo sudaryti laikotarpio, kurio pradžia sutampa su mažosios bendrijos finansinių metų pradžia, o pabaiga – su šio straipsnio 1 dalyje nurodyto pranešimo diena, finansinių ataskaitų rinkinį.