Loi du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d'entreprises

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau;

Notre Conseil d'Etat entendu;

De l'assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 29 mai 1984 et celle du Conseil d'Etat du 7 juin 1984 portant qu'il n'y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons:

Titre I - Des fonctions, de l'agrément, des droits et obligations des réviseurs d'entreprises

Art. 1^er.

Est un réviseur d'entreprises au sens de la présente loi celui qui fait profession habituelle de faire le contrôle légal des comptes des entreprises et organismes auxquels il n'est pas lié par un contrat d'emploi et d'accomplir toutes autres missions qui lui sont confiées par la loi.

Sans préjudice des dispositions des articles 6 et 7, l'exercice des fonctions prévues à l'alinéa 1^er n'est pas incompatible avec l'exercice d'autres activités telles que: effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en matière fiscale, organiser et tenir les comptabilités et analyser par les procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et financier.

Art. 2.

Nul ne peut exercer, même accessoirement ou occasionnellement, les activités citées à l'article 1^er, alinéa 1^er, ni porter le titre de réviseur d'entreprises, ni aucune dénomination analogue, s'il n'y est pas autorisé dans les conditions prévues ci-après.

La disposition qui précède ne touche pas à l'exercice des missions confiées au commissaire en vertu des articles 61, 62, 109 et 200 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 3.

Le contrôle légal des documents visés à l'article premier ne peut être effectué que par des personnes agréées par le Ministre de la Justice.

être ressortissants d'un Etat membre de la Communaut é Européenne ou d'un Etat qui permet l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises à des ressortissants luxembourgeois sans discrimination par rapport à ses propres nationaux; fournir les preuves de qualification et d'honorabilité professionnelles; les conditions de qualification professionnelle seront déterminées par un règlement grand-ducal à prendre sur avis du Conseil d'Etat; avoir au Luxembourg un établissement professionnel.

les personnes physiques qui effectuent le contrôle légal des documents visés à l'article 1^er au nom de la personne morale doivent satisfaire aux conditions prévues au paragraphe (1) ci-dessus et avoir pouvoir pour engager la personne morale; la majorité des administrateurs ou gérants doivent être des personnes physiques qui satisfont aux conditions prévues au paragraphe (1) ci-dessus; la majorité des droits de vote attachés aux titres de la personne morale doit être détenue par des personnes physiques qui satisfont aux conditions prévues au paragraphe (1) ci-dessus ou à des personnes morales agréées en vertu du présent article.

Pour les personnes morales qui ne remplissent pas cette condition au moment de l'entrée en vigueur de la présente loi, il faut que toutes leurs parts ou actions soient nominatives et ne puissent être transférées qu'avec l'accord de l'organe d'administration ou de gestion et l'approbation du Ministre de la Justice.

Il peut cependant accorder aux personnes morales qui ne remplissent plus l'une et/ou l'autre des conditions visées sub b) et c) du paragraphe (2) ci-dessus, un délai de deux ans pour régulariser leur situation. La décision du Ministre portant octroi, refus ou retrait de l'agrément peut faire l'objet d'un recours devant le Conseil d'Etat, Comité du Contentieux, statuant au fond et comme juge d'appel. Le recours doit être exercé dans le délai d'un mois à partir de la notification de la décision entreprise.

Art. 4.

(1)

Le règlement grand-ducal prévu à l'article 3 imposera un cycle complet d'au moins quatre années d'études supérieures ainsi qu'un stage d'au moins trois années.

(2)

Le règlement grand-ducal précisera les diplômes et les modalités du stage requis en vertu de l'alinéa (1). Parmi ces diplômes figureront obligatoirement des certificats attestant la possession de connaissances suffisantes du droit fiscal luxembourgeois, du droit des sociétés luxembourgeois et de la déontologie du réviseur d'entreprises au Luxembourg.

(3)

Le règlement contiendra des dispositions transitoires pour les personnes qui, avant la mise en vigueur de la présente loi, ont entamé ou terminé leurs études universitaires.

Art. 5.

Les réviseurs d'entreprises exerçant individuellement leur profession ne peuvent le faire que sous leur propre nom, à l'exclusion de tout pseudonyme ou titre impersonnel.

Lorsque le contrôle est effectué par une personne morale, les documents doivent être signés par une personne physique remplissant les conditions prévues à l'article 3 paragraphe (1).

Les actions en responsabilité civile et professionnelle dirigées contre un réviseur d'entreprises se prescrivent par cinq ans à compter de la date du rapport de révision.

Art. 6.

La profession de réviseur d'entreprises est incompatible avec toute activité de nature à porter atteinte à l'indépendance professionnelle de son titulaire. Celui-ci ne peut occuper un emploi salarié si ce n'est auprès d'une personne agréée en vertu de l'article 3.

Art. 7.

Les réviseurs d'entreprises doivent être indépendants par rapport à la personne ou à l'organisme dont ils sont appelés à vérifier les comptes.

Art. 8.

L'exercice illégal de la profession de réviseur d'entreprises ainsi que l'usage abusif du titre de réviseur d'entreprises et de réviseur d'entreprises honoraire est puni d'un emprisonnement de huit jours à trois ans et d'une amende de dix mille francs à cent mille francs ou d'une de ces peines seulement.

Exerce illégalenient la profession de réviseur d'entreprises celui qui, sans être inscrit au tableau des réviseurs d'entreprises, effectue, même accessoirement ou occasionnelleme nt, en son propre nom et sous sa responsabilité, soit directement, soit par personne interposée, des travaux réservés aux réviseurs d'entreprises, en vertu de l'article 1 alinéa 1^er ou d'autres dispositions légales.

Les dispositions du livre premier du Code pénal et la loi du 18 juin 1879 modifiée par celle du 16 mai 1904, portant attribution aux cours et tribunaux de l'appréciation des circonstances atténuantes, sont applicables.

Art. 9.

L'article 458 du Code pénal est applicable aux réviseurs d'entreprises et aux personnes qui sont à leur service.

Titre II - De l'Institut des réviseurs d'entreprises

Art. 10.

Il est créé pour tout le pays un Institut des réviseurs d'entreprises qui a la personnali té civile.

Les personnes physiques et les personnes morales agréées par le Ministre de la Justice conformément à l'article 3 composent l'Institut des réviseurs d'entreprises. Elles sont incrites à un tableau publié au moins une fois par an au Mémorial.

Art. 11.

Outre les pouvoirs conférés à l'Institut des réviseurs d'entreprises par les lois et règlements, il aura les attributions suivantes:

Art. 12.

Les organes de l'Institut des réviseurs d'entreprises sont le conse il de l'Ordre, l'assemblée générale des réviseurs d'entreprises et le consei l de discipline.

Art. 13.

Le conseil de l'Institut des réviseurs d'entreprises est composé de sept membres élus par l'assemblée générale des réviseurs d'entreprises parmi les membres de l'Institut. L'élection a lieu au scrutin secret, à la majorité absolue des voix. Si tous les membres à élire n'ont pas été nommés au premier tour de scrutin, le bureau fait une liste des personnes qui, après les candidats élus, ont obtenu le plus de voix. Cette liste contient deux fois autant de noms qu'il reste de membres à élire, pour autant que le nombre des candidats le permette.

Il sera procédé entre ces candidats à un scrutin de ballotage au cours duquel l'élection se fait à la majorité relative des voix.

Le conseil de l'Institut a tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale ou au conseil de discipline.

Art. 14.

Les membres du conseil sont élus pour une durée de trois ans. Leur mandat ne s'achève cependant qu'après l'élection d'un nouveau conseil. Tous les mandats expirent le même jour, soit tous les trois ans, lors de l'assemblée générale annuelle; les mandats sont renouvelables.

En cas de vacance d'un poste au sein du conseil, les membres restants pourvoiront au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale.

En cas de vacance simultanée de trois postes, les membres restants ou, à défaut, le président du conseil de discipline convoquent une assemblée générale pour pourvoir au remplacement des postes vacants.

Les membres ainsi désignés ou élus terminent le mandat des membres qu'ils remplacent.

Art. 15.

Les membres du conseil élisent parmi eux, à leur première réunion, un président, un secrétaire et un trésorier.

Le président doit avoir la nationalité luxembourgeoise.

Art. 16.

Le président représente l'Institut des réviseurs d'entreprises judiciairement et extrajudiciairement. Il a voix prépondérante en cas de partage des voix au sein du conseil. Il convoque le conseil quand il le juge à propos ou sur la réquisition de deux autres membres du conseil, au moins huit jours à l'avance, sauf en cas d'urgence.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, sa fonction est assumée par le plus âgé des autres membres luxembourgeois du conseil, sauf disposition contraire du conseil.

Le secrétaire rédige les procès-verbaux du conseil, qui sont contresignés par le président de la séance. Les procès-verbau x mentionnent les noms des membres présents ou représenté s à la réunion.

Le trésorier fait les recettes et dépenses autorisées par le conseil; il rend ses comptes à la fin de chaque année au conseil qui les arrête et les soumet à l'assemblée générale annuelle ensemble avec le budget.

Art. 17.

Le conseil ne peut délibérer valablement qu'autant que la majorité des membres sont présents ou représentés. Un membre peut se faire représenter aux réunions du conseil par un autre membre.

Un membre ne peut représenter qu'un seul autre membre aux réunions du conseil.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents et des membres représentés.

Art. 18.

Les dépenses de l'Institut sont couvertes au moyen d'une cotisation à charge des personnes physiques inscrites au tableau. Elle est fixée annuellement par l'assemblée générale sur proposition du conseil de l'Institut.

A défaut de paiement le président de l'Institut peut requérir l'exécutoire de la cotisation par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

Art. 19.

Tous les membres de l'Institut sont appelés à siéger en assemblée générale au moins une fois par an, au cours du mois de juin. Toutefois les personnes morales agréées en vertu de l'article 3 ne sont ni électeurs ni éligibles.

Des assemblées extraordinaires ont lieu chaque fois que le conseil de l'Institut le juge nécessaire ou à la requête écrite et motivée d'un cinquième au moins des membres.

Les assemblées générales sont convoquées par le président de l'Institut au moins deux semaines avant la date fixée pour la réunion. Les convocations, à faire par lettre recommandée à la poste, contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Art. 20.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des membres de l'Institut est présente ou représentée.

Si une première assemblée n'atteint pas le quorum requis, une seconde assemblée, convoquée endéans le mois avec le même ordre du jour délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

Chaque membre a une voix; il peut se faire représenter en vertu d'un mandat écrit donné à un autre membre.

Aucun membre ne peut représenter plus de deux membres.

Art. 21.

L'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle comprend notamment la présentation du rapport d'activité et des comptes relatifs à l'année écoulée, le vote sur l'approbation des comptes, le vote sur la décharge aux membres du conseil de l'Institut, le vote sur le budget pour l'année en cours et sur la cotisation annuelle ainsi que, le cas échéant, l'élection de membres du conseil de l'Institut.

Art. 22.

L'assemblée générale peut arrêter, sur proposition du conseil de l'Institut, des règles déontologiques relatives à la conscience et au secret professionnels, à l'indépendance, aux rapports entre confrères, à la publicité et à la rémunération des réviseurs d'entreprises.

L'assemblée générale peut également, sur proposition du conseil de l'Institut, émettre à l'intention des réviseurs d'entreprises inscrits au tableau de l'Institut des recommandations en matière d'établissement ou de révision de comptes.

Art. 23.

L'assemblée générale statue à la majorité des deux tiers des voix sur la révocation d'un ou de plusieurs membres du conseil de l'Institut, ainsi que sur l'attribution du titre de président d'honneur.

Dans tous les autres cas elle décide à la majorité absolue des voix, sans préjudice des dispositions de l'article 13.

Titre III - De la discipline et de la procédure en matière disciplinaire

Art. 24.

Il est institué un conseil de discipline comprenant le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg ou le magistrat qui le remplace, comme président, et quatre membres du conseil de l'Institut des réviseurs d'entreprises désignés d'après leur rang d'ancienneté dans la profession.

Les membres effectifs du conseil de discipline sont suppléés par les autres membres du conseil de l'Institut selon leur rang d'ancienneté.

En cas d'empêchement de membres effectifs et suppléants, le président du conseil de discipline désigne des réviseurs d'entreprises en dehors des membres du conseil de l'Institut.

Les membres du conseil doivent être de nationalité luxembourgeoise.

Art. 25.

Ne peuvent siéger au conseil de discipline ni le président de l'Institut des réviseurs d'entreprises, ni ceux qui sont associés ou parents ou alliés du poursuivi ou de son conjoint jusqu'au sixième degré inclusivement, ni ceux qui sont associés ou parents ou alliés jusqu'au même degré de la partie plaignante.

Les membres du conseil de discipline qui veulent s'abstenir pour d'autres motifs sont tenus de le déclarer par écrit au président du conseil de discipline dans les huit jours qui suivent leur convocation. Le conseil de l'Institut décide s'il y a lieu ou non à abstention, le membre concerné n'ayant pas droit de vote.

Art. 26.

Le conseil de discipline exerce le pouvoir de discipline sur tous les membres de la profession pour

Art. 27.

Les peines disciplinaires sont dans l'ordre de leur gravité:

Le Ministre de la Justice retire l'autorisation aux personnes qui se sont vu interdire l'exercice de la profession en vertu d'une décision passée en force de chose jugée.

Au cas où une sanction est prononcée, les frais provoqués par la poursuite disciplinaire sont mis à charge du condamné, dans le cas contraire, ils restent à charge de l'Institut.

Les frais et, le cas échéant, l'amende sont rendus exécutoires par le président du tribunal d'arrondissement du ressort du réviseur condamné. L'amende est recouvrée par l'administration de l'enregistrement au profit de l'Etat.

Art. 28.

Le président de l'Institut instruit les affaires dont il est sais i soit par le procureu r d'Etat; soit sur plainte ou dont il se saisit d'office. Il les défère au conseil de discipline, s'il estime qu'il y a infraction à la discipline.

Il est tenu de déférer au conseil de discipline les affaires dont il est saisi à la requête du procureur d'Etat.