Zaudējis spēku - Paziņojumam par būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu pievienojamās informācijas saraksts un paziņojuma izskatīšanas galvenie principi un kārtība

Finanšu un kapitāla tirgus komisijas normatīvie noteikumi Nr. 192Rīgā 2017. gada 28. novembrī(Finanšu un kapitāla tirgus komisijaspadomes sēdes protokols Nr. 51 2. p.)

Izdoti saskaņā ar Kredītiestāžu likuma 29. panta pirmo un otro daļu un 50. panta otro daļu, Apdrošināšanas un pārapdrošināšanas likuma 40. panta sesto daļu un 76. panta pirmo un otro daļu, Finanšu instrumentu tirgus likuma 4.2 pantu un 9. panta pirmo un otro daļu, 95.2 panta sesto daļu, Alternatīvo ieguldījumu fondu un to pārvaldnieku likuma 12. panta otro un ceturto daļu un 81. panta astoto daļu, Maksājumu pakalpojumu un elektroniskās naudas likuma 14. panta pirmo un otro daļu un 45. panta pirmo daļu un Ieguldījumu pārvaldes sabiedrību likuma 7.1 panta otro un ceturto daļu un 78. panta septīto daļu

I. Vispārīgie jautājumi

1. Normatīvie noteikumi ''Paziņojumam par būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu pievienojamās informācijas saraksts un paziņojuma izskatīšanas galvenie principi un kārtība'' (tālāk tekstā – noteikumi) ir saistoši personai vai vairākām personām, kuras uz vienošanās pamata rīkojas saskaņoti (tālāk tekstā – persona) un kuras vēlas iegūt tiešu vai netiešu būtisku līdzdalību kredītiestādē, apdrošināšanas sabiedrībā, pārapdrošināšanas sabiedrībā, regulētā tirgus organizētājā, ieguldījumu pārvaldes sabiedrībā, alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldniekā, maksājumu iestādē, elektroniskās naudas iestādē vai ieguldījumu brokeru sabiedrībā (tālāk tekstā visi kopā – finanšu institūcija) vai palielināt būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, sasniedzot vai pārsniedzot 20, 33 vai 50 procentus no finanšu institūcijas pamatkapitāla vai balsstiesīgo akciju vai daļu (tālāk tekstā – akcijas) skaita vai ja finanšu institūcija kļūst par šīs personas meitas sabiedrību (tālāk tekstā – būtiskas līdzdalības iegūšana vai palielināšana). Noteikumi ir saistoši arī personai, kura vēlas iegūt kontroli centrālajā vērtspapīru depozitārijā.

2. Noteikumi nosaka:

2.1. informāciju, kuru persona pievieno paziņojumam par būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu finanšu institūcijā;

2.2. pamatprincipus personu, kuras atzīstamas par būtiskas līdzdalības ieguvējiem, noteikšanai;

2.3. būtiskas līdzdalības aprēķināšanas pamatprincipus;

2.4. pamatprincipus būtiskas līdzdalības izvērtēšanai.

II. Pamatprincipi personu, kuras atzīstamas par būtiskas līdzdalības ieguvējiem, noteikšanai

3. Būtisku līdzdalību iegūst vai palielina:

3.1. persona, kura finanšu institūcijā tieši iegūst būtisku līdzdalību vai palielina to, sasniedzot vai pārsniedzot 20, 33 vai 50 procentus no finanšu institūcijas pamatkapitāla vai balsstiesīgo akciju vai daļu skaita;

3.2. persona, kura finanšu institūcijā netieši iegūst būtisku līdzdalību vai palielina to, sasniedzot vai pārsniedzot 20, 33 vai 50 procentus no finanšu institūcijas akciju skaita;

3.3. personas, kuras rīkojas saskaņoti un tieši vai netieši iegūst finanšu institūcijā līdzdalību vai palielina to, sasniedzot vai pārsniedzot 20, 33 vai 50 procentus no finanšu institūcijas akciju skaita;

3.4. persona, kura tieši vai netieši iegūst finanšu institūcijā līdzdalību, kas nesasniedz 10 procentus no finanšu institūcijas akciju skaita, taču šai personai ir būtiska ietekme finanšu institūcijā.

4. Par personām, kuras rīkojas saskaņoti, atzīstamas personas, kuras uz mutvārdu vai rakstveida vienošanās pamata kopīgi rīkojas, lai iegūtu vai palielinātu būtisku līdzdalību finanšu institūcijā.

5. Par personu saskaņotu rīcību liecina jebkurš šāds faktors:

5.1. akcionāru līgumi un līgumi par korporatīvās pārvaldības jautājumiem, izņemot līgumus, kuros atrunāti tikai akciju pirkuma, līdzpārdošanas (tag-along vai drag-along rights) vai pirmpirkuma tiesību noteikumi;

5.2. ģimeniskās attiecības:

5.2.1. fiziskās personas un šo fizisko personu aizgādnībā esošas personas;

5.2.2. laulātie;

5.2.3. augšupējie un lejupējie radinieki līdz pirmajai pakāpei;

5.3. persona ieņem augstākās vadības līmeņa amatu vai ir finanšu institūcijas valdes vai padomes loceklis;

5.4. persona var ietekmēt lēmumu par finanšu institūcijas valdes vai padomes locekļa ievēlēšanu vai iecelšanu;

5.5. pastāv saistība starp vienas grupas sabiedrībām (izņemot Finanšu instrumentu tirgus likuma 61.6 pantā minētos gadījumus);

5.6. komercsabiedrības, kuras kontrolē viena un tā pati persona;

5.7. personas izmanto vienu un to pašu finansējuma avotu līdzdalības iegūšanai vai palielināšanai finanšu institūcijā;

5.8. attiecīgo akcionāru konsekventi balsošanas modeļi;

5.9. komercsabiedrība un tās valdes locekļi.

6. Par personu saskaņotu rīcību neuzskata šādas darbības:

6.1. personu savstarpējās sarunas par finanšu institūcijas izpildinstitūciju struktūru un to locekļiem;

6.2. personas sūdzības finanšu institūcijas valdei vai padomei par finanšu institūcijas esošo vai plānoto stratēģiju, darbības virzieniem, turpmāko darbību;

6.3. īstenojot šādas akcionāra (dalībnieka) likumiskās tiesības, personas:

6.3.1. lūgums iekļaut papildu jautājumus vai lēmumprojektus akcionāru (dalībnieku) sapulces darba kārtībā;

6.3.2. ārkārtas akcionāru (dalībnieku) sapulces sasaukšana;

6.4. personas saskaņots balsojums akcionāru (dalībnieku) sapulcē par šādiem jautājumiem:

6.4.1. atlīdzības noteikšana valdes un padomes locekļiem;

6.4.2. finanšu institūcijas aktīvu iegāde vai atsavināšana;

6.4.3. pamatkapitāla palielināšana vai samazināšana;

6.4.4. akciju atpirkšana;

6.4.5. aizvadītā darbības gada peļņas izlietošana;

6.4.6. revidentu ievēlēšana, atsaukšana un atlīdzības noteikšana revidentam;

6.4.7. īpašas pārbaudes ierosināšana un pārbaudes veicēju iecelšana;

6.4.8. finanšu institūcijas gada pārskata apstiprināšana;

6.4.9. finanšu institūcijas politikas noteikšana attiecībā uz vides aizsardzību vai citu ar sociālo atbildību saistītu jautājumu vai atbilstību atzītiem standartiem vai rīcības kodeksiem minētajās jomās;

6.4.10. nepiekrišana saistīto pušu darījumam.

7. Izvērtējot, vai noteikumu 5.4. punktā minētajās personu darbībās ir konstatējama saskaņota rīcība, Komisija ņem vērā šādus faktus:

7.1. personu un iecelšanai/ievēlēšanai piedāvāto valdes vai padomes locekļu savstarpējo attiecību raksturu;

7.2. iecelšanai/ievēlēšanai piedāvāto valdes vai padomes locekļu skaitu, par kuriem tiek balsots saskaņā ar vienošanos;

7.3. vai personas vairākkārt sadarbojušās valdes vai padomes locekļa iecelšanai/ievēlēšanai;

7.4. vai personas ne tikai balso saskaņoti, bet arī kopīgi iesniedz lēmumprojektu par konkrētu valdes vai padomes locekļa iecelšanai/ievēlēšanai piedāvāto kandidātu;

7.5. vai piedāvātais valdes vai padomes locekļa iecelšanai/ievēlēšanai kandidātu sastāvs maina personu ietekmi valdes vai padomes sastāvā.

8. Lai izvērtētu, vai personas darbojas saskaņoti, Komisija katru šādu iespējamās saskaņotās rīcības gadījumu izvērtē atsevišķi, ņemot vērā ne tikai noteikumu 5., 6. un 7. punktā minētos faktorus un darbības, bet arī citus faktorus, kas liecina par personu saskaņotu darbību.

9. Par personu, kurai ir būtiska ietekme finanšu institūcijā, ir uzskatāma persona, kura var ietekmēt finanšu institūcijas izpildinstitūciju lēmumu pieņemšanu, neskatoties uz to, vai šī ietekme faktiski tiek īstenota.

10. Lai noteiktu, vai personai ir būtiska ietekme finanšu institūcijā, Komisija ņem vērā šādus faktorus:

10.1. finanšu institūcijas akcionāru struktūru;

10.2. personas iesaistes līmeni finanšu institūcijas pārvaldībā;

10.3. nozīmīgu un regulāru darījumu esību starp personu un finanšu institūciju;

10.4. personas attiecības ar finanšu institūciju;

10.5. vai personai ir papildu tiesības finanšu institūcijā saskaņā ar līgumu, statūtiem vai citu finanšu institūcijas pārvaldes dokumentu;

10.6. vai persona ir finanšu institūcijas valdes, padomes loceklis vai līdzvērtīgas struktūrvienības loceklis, personai ir pārstāvis valdē, padomē vai līdzvērtīgā struktūrvienībā, vai arī persona šādu pārstāvi var iecelt/ievēlēt;

10.7. finanšu institūcijas vai finanšu institūcijas mātes sabiedrības akcionāru vispārējo struktūru, balsstiesību sadalījumu starp akcionāriem;

10.8. saistību starp personu un esošajiem akcionāriem un jebkādus akcionāru līgumus, kas ļautu personai īstenot būtisku ietekmi;

10.9. finanšu institūcijas grupas struktūru, kuras sastāvā persona iekļaujas;

10.10. personas spēju piedalīties finanšu institūcijas darbības un finanšu stratēģijas lēmumu pieņemšanā.

III. Būtiskas līdzdalības aprēķināšanas pamatprincipi

11. Lai noteiktu, vai persona ir ieguvusi netiešu būtisku līdzdalību, veicama līdzdalības apmēra aprēķināšana, izmantojot šādas metodes tālāk minētajā secībā:

11.1. kontroles metode;

11.2. reizināšanas metode.

12. Saskaņā ar kontroles metodi par netiešas būtiskas līdzdalības ieguvēju līdz komercsabiedrību kontroles ķēdes galējai personai uzskata visas personas, kuras:

12.1. tieši vai netieši iegūst kontroli pār personu finanšu institūcijā, neņemot vērā faktu, vai esošā būtiskā līdzdalība personai ir tieša vai netieša;

12.2. tieši vai netieši kontrolē personu finanšu institūcijā.

13. Ja 12. punktā minētās kontroles metodes piemērošana nenosaka, vai persona, kurai šī kontroles metode tikusi piemērota, būtisku līdzdalību ir ieguvusi, līdzdalības apmēru personai aprēķina saskaņā ar reizināšanas metodi šādā secībā:

13.1. personas tiešās līdzdalības apmēru finanšu institūcijā reizina ar līdzdalības apmēru, kas tai pieder komercsabiedrībā, kurai ir līdzdalība būtiskas līdzdalības ieguvējā;

13.2. minēto reizināšanas darbību veic, līdz reizināšanas rezultāts turpina būt 10 procenti vai lielāks.

14. Saskaņā ar reizināšanas metodi par netiešas būtiskas līdzdalības ieguvēju uzskata:

14.1. visas personas, attiecībā uz kurām reizināšanas rezultāts ir 10 procenti vai lielāks;

14.2. visas personas, kurām ir tieša vai netieša kontrole pār personu vai personām, kas noteiktas, piemērojot reizināšanas metodi atbilstoši 14.1. punktam.

IV. Pienākums sniegt paziņojumu par netiešas būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu

15. Lai izvērtētu, vai persona, kas netieši iegūst vai palielina būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, ir pieņēmusi lēmumu par šādas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu, Komisija ņem vērā šādus faktorus:

15.1. personas informētību par būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu un par šādas būtiskas līdzdalības iegūšanas vai palielināšanas darījumu;

15.2. personas spēju ietekmēt, iebilst vai novērst plānoto būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu.

16. Ikviena persona, kas tieši vai netieši iegūst vai palielina būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, par to iepriekš rakstveidā paziņo Komisijai. Personai, kas tieši iegūst vai palielina būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, ir tiesības iesniegt paziņojumu par visām tām personām, kas netieši iegūst vai palielina būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, ja vien šīs personas ir devušas šādu pilnvarojumu.

17. Ja persona, kas neapzināti netieši iegūst vai palielina būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, konstatē vai citādi uzzina, ka ieguvusi vai palielinājusi būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, tā nekavējoties informē Komisiju par minēto faktu arī tad, ja persona nolēmusi samazināt pārsniegto būtiskas līdzdalības slieksni.

18. Komisijai ir tiesības atbrīvot atsevišķas personas, kas netieši iegūst vai palielina būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, no noteiktas informācijas sniegšanas, individuāli izskatot katru gadījumu. Minētais atbrīvojums nav piemērojams attiecībā uz personas reputācijas izvērtējumu.

V. Proporcionalitātes princips

19. Komisija izvērtē katru būtiskas līdzdalības iegūšanas vai palielināšanas darījumu un tās ieguvēju atsevišķi, ņemot vērā proporcionalitātes principu attiecībā uz:

19.1. personas būtiskas līdzdalības veidu (tieša, netieša, būtiska ietekme, personas, kuras rīkojas saskaņoti);

19.2. būtiskas līdzdalības iegūšanas vai palielināšanas mērķi un apmēru;

19.3. personas ietekmi uz finanšu institūciju;

19.4. plānotā darījuma sarežģītības pakāpi (sarežģīta līdzdalības ieguvēju organizatoriskā struktūra, iekšgrupas darījumi, specifiski līdzdalības ieguvēji (neregulēti ieguldījumu fondi, lielas ieguldītāju grupas, valdību fondi, starptautiskas organizācijas, publiskais piedāvājums, pārrobežu darījumi, sviras finansējuma izmantošana, finanšu institūcijas stratēģijas maiņa));

19.5. personas ietekmes un darījuma specifikai atbilstošas informācijas iesniegšanu.

20. Proporcionalitātes princips nav attiecināms uz personas reputācijas izvērtējumu.

21. Personas profesionālās kompetences izvērtējumā ņem vērā personas ietekmi uz lēmumu pieņemšanu finanšu institūcijā.

22. Personas finanšu stabilitātes izvērtējumā ņem vērā personas veidu (piemēram, fiziska vai juridiska persona, sarežģīta struktūra), iegūtās līdzdalības apmēru un ietekmi finanšu institūcijā pēc plānotā darījuma noslēgšanas. Ja persona iegūst kontroli pār finanšu institūciju, finanšu stabilitātes izvērtējumā ņem vērā personas spēju nepieciešamības gadījumā nodrošināt papildu kapitālu finanšu institūcijai vidējā termiņā.

23. Ja mainās būtiskas līdzdalības struktūra iekšgrupas darījumu rezultātā, būtisku līdzdalību izvērtē tikai tām personām, kas pirmo reizi iekļāvušās būtiskas līdzdalības struktūrā, un tām personām, kurām netiešās būtiskas līdzdalības veids mainās uz tiešo būtiskas līdzdalības veidu.

24. Ja Komisija ir iepriekš veikusi personas vērtējumu, tā izvērtē personas atbilstību būtiskās līdzdalības izvērtēšanas kritērijiem, sākot no dienas, kad saņemta iepriekšējā atļauja iegūt vai palielināt būtisko līdzdalību finanšu institūcijā.

VI. Novērtēšanas periods un sniedzamā informācija

25. Personai, kas tieši vai netieši iegūst vai palielina būtisku līdzdalību finanšu institūcijā, ir tiesības par to iepriekš pirms paziņojuma iesniegšanas Komisijai rakstveidā informēt par plānoto darījumu Komisiju, kā arī iesniegt dokumentus, to melnrakstus sākotnējai pārbaudei, lai būtiskas līdzdalības paziņojuma izskatīšana būtu pēc iespējas efektīvāka.

26. Persona pirms būtiskas līdzdalības iegūšanas vai palielināšanas iesniedz Komisijai paziņojumu saskaņā ar noteikumu 1. pielikumu.

26.1. Persona, kas vēlas iegūt vai palielināt būtisku līdzdalību apdrošināšanas sabiedrībā, pārapdrošināšanas sabiedrībā, regulētā tirgus organizētājā, ieguldījumu pārvaldes sabiedrībā, alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldniekā, maksājumu iestādē, elektroniskās naudas iestādē, papildus paziņojumam par būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu pievieno aizpildītu noteikumu 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 9., 10. pielikumu un pievieno tajos norādīto informāciju un dokumentus.

26.2. Persona, kas vēlas iegūt vai palielināt būtisku līdzdalību kredītiestādē, papildus 26.1. punktā minētajai informācijai un dokumentiem iesniedz aizpildītu noteikumu 11. pielikumu.

26.3. Persona, kas vēlas iegūt vai palielināt būtisku līdzdalību ieguldījumu brokeru sabiedrībā, papildus iesniedz Komisijai informāciju, kas norādīta Eiropas Komisijas Deleģētajā regulā (ES) 2017/1946 (2017. gada 11. jūlijs), ar ko Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/39/EK un 2014/65/ES papildina attiecībā uz regulatīvajiem tehniskajiem standartiem par izsmeļošu sarakstu ar informāciju, ko potenciālais līdzdalības ieguvējs iekļauj paziņojumā par plānotu būtiskas līdzdalības iegūšanu ieguldījumu brokeru sabiedrībā.

27. Komisija divu darbdienu laikā no dienas, kad saņemts 26. punktā minētais paziņojums, vai divu darbdienu laikā pēc Komisijas pieprasītās papildu informācijas saņemšanas rakstveidā informē personu par paziņojuma vai papildu informācijas saņemšanu.

28. Komisija paziņojumā ietver šādu informāciju:

28.1. norādi, ka paziņojums ir uzskatāms par pilnīgu un visa nepieciešamā informācija atbilstoši šo noteikumu prasībām ir iesniegta;

28.2. vērtēšanas perioda beigu datumu;

28.3. norādi, ka Komisijai ir tiesības vērtēšanas periodā, bet ne vēlāk kā vērtēšanas perioda 50. darbdienā pieprasīt papildu informāciju, lai izvērtētu personas atbilstību būtiskas līdzdalības izvērtēšanas kritērijiem;

28.4. norādi, ka jebkura jauna informācija vai fakti, kurus papildus iesniegs paziņojuma iesniedzējs vai kuri kļūs zināmi Komisijai no citiem avotiem un kuri ir atzīstami par būtiskiem būtiskās līdzdalības paziņojuma izvērtēšanai (piemēram, būtiskas biznesa plāna izmaiņas, amatpersonu nominēšana, negatīvas izmaiņas personas reputācijā) atbilstoši būtiskās līdzdalības izvērtēšanas kritērijiem, var būt par pamatu paziņojuma par būtiskās līdzdalības izvērtēšanas pārtraukšanai un jauna paziņojuma iesniegšanai;

28.5. norādi, ka termiņš būtiskas līdzdalības iegūšanai kredītiestādē izvērtēšanai tiek rēķināts saskaņā ar Eiropas Centrālās bankas darba laika kalendāru.

29. Ja personas iesniegtais paziņojums ir nepilnīgs, Komisija divu darbdienu laikā no dienas, kad saņemts 26. punktā minētais paziņojums, vai divu darbdienu laikā pēc Komisijas pieprasītās papildu informācijas saņemšanas rakstveidā informē personu, ka paziņojums nav pilnīgs un vērtēšanas periods netiek sākts. Pēc šāda paziņojuma nosūtīšanas iesniedzējam Komisija saprātīgā laika periodā, kas atkarīgs no būtiskas līdzdalības lietā iesniegto dokumentu un informācijas daudzuma un lietas sarežģītības, rakstveidā informē iesniedzēju par trūkstošajiem dokumentiem un informāciju.

30. Latvijas Republikā izstrādātos un apstiprinātos dokumentus un to kopijas noformē saskaņā ar Latvijas Republikas Ministru kabineta noteikumiem Nr. 916 "Dokumentu izstrādāšanas un noformēšanas kārtība".

31. Ārvalstu fizisko un juridisko personu dokumentus legalizē, ja vien Latvijas Republikas likumos vai Latvijas Republikas Saeimas apstiprinātajos starptautiskajos līgumos nav noteikta cita kārtība. Dokumentiem svešvalodā iesniedz tulkojumu latviešu valodā vai valodā, ko lieto starptautisko finanšu jomā, vai valodā, par kuru dokumentu iesniedzējs ir vienojies ar Komisiju.

32. Komisija sadarbojas ar citu valstu uzraudzības iestādēm, lai nodrošinātu saskaņotu paziņojuma izskatīšanu un vērtēšanu, ja pārrobežu darījuma rezultātā persona, kas tieši vai netieši iegūst vai palielina būtisku līdzdalību finanšu institūcijā Latvijā, šādu līdzdalību iegūst arī kādas citas valsts finanšu institūcijā.

33. Komisija sadarbojas ar citu valstu uzraudzības iestādēm, lai saņemtu no tām personas reputācijas, profesionālās kompetences un finanšu stabilitātes novērtējumu. Komisijai ir tiesības nepaļauties uz dalībvalsts vai ārvalsts uzraudzības institūcijas sniegto novērtējumu un veikt individuālu novērtējumu, pamatojoties uz dalībvalsts vai ārvalsts uzraudzības institūcijas sniegto novērtējumu.

VII. Būtiskas līdzdalības izvērtēšanas kritēriji un kārtība

34. Vērtējot personas kopējo reputāciju, Komisija ņem vērā personas reputāciju (godīgumu, sodāmības neesību) un profesionālo kompetenci.

35. Kopējās reputācijas prasībai nav piemērojams proporcionalitātes princips, un tā attiecas uz visām personām un to patiesajiem labuma guvējiem neatkarīgi no plānotā būtiskās līdzdalības apmēra, plānotās iesaistīšanās finanšu institūcijas pārvaldē vai ietekmes īstenošanas finanšu institūcijā. Lai izvērtētu kopējo reputāciju, ņemot vērā personas veidu (fiziska vai juridiska persona, finanšu uzraudzības iestādes uzraudzībā esoša fiziska vai juridiska persona u.tml.), Komisija attiecībā uz iesniedzamo dokumentu un informācijas apjomu var piemērot proporcionalitātes principu.