Rijkswet van 9 maart 1967, houdende bijzondere voorzieningen aangaande de plaats van vestiging van naamloze vennootschappen en andere rechtspersonen

Onder «vennootschap» wordt in deze Rijkswet verstaan de naamloze vennootschap alsmede, voor wat Nederland betreft, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en, voor wat Nederland, Curaçao en Sint Maarten betreft, de besloten vennootschap.

De overbrenging van de plaats van vestiging van een naar Nederlands, Arubaans, Curaçaos of Sint Maartens recht bestaande vennootschap naar een ander land van het Koninkrijk der Nederlanden brengt mee dat zij de staat verkrijgt van een naar het recht van dat land bestaande vennootschap, in het geval van overbrenging naar Nederland, Curaçao of Sint Maarten van het in de gewijzigde akte van oprichting bepaalde type.

Door desbetreffende wijziging van de akte van oprichting kan de plaats van vestiging van een in Nederland, Aruba, Curaçao of Sint Maarten gevestigde vennootschap worden overgebracht naar een ander deel van het Koninkrijk der Nederlanden.

Bevoegd tot deze wijziging van de akte van oprichting zijn het bestuur der vennootschap en de algemene vergadering van aandeelhouders.

Eveneens zijn tot deze wijziging bevoegd een of meer hiertoe door het bestuur of de algemene vergadering bij notariële akte in de Nederlandse taal aangewezen personen. Het bestuur, onderscheidenlijk de algemene vergadering, kan de aanwijzing te allen tijde bij notariële akte in de Nederlandse taal intrekken.

Het bestuur en de algemene vergadering kunnen tot een wijziging, aanwijzing of intrekking, als bedoeld in het tweede en derde lid, slechts overgaan met inachtneming van de bepalingen der wet en der akte van oprichting, geldende voor de totstandkoming van bestuursbesluiten, onderscheidenlijk van besluiten van de algemene vergadering tot wijziging van de akte van oprichting, met dien verstande dat het bestuur geen toestemming of medewerking van de algemene vergadering, van een ander orgaan der vennootschap of van derden behoeft. Indien ingevolge de bepalingen der wet en der akte van oprichting besluitvorming van aandeelhouders op andere wijze dan in een algemene vergadering van aandeelhouders kan geschieden, geldt daarbij een met inachtneming van die bepalingen tot stand gekomen besluit als een besluit van de algemene vergadering.

De vennootschap kan van een aanwijzing als bedoeld in het derde lid, te allen tijde mededeling doen aan Onze Ministers van Justitie van de onderscheidene delen van het Koninkrijk of aan een of meer hunner, onder bijvoeging van een afschrift der aanwijzing. Van een intrekking der aanwijzing wordt op dezelfde wijze onverwijld mededeling gedaan aan Onze Ministers, tot wie de vorige mededeling was gericht. Onze voornoemde Ministers zenden onverwijld aan de vennootschap een ontvangstbevestiging van deze mededelingen.

Een wijziging van de akte van oprichting, strekkende tot overbrenging van de plaats van vestiging naar een deel van het Koninkrijk, waar zich geen mededeling bevindt betreffende een niet ingetrokken aanwijzing, als bedoeld in het vorige lid, kan ook tot stand worden gebracht:

De wijziging, bedoeld in dit artikel, houdt tevens zodanige veranderingen in de akte van oprichting in, dat deze akte in overeenstemming wordt gebracht met het vennootschapsrecht van het deel van het Koninkrijk waarheen de plaats van vestiging van de naamloze vennootschap wordt overgebracht. De wijziging kan andere veranderingen inhouden.

Bij de wijziging, bedoeld in dit artikel, kunnen een of meer personen tot bestuurder van de vennootschap worden benoemd. Voor zover bij hun benoeming niet anders is bepaald, wordt de vennootschap tegenover derden door ieder dezer bestuurders vertegenwoordigd.

Bij een aanwijzing, als bedoeld in het derde lid, kunnen de bevoegdheden, omschreven in het zevende en achtste lid, voor de aangewezen personen worden uitgesloten of beperkt.

De wijziging en de benoemingen, bedoeld in artikel 1, geschieden op straffe van nietigheid bij notariële akte. De akte wordt verleden in de Nederlandse taal.

De wijziging treedt in werking met ingang van de dag, waarop de akte is verleden, tenzij daarvoor in de akte een later tijdstip is bepaald. Is de inwerkingtreding afhankelijk gesteld van de vervulling van een voorwaarde, dan geschiedt zij met ingang van de dag, waarop die voorwaarde is vervuld.

De benoemingen treden gelijktijdig met de wijziging in werking.

Elke wijziging van de akte van oprichting van een vennootschap als in artikel 1 bedoeld, behoeft de toestemming of de bekrachtiging van Onze Minister van Justitie in Nederland, respectievelijk Onze Minister van Justitie in Aruba, in Curaçao of in Sint Maarten.

Ieder die op het ogenblik van het tot stand brengen van een wijziging van de akte van oprichting, als in artikel 1 bedoeld, bevoegd was zulk een wijziging aan te brengen, is bevoegd de veranderingen aan te brengen welke nodig mochten blijken om de in het vorige lid bedoelde bekrachtiging te verkrijgen.

De toestemming wordt uitsluitend op een ontwerp van de wijziging verleend, en wel door Onze Minister van Justitie van het deel van het Koninkrijk, waar de vennootschap gevestigd is.

Onze Minister die de toestemming heeft verleend, zendt onverwijld een afschrift van de beschikking houdende toestemming en van het ontwerp waarvoor bij deze beschikking toestemming is verleend aan Onze Minister van Justitie van het deel van het Koninkrijk, waarheen de plaats van vestiging der vennootschap zal worden overgebracht. Onze laatstgenoemde Minister van Justitie zendt vervolgens onverwijld aan de vennootschap een verklaring waaruit blijkt dat, wanneer een wijziging van de akte van oprichting overeenkomstig het ontwerp waarvoor toestemming is verleend te eniger tijd in werking mocht treden, de vennootschap alsdan ingevolge deze rijkswet van rechtswege de staat zal bezitten van een rechtspersoon, opgericht volgens het recht van het deel van het Koninkrijk waarvan deze verklaring afkomstig is.

Zo spoedig mogelijk na het verlijden van de in artikel 2 bedoelde akte zendt de vennootschap dan wel degene of een dergenen, die de wijziging hebben verricht, aan beide in het vorige lid genoemde Ministers van Justitie:

Indien de wijziging tot stand is gebracht en in werking is getreden zonder toepassing van artikel 4, eerste lid, zendt de vennootschap of een dergenen die krachtens artikel 1 tot wijziging bevoegd zijn, dan wel een daartoe in de akte, bedoeld in artikel 2, aangewezen persoon, een verzoek om bekrachtiging van de wijziging tot Onze Minister van Justitie van het deel van het Koninkrijk, waarheen de plaats van vestiging der vennootschap is overgebracht. Het verzoekschrift moet binnen vier weken na de inwerkingtreding der wijziging worden ingediend bij een Onzer Ministers van Justitie of bij een Onzer diplomatieke vertegenwoordigingen in het buitenland. Bij het verzoek worden de in artikel 4, derde lid, onder a, c en d, bedoelde stukken overgelegd.

De wijziging verliest van rechtswege haar kracht met ingang van het tijdstip, waarop de bekrachtiging wordt geweigerd, dan wel het voorschrift van het eerste lid niet is in acht genomen. Wordt de bekrachtiging van een gedeelte der wijziging geweigerd, dan verliest deze alleen voor dit gedeelte haar kracht.

Indien de bekrachtiging van de wijziging in haar geheel wordt geweigerd, eindigt de bevoegdheid der bestuurders, die overeenkomstig artikel 1, achtste lid, zijn benoemd, met ingang van het tijdstip, waarop de weigering van de bekrachtiging is bekendgemaakt.

De toestemming of de bekrachtiging wordt slechts geweigerd, voor zover naar het oordeel van de autoriteit die bevoegd is haar te verlenen:

De geldigheid van wijzigingen waarin is toegestemd of bekrachtigde wijzigingen van de akte van oprichting kan niet worden betwist op grond dat de vereisten van het vorige lid niet in acht zouden zijn genomen.

Indien toestemming of bekrachtiging geheel of gedeeltelijk is geweigerd, deelt Onze betrokken Minister van Justitie de weigering onverwijld mede aan Onzer Ministers van Justitie van de andere delen van het Koninkrijk. In een mededeling als bedoeld in de eerste volzin worden de redenen voor de weigering genoemd.

Onze Minister van Justitie van het deel van het Koninkrijk, waar de vennootschap - hetzij voor, hetzij na de inwerkingtreding der overplaatsing - gevestigd is, kan met Onze machtiging de toestemming of de bekrachtiging van de wijziging van de akte van oprichting geheel of gedeeltelijk intrekken, indien later blijkt van omstandigheden, welke de weigering van deze toestemming of bekrachtiging in zoverre gewettigd zouden hebben.

De wijziging verliest van rechtswege haar kracht met ingang van het tijdstip, waarop de toestemming of bekrachtiging wordt ingetrokken. Wordt de toestemming of bekrachtiging van een gedeelte der wijziging ingetrokken, dan verliest deze alleen voor dit gedeelte haar kracht.

Indien de toestemming of bekrachtiging van de wijziging in haar geheel wordt ingetrokken, eindigt de bevoegdheid der bestuurders, die overeenkomstig artikel 1, achtste lid, zijn benoemd, met ingang van het tijdstip, waarop de intrekking van de toestemming of de bekrachtiging is bekendgemaakt.

Zo spoedig mogelijk worden in het deel van het Koninkrijk, waarheen de plaats van vestiging der vennootschap is overgebracht, openbaar gemaakt:

Tenzij daartegen redelijke bedenkingen bestaan, worden in het deel van het Koninkrijk, waar de vennootschap tevoren was gevestigd, openbaar gemaakt:

De openbaarmaking geschiedt door middel van het blad, waarin van overheidswege de officiële berichten in het betrokken deel van het Koninkrijk worden gepubliceerd, en wel hetzij door de vennootschap of degenen die de wijziging hebben verricht, hetzij door Onze Minister van Justitie aldaar.

Voor zover aan de voorschriften van de vorige leden niet is voldaan, kan de wijziging van de akte van oprichting, onderscheidenlijk het feit dat de wijziging haar kracht heeft verloren, niet tegen derden te goeder trouw worden ingeroepen.

Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1-8 kan door desbetreffende wijziging van de akte van oprichting de plaats van vestiging van een vennootschap, welke overeenkomstig artikel 1 is overgebracht naar een ander deel van het Koninkrijk, worden teruggebracht naar het deel van het Koninkrijk, waar de vennootschap het eerst gevestigd was.

Bevoegd tot deze wijziging van de akte van oprichting zijn het bestuur der vennootschap en de algemene vergadering van aandeelhouders.

Artikel 1, vierde en zevende lid, is van overeenkomstige toepassing.

De wijziging, bedoeld in artikel 9, geschiedt op straffe van nietigheid bij notariële akte. De akte wordt verleden in de Nederlandse taal.