Ustawa z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe"

Komercjalizacja PKP, w rozumieniu ustawy, polega na przekształceniu PKP w spółkę akcyjną, w której Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem.

PKP SA wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było PKP, bez względu na charakter prawny tych stosunków, jeżeli przepisy ustawy nie stanowią inaczej.

Restrukturyzacja PKP SA, w rozumieniu ustawy, obejmuje działania zmieniające strukturę przedsiębiorstwa spółki, polegające na:

Prywatyzacja PKP SA, w rozumieniu ustawy, polega na zbywaniu należących do Skarbu Państwa akcji tej spółki lub obejmowaniu akcji przez osoby trzecie w wyniku podwyższenia kapitału akcyjnego spółki.

Prywatyzacji PKP SA dokonuje minister właściwy do spraw transportu.

Do prywatyzacji PKP SA stosuje się przepisy działu IV rozdziału 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych , jeżeli przepisy ustawy nie stanowią inaczej.

Do PKP SA stosuje się przepisy Kodeksu handlowego, jeżeli przepisy ustawy nie stanowią inaczej.

Komercjalizacji PKP dokonuje minister właściwy do spraw transportu w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy.

Zarząd PKP w terminie miesiąca od dnia wejścia w życie ustawy jest obowiązany przedłożyć ministrowi właściwemu do spraw transportu kwestionariusz przedsiębiorstwa oraz inne dokumenty, niezbędne do sporządzenia aktu komercjalizacji PKP, ustalone przez Radę Ministrów w odrębnych przepisach.

Minister właściwy do spraw transportu sporządza za Skarb Państwa akt komercjalizacji PKP.

W akcie komercjalizacji PKP ustala się:

Wyboru przedstawicieli pracowników PKP do pierwszej Rady Nadzorczej PKP SA dokonuje się w trybie określonym dla wyboru przedstawicieli pracowników PKP do Rady PKP w ustawie, o której mowa w art. 1 pkt 1.

Niedokonanie wyboru przedstawicieli pracowników PKP do pierwszej Rady Nadzorczej PKP SA nie stanowi przeszkody do wpisu spółki do rejestru handlowego i do podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą PKP SA.

Udział przedstawicieli pracowników w organach spółek, o których mowa w art. 14, 15 i art. 19, określają ich statuty lub umowy spółek.

Do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu PKP SA w pierwszym Zarządzie PKP SA powołuje się Prezesa Zarządu PKP - Dyrektora Generalnego PKP, chyba że nie wyrazi on zgody na pełnienie tej funkcji.

Akt komercjalizacji PKP zastępuje określone w przepisach Kodeksu handlowego czynności poprzedzające złożenie wniosku o wpis spółki do rejestru handlowego.

Bilans zamknięcia PKP staje się bilansem otwarcia PKP SA, przy czym suma kapitałów PKP SA: akcyjnego i zapasowego jest równa funduszom PKP - założycielskiemu i przedsiębiorstwa. Przy ustalaniu kapitałów uwzględnia się nierozliczony wynik finansowy z lat poprzedzających komercjalizację PKP.

Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień komercjalizacji PKP, po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą PKP SA, zatwierdza Walne Zgromadzenie PKP SA.

Niezwłocznie po sporządzeniu aktu komercjalizacji Zarząd PKP SA składa wniosek o wpis spółki do rejestru handlowego.

Wykreślenie PKP z rejestru przedsiębiorstw państwowych następuje z urzędu z dniem wpisu PKP SA do rejestru handlowego.

Wpis PKP SA do rejestru handlowego oraz związane z tym wykreślenie PKP z rejestru przedsiębiorstw państwowych stają się skuteczne pierwszego dnia miesiąca przypadającego po dniu wydania postanowienia o wpisie.

Pracownicy PKP stają się, z mocy prawa, pracownikami PKP SA, z zastrzeżeniem ust. 2.

Stosunek pracy członków Zarządu PKP oraz pracowników zatrudnionych na podstawie powołania wygasa, z mocy prawa, z dniem wykreślenia PKP z rejestru przedsiębiorstw państwowych. Pracownikom, których stosunek pracy wygasł, przysługuje odprawa w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia liczonego jak ekwiwalent pieniężny za urlop wypoczynkowy. Odprawa ta nie przysługuje w przypadku przyjęcia, do dnia wygaśnięcia stosunku pracy, propozycji zatrudnienia w PKP SA.

Rada PKP ulega rozwiązaniu, z mocy prawa, z dniem określonym w art. 8 ust. 3.

PKP SA utworzy spółki do prowadzenia działalności w zakresie kolejowych przewozów pasażerskich oraz kolejowych przewozów towarowych, zwane dalej „spółkami przewozowymi”.

Spółki przewozowe, z dniem wpisu do rejestru handlowego, w zakresie wykonywanego przez nie rodzaju przewozów, wstępują w prawa i obowiązki PKP SA jako przewoźnika kolejowego, w rozumieniu:

PKP SA utworzy spółkę akcyjną do prowadzenia działalności w zakresie zarządzania liniami kolejowymi, działającą pod firmą „PKP Polskie Linie Kolejowe Spółka Akcyjna”, zwaną dalej „PLK SA”.

PLK SA, z dniem wpisu do rejestru handlowego, wstępuje w prawa i obowiązki PKP SA w zakresie zarządzania liniami kolejowymi, w rozumieniu ustawy, o której mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2.

Zarządzanie liniami kolejowymi PLK SA obejmuje również zadania, o których mowa w art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 27 czerwca 1997 r. o transporcie kolejowym, wykonywane przez Straż Ochrony Kolei, wchodzącą w strukturę organizacyjną PLK SA.

PLK SA staje się zarządem kolei, w rozumieniu ustawy, o której mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2.

Minister właściwy do spraw transportu zatwierdza statut PLK SA oraz jego zmiany.

Walne Zgromadzenie PLK SA powołuje Radę Nadzorczą PLK SA spośród osób wskazanych przez ministra właściwego do spraw transportu. Liczbę członków Rady Nadzorczej PLK SA określa statut.

Dotacje z budżetu państwa przeznaczone w danym roku na finansowanie linii kolejowych o państwowym znaczeniu zwiększają kapitał akcyjny PLK SA; związane z tym akcje w podwyższonym kapitale akcyjnym obejmuje Skarb Państwa.

Akcje PLK SA będące własnością PKP SA i Skarbu Państwa nie mogą być zbywane.

W przypadku prywatyzacji lub likwidacji PKP SA, akcje PLK SA będące własnością PKP SA przejmuje Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw transportu. W przypadku prywatyzacji PKP SA następuje obniżenie kapitału akcyjnego PKP SA poprzez umorzenie liczby akcji o wartości odpowiadającej wartości nominalnej akcji PLK SA przejętych przez Skarb Państwa.

PKP SA wniesie do spółek, o których mowa w art. 14 i art. 15, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia PKP SA wkłady niepieniężne w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionych z jej przedsiębiorstwa, niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie określonym w art. 14 ust. 1 i art. 15 ust. 1, oraz wkłady pieniężne.

Wkłady niepieniężne, o których mowa w ust. 1, zostaną wniesione według wartości skorygowanej aktywów netto.

Do utworzenia spółek, o których mowa w art. 14 i art. 15, nie stosuje się przepisów art. 312, 313, 315 i art. 347 Kodeksu handlowego.

Czynności związane z tworzeniem spółek, o których mowa w art. 14 i art. 15, zwalnia się z opłat skarbowych.

Linie kolejowe, w rozumieniu przepisów ustawy, o której mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, oraz inne nieruchomości niezbędne do zarządzania liniami kolejowymi, które nie mogą być wniesione w formie wkładu niepieniężnego z uwagi na nieuregulowany ich stan prawny, zostaną oddane PLK SA przez PKP SA do odpłatnego korzystania na podstawie umowy.

PKP SA jest obowiązana do wnoszenia linii kolejowych oraz innych nieruchomości niezbędnych do zarządzania liniami kolejowymi, będących przedmiotem umowy, o której mowa w ust. 5, niezwłocznie po uregulowaniu ich stanu prawnego, do PLK SA w formie wkładu niepieniężnego.

Za wartość nieruchomości lub praw majątkowych stanowiących przedmiot umowy, o której mowa w ust. 5, przyjmuje się wartość skorygowaną aktywów netto.

Przekazany PLK SA majątek, o którym mowa w ust. 5, zaliczany jest do środków trwałych PLK SA, która nabywa prawo dokonywania również ich amortyzacji. Z prawa do amortyzacji nie może w tym przypadku korzystać PKP SA.

Należności z tytułu umowy, o której mowa w ust. 5, z wyłączeniem podatku od towarów i usług, stanowią zobowiązania długoterminowe PLK SA i nie stanowią w PKP SA przychodu dla celów rozliczenia podatku dochodowego.

Należności, o których mowa w ust. 9, stanowią wierzytelności PKP SA niewymagalne do czasu, gdy PKP SA w zamian za te wierzytelności obejmie akcje w podwyższonym kapitale akcyjnym PLK SA.

Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 6 i ust. 10, podejmuje Walne Zgromadzenie PKP SA, na wniosek Zarządu PKP SA.

PKP SA nie może bez zgody PLK SA sprzedać lub ustanowić hipoteki na nieruchomości stanowiącej linię kolejową, w rozumieniu przepisów ustawy, o której mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, i przekazanej PLK SA na podstawie umowy, o której mowa w art. 17 ust. 5.

Na sprzedaż, wniesienie do spółki lub oddanie do odpłatnego korzystania innym podmiotom składników majątku trwałego, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, o wartości księgowej netto przekraczającej równowartość kwoty 50 000 EURO, przeliczonej według kursu średniego EURO z dnia dokonania tej czynności, PKP SA i PLK SA muszą uzyskać zgodę ministra właściwego do spraw transportu.

Nie podlega sprzedaży mienie wchodzące w skład linii kolejowej o państwowym znaczeniu, będącej własnością PKP SA, PLK SA lub Skarbu Państwa.

Zgoda, o której mowa w ust. 2, lub odmowa zgody wyrażana jest w drodze decyzji administracyjnej.

O udzielonych zgodach minister właściwy do spraw transportu informuje ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.

Linie kolejowe o znaczeniu lokalnym mogą być przekazywane nieodpłatnie przez PLK SA jednostkom samorządu terytorialnego lub sprzedawane przedsiębiorcom w trybie określonym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, za zgodą ministra właściwego do spraw transportu.

Czynności prawne dokonane z naruszeniem ust. 2 i ust. 6 są nieważne.

PKP SA i PLK SA nie mogą sprzedawać, wnosić do spółek lub oddawać do odpłatnego korzystania innym podmiotom budynków mieszkalnych i lokali mieszkalnych będących ich własnością, z zastrzeżeniem przepisów rozdziału 7.

PKP SA może tworzyć spółki w celu prowadzenia działalności innej niż określona w art. 14 i art. 15.

Przy tworzeniu spółek, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio zasady, warunki i tryb określone w art. 17.

Statuty spółek, o których mowa w art. 14 i art. 19, w przypadku gdy PKP SA posiada w tych spółkach co najmniej 51% akcji lub udziałów, zatwierdza Walne Zgromadzenie PKP SA.

W aktach tworzących spółki, o których mowa w art. 14, 15 i art. 19, PKP SA jest zobowiązana wskazać sposób zabezpieczenia wierzytelności Skarbu Państwa z tytułu poręczenia lub gwarancji, o którym mowa w art. 32 ust. 15, polegający na przewłaszczeniu na zabezpieczenie akcji lub udziałów PKP SA w tych spółkach.

Do zbywania, należących do Skarbu Państwa, PKP SA lub państwowych osób prawnych, akcji lub udziałów w spółkach, o których mowa w art. 14 i art. 19, stosuje się przepisy działu IV rozdziału 1 ustawy, o której mowa w art. 2 ust. 6, z zastrzeżeniem ust. 4.