Ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

Art. 1.

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

1) zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, w zakresie nieuregulowanym przepisami rozporządzenia 2017/1129;

2) w art. 2 uchyla się pkt 2 i 3;

3) w art. 3:

1a. Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, w przypadku której liczba osób, do których jest ona kierowana, wraz z liczbą osób, do których kierowane były oferty publiczne, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, tego samego rodzaju papierów wartościowych, dokonane w okresie poprzednich 12 miesięcy, przekracza 149, wymaga opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, które podlega zatwierdzeniu przez Komisję. 1b. Przepis ust. 1a nie ma zastosowania, jeżeli oferta kierowana jest wyłącznie do posiadaczy tego samego rodzaju papierów wartościowych tego samego emitenta lub do podmiotów, którym zaoferowano obligacje emitenta w ramach zamiany wierzytelności z tytułu wykupu uprzednio wyemitowanych innych obligacji tego emitenta.

4) w art. 4:

1) rynku regulowanym - rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi , zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”;

2a) systemie obrotu instrumentami finansowymi - rozumie się przez to system obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3) obrocie pierwotnym - rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej, której przedmiotem są papiery wartościowe nowej emisji, przez: a) emitenta lub b) gwaranta emisji - w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej - oraz zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie takiej oferty;

4a) ofercie publicznej - rozumie się przez to ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129;

6) emitencie - rozumie się przez to emitenta w rozumieniu art. 2 lit. h rozporządzenia 2017/1129;

7a) oferującym - rozumie się przez to oferującego w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129;

9) papierach wartościowych - rozumie się przez to papiery wartościowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem instrumentów rynku pieniężnego o terminie zapadalności krótszym niż 12 miesięcy; 10) papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym - rozumie się przez to papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozumieniu art. 2 lit. c rozporządzenia 2017/1129;

13a) umowie o gwarancję emisji - rozumie się przez to umowę między emitentem lub oferującym a gwarantem emisji, w której gwarant emisji zobowiązuje się do zapewnienia dojścia do skutku emisji lub sprzedaży papierów wartościowych w drodze oferty publicznej;

20) spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

22a) Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

25c) rozporządzeniu 575/2013 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 ; 25d) rozporządzeniu 600/2014 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 84, z późn. zm.) ; 25e) rozporządzeniu 2017/1129 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ;

26) instytucji kredytowej - rozumie się przez to instytucję kredytową w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia 575/2013;

32) reklamie - rozumie się przez to reklamę w rozumieniu art. 2 lit. k rozporządzenia 2017/1129.

5) art. 4a otrzymuje brzmienie:

Art. 4a. 1. O ile ustawa nie stanowi inaczej, przez kwotę wyrażoną w euro, podaną w ustawie lub w rozporządzeniu 2017/1129, należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski w dniu wskazanym w ustawie lub rozporządzeniu 2017/1129. 2. Podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, jeżeli z przepisów rozporządzenia 2017/1129, w których podane są te wartości, nie wynika inny sposób ich liczenia. 3. W przypadku gdy podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, przez kwotę wyrażoną w rozporządzeniu 2017/1129 w euro należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych. 4. W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych, w przypadku których zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, nie przekraczają 2 500 000 euro, inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub objęcie akcji nie następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie jest znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego okresu, jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób - zakładane wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej akcji.

6) w art. 4b dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

1. Ilekroć w ustawie jest mowa o podmiocie zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, należy przez to rozumieć podmiot, którego właściwy organ podjął uchwałę w sprawie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

7) art. 5a otrzymuje brzmienie:

Art. 5a. 1. W przypadku gdy oferta publiczna jest dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wpłaty pieniężne z tytułu zapisów na papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej, dla których udostępniono prospekt, są gromadzone na wydzielonym rachunku bankowym lub wydzielonych rachunkach bankowych tej firmy. 2. Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego została dokonana oferta publiczna akcji, a w przypadku gdy emitent w prospekcie związanym z ofertą publiczną złożył oświadczenie o zamiarze ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym na jego podstawie - przed dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi później. 3. W przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym w terminie ważności prospektu środki pieniężne są zwracane inwestorom. Przydzielone w ofercie publicznej akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepisy art. 359 § 7 i art. 455 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio. 4. Środki pieniężne nie są zwracane inwestorowi w przypadku, gdy wyraził na to zgodę. W takim przypadku przydzielone inwestorowi akcje nie ulegają umorzeniu. 5. Przepisu ust. 3 nie stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: 1) emitent złożył w prospekcie oświadczenie, że w przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym będzie ubiegał się o ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu; 2) akcje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w terminie ważności tego prospektu.

8) po art. 6 dodaje się art. 6a w brzmieniu:

Art. 6a. 1. W przypadku gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu podwyższenia przez spółkę publiczną kapitału zakładowego mają zostać dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z tego tytułu z wierzytelnością subskrybenta względem spółki, zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie, które zawiera w szczególności: 1) wskazanie tytułu prawnego, z którego wynika wierzytelność subskrybenta względem spółki oraz wartość tej wierzytelności; 2) źródło, metodę i założenia wyceny wierzytelności subskrybenta względem spółki oraz wartość godziwą tej wierzytelności; 3) liczbę i rodzaj akcji, które mają zostać opłacone w wyniku potrącenia; 4) subskrybentów, których wierzytelność względem spółki ma zostać potrącona z wierzytelnością spółki z tytułu wpłaty na akcje; 5) zmiany wartości wierzytelności subskrybenta względem spółki, zaistniałe w okresie od powstania tych wierzytelności, wraz z ich uzasadnieniem, albo pisemne oświadczenie zarządu stwierdzające niewystąpienie w tym okresie nadzwyczajnych lub nowych okoliczności wpływających na wartość tych wierzytelności. 2. Sprawozdanie zarządu poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności. 3. Ocena biegłego rewidenta powinna w szczególności dotyczyć metody i założeń wyceny przyjętych w sprawozdaniu zarządu, o których mowa w ust. 1 pkt 2. 4. Sprawozdania zarządu można nie poddawać ocenie przez biegłego rewidenta w przypadku, gdy wierzytelność, która przysługuje subskrybentowi względem spółki, wynika z: 1) umowy, której przedmiotem są zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień dokonania wpłaty na akcje przez potrącenie; 2) kredytu lub pożyczki udzielonych przez banki krajowe, banki zagraniczne, instytucje kredytowe lub ich oddziały w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe . 5. Obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania nie stosuje się: 1) do potrącenia wzajemnych wierzytelności w zakresie wskazanym w art. 253 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ; 2) w przypadku konwersji wierzytelności na akcje dokonywanej w ramach układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne. 6. Przepisy ust. 1-5 stosuje się odpowiednio do wpłat dokonywanych na nabycie obligacji zamiennych na akcje. 7. W przypadkach, o których mowa w ust. 1-6, przepisy art. 311 § 2-4, art. 312 § 2, 3 i 5-8, art. 312^1^ § 5 oraz art. 447^1^ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

9) uchyla się art. 7-9;

10) art. 10 otrzymuje brzmienie:

Art. 10. 1. Komisja prowadzi ewidencję akcji: 1) będących przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Ewidencja akcji zawiera podstawowe dane o akcjach i trybie przeprowadzenia ich oferty, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu. 3. Ewidencja akcji jest jawna i udostępnia się ją na stronie internetowej Komisji. 4. Wpisu do ewidencji akcji dokonuje emitent akcji, a w przypadku, o którym mowa w art. 11a ust. 2 - inny niż emitent podmiot składający wniosek o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. 5. Wpisu do ewidencji akcji dokonuje się w terminie 14 dni od dnia: 1) przydziału akcji, a w przypadku niedokonywania przydziału akcji - od dnia ich wydania; 2) dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu. 6. Oferujący obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić emitenta o przeprowadzonej ofercie publicznej akcji w zakresie umożliwiającym emitentowi dokonanie pełnego wpisu do ewidencji akcji, nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich przydziału, a w przypadku niedokonywania przydziału - nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich wydania. 7. W przypadku prowadzenia oferty publicznej akcji w sposób ciągły dokonywanie wpisów, o których mowa w ust. 5 pkt 1, może mieć miejsce w terminie 14 dni od dnia przydziału akcji albo ich wydania będącego ostatnim dniem przedziału czasowego określonego przez emitenta lub oferującego, nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy. 8. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia: 1) sposób prowadzenia ewidencji akcji, 2) szczegółowy zakres danych podlegających wpisowi do ewidencji akcji, 3) środki techniczne służące do wprowadzania informacji do ewidencji akcji, 4) techniczne warunki wprowadzania informacji do ewidencji akcji przy użyciu środków, o których mowa w pkt 3 - uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji emitentów i akcji.

11) uchyla się art. 11;

12) w art. 11a dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2-10 w brzmieniu:

1. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym może złożyć także inny podmiot, bez zgody ich emitenta, pod warunkiem że przewiduje to regulamin, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a papiery te są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym oraz ich emitent podlega obowiązkom wynikającym z takiego dopuszczenia, obowiązującym w macierzystym państwie członkowskim emitenta, w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129. Podmiot wnioskujący o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta jest obowiązany posiadać objęte wnioskiem papiery wartościowe w momencie ich dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego wniosku. 3. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych bez zgody ich emitenta spółka prowadząca rynek regulowany informuje emitenta, że wyemitowane przez niego papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na tym rynku. 4. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej papierów wartościowych bez zgody ich emitenta, w przypadku gdy te papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim, do tego emitenta nie mają zastosowania przepisy ustawy w zakresie przekazywania informacji regulowanych w rozumieniu art. 2 lit. I rozporządzenia 2017/1129. 5. Z chwilą złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, podmiot składający wniosek udostępnia do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, a także na stronie internetowej spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczone do obrotu, dane emitenta papierów wartościowych objętych wnioskiem, obejmujące firmę (nazwę), siedzibę i adres, wskazanie państwa macierzystego tego emitenta w rozumieniu art. 55a oraz miejsca, w którym dostępne są informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. I rozporządzenia 2017/1129, do przekazywania których jest obowiązany ten emitent. 6. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. I rozporządzenia 2017/1129, do ujawniania których obowiązany jest emitent, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, niezwłocznie po podaniu takich informacji przez emitenta, a także przekazuje je do systemu gromadzenia informacji prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a. 7. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje, o których mowa w ust. 6, w języku polskim lub angielskim. 8. Papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bez zgody ich emitenta mogą być przedmiotem obrotu na tym rynku, dopóki są przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta. 9. W przypadku gdy akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta, przestaną być przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta, podmiot, o którym mowa w ust. 2, obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji emitenta, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium, według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania. Do wezwania przepisy art. 77-79 stosuje się odpowiednio. 10. Wezwanie, o którym mowa w ust. 9, ogłasza się w terminie miesiąca od dnia, w którym akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, przestaną być dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.

13) uchyla się art. 12-14;

14) po art. 14 dodaje się art. 14a w brzmieniu:

Art. 14a. 1. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez emitenta, w której gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji przysługującego mu prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez gwaranta emisji uważa się za obrót pierwotny. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. 2. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez oferującego, w której gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji papierów wartościowych nabytych od oferującego lub prawa do ich nabycia. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum. 4. Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 1 i 2, na warunkach, o których mowa w tych przepisach, następuje w terminie ważności prospektu lub memorandum informacyjnego oraz w terminie i na warunkach w nich określonych. 5. W przypadku umowy o gwarancję emisji, innej niż określona w ust. 1 i 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna zarządzana przez zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia, otwarty fundusz emerytalny, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

15) uchyla się art. 15;

16) art. 15a otrzymuje brzmienie:

Art. 15a. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, pośrednikiem finansowym może być wyłącznie bank, instytucja kredytowa, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej). 2. Dokonywanie oferty publicznej przez uczestnika oferty kaskadowej następuje w terminach i na warunkach przez niego określonych. 3. Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 21 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, informację o jej terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetelności i kompletności tych informacji. 4. Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 3, nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej wiadomości.

17) po art. 15a dodaje się art. 15b w brzmieniu:

Art. 15b. 1. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 22 ust. 2-4 rozporządzenia 2017/1129 przez emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne podmioty działające w ich imieniu lub na ich zlecenie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia prowadzenia reklamy lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, wskazując nieprawidłowości, które należy usunąć w tym okresie, lub 2) zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania, w szczególności w przypadku gdy wskazane przez Komisję nieprawidłowości nie zostały usunięte w terminie określonym w pkt 1, lub 3) opublikować, na koszt emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem rozpowszechnianiu reklamy, wskazując naruszenia prawa. 2. W związku z udostępnianiem informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1.

18) art. 16 i art. 17 otrzymują brzmienie:

Art. 16. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt emitenta lub oferującego informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. 2. W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub oferujący powstrzymuje się od rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerywa jej przebieg, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń. 3. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2. Art. 17. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie, lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może: 1) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub 3) opublikować, na koszt emitenta lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. 2. W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, powstrzymują się od ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń. 3. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.

19) po art. 17 dodaje się art. 17a i art. 17b w brzmieniu:

Art. 17a. 1. W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z: 1) ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie, 2) ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego - Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta na okres umożliwiający emitentowi, oferującemu lub podmiotowi, o którym mowa w art. 11a ust. 2, przedstawienie stanowiska co do takiego podejrzenia, nie dłuższy jednak niż 10 dni roboczych. 2. Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1, jeżeli po przedstawieniu stanowiska przez emitenta, oferującego lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, stwierdzi, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1. Art. 17b. 1. W przypadku naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z: 1) ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie, 2) ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego - Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta. 2. W żądaniu, o którym mowa w ust. 1, Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 1. 3. Komisja niezwłocznie uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, w przypadku stwierdzenia, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.

20) w art. 18:

Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1, także w przypadku gdy:

1a. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1, wielokrotnie.

21) art. 18a otrzymuje brzmienie:

Art. 18a. 1. Decyzja o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 ust. 1, art. 17 ust. 1, art. 17a ust. 1 oraz art. 17b ust. 1, podlega natychmiastowemu wykonaniu. Uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji. 2. W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie tej oferty są przeprowadzane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b-18, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej. W przypadku pośrednictwa więcej niż jednej firmy inwestycyjnej postanowienie o wszczęciu postępowania i decyzję doręcza się tylko jednej z nich. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie. W przypadku braku pośrednictwa firmy inwestycyjnej doręczenie postanowienia o wszczęciu postępowania i decyzji następuje także przez ich opublikowanie na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem publikacji. 3. Niezwłocznie po wydaniu postanowienia o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b-18, komunikat o jego wszczęciu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji. 4. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 15b-18, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

22) uchyla się art. 19;

23) art. 19a otrzymuje brzmienie:

Art. 19a. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 15b ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub art. 18, Komisja może, na wniosek emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, albo z urzędu, uchylić tę decyzję.

24) po art. 19a dodaje się art. 19b i art. 19c w brzmieniu:

Art. 19b. 1. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości istotne informacje, które mogą mieć wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby zapewnić inwestorom ochronę lub zapewnić prawidłowe działanie rynku. 2. Komisja może również wydać w stosunku do emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, zalecenia przekazania do publicznej wiadomości przez te podmioty informacji, o których mowa w ust. 1. Art. 19c. W przypadku gdy wymaga tego nadzór nad ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym, Komisja może żądać informacji i wyjaśnień w formie ustnej lub pisemnej, a także przedstawienia dokumentów lub nośników informacji, na koszt emitenta, odpowiednio od: 1) emitenta, osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz jego pracowników; 2) oferującego oraz osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych oferującego; 3) firmy audytorskiej, która dokonała badania sprawozdań finansowych emitenta zamieszczonych w prospekcie, oraz biegłego rewidenta; 4) firmy inwestycyjnej, która pośredniczy w ofercie papierów wartościowych, subskrypcji lub sprzedaży, dokonywanych na podstawie tej oferty; 5) podmiotu dominującego w stosunku do emitenta lub oferującego oraz podmiotu zależnego w stosunku do emitenta lub oferującego.

25) w rozdziale 2 tytuł oddziału 2 otrzymuje brzmienie:

Zatwierdzenie i termin ważności prospektu

26) uchyla się art. 21;

27) w art. 22:

• wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

Podmiotem odpowiedzialnym za zgodność ze stanem faktycznym informacji zawartych w prospekcie lub suplemencie do prospektu w rozumieniu art. 23 rozporządzenia 2017/1129 oraz za to, że prospekt lub suplement do niego nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na znaczenie prospektu, w szczególności że zawarte w tych dokumentach informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne, jest:

• pkt 2 otrzymuje brzmienie:

2) oferujący - za informacje o oferującym oraz dokonywanej przez niego sprzedaży papierów wartościowych, a w przypadku gdy oferujący jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

• po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

2a) podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2 - za informację, którą sporządził;

• pkt 3 i 4 otrzymują brzmienie:

3) podmiot udzielający zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego mającego być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym - za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym zabezpieczeniu, a w przypadku gdy ten podmiot jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje; 4) gwarant emisji - za informacje o gwarancie emisji oraz dokonywanej przez niego subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta lub oferującego gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej;

Prospekt powinien zawierać wskazanie osób odpowiedzialnych, o których mowa w ust. 4, z podaniem ich imienia, nazwiska oraz funkcji, a w przypadku osób prawnych - firmy (nazwy) i siedziby, wraz z oświadczeniem tych osób, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą zawarte w prospekcie informacje są zgodne ze stanem faktycznym i prospekt nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, a w szczególności, że zawarte w nim informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne.

1. W przypadku gdy informacje zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, zawierają informacje wynikające z rocznego sprawozdania finansowego emitenta lub rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta albo półrocznego sprawozdania finansowego emitenta lub półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta, podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność tych informacji jest emitent.

28) uchyla się art. 22a-25;

29) w art. 26:

1. W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla którego właściwe są polskie zasady rachunkowości, który zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt - w odniesieniu do informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych - zawiera informacje w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 55 pkt 3.

30) uchyla się art. 26a;

31) w art. 27:

• wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emitent lub oferujący składa do Komisji wniosek zawierający:

• pkt 1a-4 otrzymują brzmienie:

1a) firmę (nazwę) i siedzibę oferującego, a w przypadku osoby fizycznej - imię, nazwisko i adres miejsca zamieszkania; 2) określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych prospektem; 3) oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie pośredniczyć w ofercie papierów wartościowych objętych wnioskiem; 4) numer telefonu, numer telefaksu i adres poczty elektronicznej emitenta i oferującego lub ustanowionego w sprawie pełnomocnika emitenta lub oferującego.

• pkt 1-3a otrzymują brzmienie:

1) prospekt sporządzony w języku polskim, a w przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska - w języku polskim albo angielskim, według wyboru emitenta lub oferującego; 2) statut lub inny akt przewidziany przepisami prawa państwa siedziby emitenta dotyczący jego działalności i organizacji; 2a) odpis z właściwego dla emitenta rejestru, w którym jest zarejestrowany zgodnie z przepisami prawa państwa jego siedziby; 3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych objętych prospektem; 3a) uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych prospektem do obrotu na rynku regulowanym - w przypadku spółki, której akcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego organu stanowiącego tego emitenta.

• uchyla się pkt 3b-5,

2a. Decyzja uwzględniająca w całości żądanie strony podlega natychmiastowemu wykonaniu i nie przysługuje w jej przypadku wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. 2b. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia prospektu przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a. 2c. Postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu może być zawieszone z urzędu, w przypadku gdy zostały wprowadzone zakaz lub ograniczenie, o których mowa w art. 42 rozporządzenia 600/2014, do dnia wygaśnięcia tego zakazu lub ograniczenia. 2d. W przypadku, o którym mowa w ust. 2c, Komisja może również nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, albo nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

32) uchyla się art. 28;

33) art. 29 otrzymuje brzmienie:

Art. 29. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji odpowiednio dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2 i 2a. 2. Przepisy art. 27 ust. 2a i 2c, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio. 3. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.

34) w art. 30:

1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji dokument ofertowy i podsumowanie wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2a-3a.

1. Przepisy art. 27 ust. 2a, 2c i 2d, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.

1. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.

35) art. 31 otrzymuje brzmienie:

Art. 31. Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu może być wyłącznie emitent lub oferujący.

36) w art. 32:

1. W przypadku gdy wymaga tego ochrona interesu inwestorów, Komisja może żądać od emitenta lub oferującego uzupełnienia informacji zamieszczonych w prospekcie. 2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminach przewidzianych w rozporządzeniu 2017/1129 dla zatwierdzenia prospektu.

37) w art. 33:

1. Zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie lub w suplemencie do prospektu informacji, o których mowa w art. 18 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, następuje w decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu lub suplementu do prospektu.

1. Doręczenie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu, która uwzględnia w całości żądanie strony, następuje także przez opublikowanie jej na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem opublikowania.

38) uchyla się art. 34 i art. 35;

39) po art. 35 dodaje się art. 35a w brzmieniu:

Art. 35a. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jako przyjmującego państwa członkowskiego w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017/1129 do publicznej wiadomości udostępnia się prospekt sporządzony w języku polskim albo angielskim albo przetłumaczony na jeden z tych języków, według wyboru emitenta lub oferującego, przy czym w przypadku udostępnienia prospektu w języku angielskim do publicznej wiadomości udostępnia się jednocześnie tłumaczenie podsumowania prospektu na język polski.

40) uchyla się art. 36 i art. 37;

41) w rozdziale 2 po art. 37 dodaje się oznaczenie i tytuł oddziału 2a w brzmieniu:

Oddział 2a Dokumenty informacyjne obowiązujące wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w przypadkach, w których prospekt nie jest wymagany zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129”;

42) w rozdziale 2 w oddziale 2a dodaje się art. 37a i art. 37b w brzmieniu:

Art. 37a. 1. Oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100 000 euro i mniej niż 1 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100 000 euro i będą mniejsze niż 1 000 000 euro, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie. 2. Dokument, o którym mowa w ust. 1, jest sporządzany w języku polskim i zawiera co najmniej: 1) podstawowe informacje o emitencie papierów wartościowych, w tym informacje finansowe, informacje o oferowanych papierach wartościowych oraz o warunkach i zasadach ich oferty; 2) podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych; 3) podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka; 4) oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie. 3. Oświadczenie emitenta, o którym mowa w ust. 2 pkt 4, zawiera stwierdzenie, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności informacje zawarte w dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym. Art. 37b. 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 2 500 000 euro. 2. Memorandum informacyjne sporządza się w formie jednolitego dokumentu w języku polskim. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129. 3. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia. 4. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne najpóźniej w dniu rozpoczęcia zapisów lub subskrypcji papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej. 5. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych. 6. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum. 7. Inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed udostępnieniem suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po udostępnieniu suplementu do memorandum informacyjnego, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, o których mowa w ust. 6, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się w suplemencie do memorandum informacyjnego. Za zgodą wszystkich osób, które już złożyły zapis, termin ten może ulec skróceniu. Wycofanie zgody następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu złożenia zapisu na określone papiery wartościowe. 8. Emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do wycofania przez inwestora zgody na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych. 9. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego lub suplementów do tego memorandum, w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, niewymagającą udostępnienia suplementu do memorandum informacyjnego, emitent lub oferujący może udostępnić do publicznej wiadomości bez stosowania wymogów określonych w ust. 6-8, w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust. 2, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne.

43) w art. 38:

1. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. f i ust. 5 lit. e rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2-9. 2. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. g i ust. 5 lit. f rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2, 3, 6 i 9. Emitent jest obowiązany udostępnić ten dokument osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem powzięcia przez właściwy organ spółki łączącej się przez zawiązanie nowej spółki lub spółki przejmowanej, albo spółki dzielonej, uchwały odpowiednio o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo najpóźniej w dniu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

44) art. 38a i art. 38b otrzymują brzmienie:

Art. 38a. Dokument, o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. j pkt (v) rozporządzenia 2017/1129, sporządza się w języku polskim. Przepisy art. 37b ust. 3-5 stosuje się odpowiednio. Art. 38b. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 3 ust. 1a, emitent lub oferujący składa do Komisji memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu w języku polskim wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. 2. Do postępowania w sprawie zatwierdzenia memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy ustawy, rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129. 3. Przepisy art. 37b ust. 2-9 stosuje się odpowiednio. Suplement do memorandum informacyjnego emitent przekazuje niezwłocznie do Komisji.

45) w art. 39:

1. W odniesieniu do dokumentów, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. h oraz i, a także ust. 5 lit. g oraz h rozporządzenia 2017/1129, przepisy art. 37b ust. 2-6 stosuje się odpowiednio.

46) art. 40 otrzymuje brzmienie:

Art. 40. 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie , prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych. 2. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia. 3. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia papierów wartościowych do zorganizowanego systemu obrotu udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego, firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego zorganizowany system obrotu. 4. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 9 oraz przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129. 5. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych lub rozpoczęciem obrotu w zorganizowanym systemie obrotu, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum. Przepisy art. 37b ust. 7 i 8 stosuje się odpowiednio.

47) po art. 40 dodaje się art. 40a i art. 40b w brzmieniu:

Art. 40a. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 263 ustawy o funduszach inwestycyjnych. Art. 40b. Do memorandum informacyjnego oraz dokumentów, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a i art. 39 ust. 1, przepisy art. 22 stosuje się odpowiednio.

48) w rozdziale 2 uchyla się oddział 3;

49) uchyla się art. 45 i art. 46;

50) w art. 47:

1. Nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym dzień udostępnienia prospektu do publicznej wiadomości emitent lub oferujący przekazuje do Komisji informację o terminie jego udostępnienia wraz z hiperłączem do wyznaczonych części stron internetowych, o których mowa w art. 21 ust. 2 i 3 rozporządzenia 2017/1129, oraz wskazuje przyjmujące państwo członkowskie w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017/1129, w którym prospekt jest lub będzie przedmiotem powiadomienia w rozumieniu art. 25 rozporządzenia 2017/1129.

51) uchyla się art. 48-50;

52) w art. 51:

1. Do postępowania w sprawie zatwierdzenia suplementu do prospektu stosuje się przepisy rozporządzenia 2017/1129 i aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie, a w zakresie nieuregulowanym w tych przepisach - stosuje się odpowiednio przepisy art. 31, art. 32 i art. 33 ust. 4. 4. Odmawiając zatwierdzenia suplementu do prospektu, Komisja stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1. Środki te Komisja może zastosować wielokrotnie.

1. Obowiązek przekazania informacji w formie suplementu do prospektu nie wyłącza obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1, oraz obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 rozporządzenia 596/2014.

1. Komisja, w drodze decyzji, stwierdza wygaśnięcie ważności prospektu, jeżeli naruszenie obowiązku publikacji suplementu do prospektu prowadziło do naruszenia interesu inwestorów.

53) w art. 51a:

1. W przypadku, o którym mowa w art. 23 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone papiery wartościowe.

54) w art. 52:

1. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu lub suplementów do prospektu w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych lub ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, niewymagającą sporządzenia suplementu do prospektu, emitent może udostępnić do publicznej wiadomości, w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt. Komunikat ten powinien być równocześnie przekazany do Komisji.

55) w art. 53:

1. Reklama oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, może być rozpowszechniana jedynie do mniej niż 150 osób na terytorium jednego państwa członkowskiego oraz nie może być udostępniana nieoznaczonemu adresatowi.

1. W przypadku gdy zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 nie jest wymagane udostępnienie prospektu, treści reklamowe powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w memorandum informacyjnym lub innym dokumencie wymaganym zgodnie z przepisami ustawy albo rozporządzenia 2017/1129, udostępnionym do publicznej wiadomości, albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w takim memorandum lub dokumencie zgodnie z przepisami ustawy, rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie, gdy memorandum informacyjne lub taki dokument jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych. 5. W przypadku gdy wymagane jest udostępnienie prospektu, prowadzenie reklamy nie może rozpocząć się przed złożeniem do Komisji wniosku, o którym mowa w art. 27 ust. 1 i art. 30 ust. 1.

56) w art. 54:

1. W przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 lit. a rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu, chyba że wszyscy zainteresowani inwestorzy wspólnie złożą wniosek o skrócenie tego terminu.

57) w art. 55 pkt 1-3 otrzymują brzmienie:

1) szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 37b ust. 1, art. 38b ust. 1 oraz art. 40 ust. 1, w szczególności treść i zakres informacji ujawnianych w memorandum informacyjnym, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w te papiery wartościowe; 2) podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać te podmioty, szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać warunki obrotu, o których mowa w art. 55d ust. 1, oraz szczególny tryb i warunki zatwierdzenia warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać te instrumenty finansowe, aby mogły być przedmiotem obrotu, tak aby zapewnić nabywcom tych instrumentów finansowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w nie; 3) zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości, w szczególności składniki sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz zakres informacji w nich zamieszczanych, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych dane niezbędne do oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

58) po art. 55c dodaje się art. 55d w brzmieniu:

Art. 55d. 1. Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia do publicznej wiadomości warunków obrotu. 2. Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa do Komisji wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu. Do zatwierdzenia oraz formy i zasad publikacji warunków obrotu stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące prospektu. 3. Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w warunkach obrotu jest: 1) podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym - za wszystkie informacje; 2) osoba sporządzająca informację - za informację, którą sporządziła.

59) art. 56a otrzymuje brzmienie:

Art. 56a. Emitent papierów wartościowych, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, sporządza informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1 oraz w przepisach rozporządzenia 596/2014, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące, w tym w języku polskim, albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

60) w art. 68:

Na żądanie Komisji osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie, lub którego papiery wartościowe zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, albo pozostające z nim w stosunku pracy, lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym są obowiązane do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:

1. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości, rzetelności lub kompletności informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, lub informacji poufnych lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych Komisja może zlecić firmie audytorskiej wykonanie czynności, o których mowa w ust. 2.

1. Komisja może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych.

Na żądanie Komisji uczestnik rynku uprawnień do emisji, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych uczestnika rynku uprawnień do emisji albo pozostające z nim w stosunku pracy lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym są obowiązani do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt uczestnika rynku uprawnień do emisji, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:

Komisja może wydać zalecenia w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych, w tym obowiązków przekazywania informacji określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, a także w aktach delegowanych wydanych na jego podstawie, w stosunku do:

1. Komisja, w zakresie jej kompetencji wynikających z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym lub z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE , może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania obowiązków wynikających z tej ustawy lub z tego rozporządzenia.

61) art. 68a otrzymuje brzmienie:

Art. 68a. W celu prawidłowego wykonywania przez emitentów papierów wartościowych obowiązków wynikających z ustawy osoby wchodzące w skład organów zarządzających oraz nadzorujących emitenta są obowiązane do ujawniania swoich danych w zakresie określonym przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylającego rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L 166 z 21.06.2019, str. 26) oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art. 55 pkt 1 i 3 oraz art. 60 ust. 2 i art. 61, w szczególności dotyczących wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych lub należnych tym osobom od emitenta, z podaniem imion i nazwisk tych osób oraz należnych im kwot, odrębnie dla każdej z tych osób.

62) w art. 69 w ust. 4 pkt 9 otrzymuje brzmienie:

9) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 7 i 8 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

63) w art. 70 uchyla się pkt 2;

64) w art. 81 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wzory wezwań, o których mowa w art. 73, art. 74 oraz art. 91 ust. 5, warunki nabywania akcji w wezwaniach oraz szczegółowy sposób ich ogłaszania.

65) w art. 82 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

1. Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). 2. Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3. Cenę przymusowego wykupu akcji wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 91 ust. 6-8.

66) w art. 83:

Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce.

1. Żądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. 3. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95% ogólnej liczby głosów. 4. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, jest uprawniony, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, uprawniony jest, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 91 ust. 6-8.

67) po art. 83 dodaje się art. 83a i art. 83b w brzmieniu:

Art. 83a. 1. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym na podstawie art. 96 ust. 1, 1e, 1i, art. 96c ust. 1 albo na podstawie art. 20 ust. 3, 4b, 4c lub 7d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, posiadający bezpośrednio, pośrednio lub w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej na dzień odpowiednio: 1) wszczęcia postępowania zakończonego wydaniem przez Komisję decyzji o wykluczeniu, 2) wszczęcia postępowania w sprawie żądania, o którym mowa w art. 20 ust. 3, 4c lub 7d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, 3) podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym - może żądać odkupu posiadanych na ten dzień akcji, które zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym. 2. Akcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu akcji w terminie 3 miesięcy od dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. W przypadku złożenia skargi do sądu administracyjnego na decyzję, w której Komisja wyklucza lub żąda wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym, termin odkupu biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku oddalającego skargę. 3. Spółka dokonuje odkupu wszystkich akcji na rachunek własny lub na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce, w jednym terminie po 3 miesiącach od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 2. W przypadku braku środków na zaspokojenie wszystkich roszczeń odkup następuje na zasadzie proporcjonalności. 4. Cena odkupu akcji nie może być niższa od ceny określonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 na dzień wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. 5. Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki nie może żądać odkupu akcji na podstawie ust. 1. 6. Odkupione akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio. Art. 83b. Akcjonariusz nie może żądać odkupu akcji w trybie przepisu art. 83a w przypadku ogłoszenia upadłości spółki lub wydania postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza albo wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania.

68) w art. 86 w ust. 4 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

Na żądanie Komisji rewident do spraw szczególnych jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na własny koszt, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień - w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym przez rewidenta do spraw szczególnych.

69) w art. 87:

• po pkt 2a dodaje się pkt 2b w brzmieniu:

2b) na funduszu emerytalnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze emerytalne zarządzane przez to samo towarzystwo emerytalne;

• pkt 5 otrzymuje brzmienie:

5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią, o której mowa w pkt 3 lit. a, akcji spółki publicznej, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;

1. Przepisu ust. 5 pkt 1 nie stosuje się do Skarbu Państwa i podmiotów od niego zależnych, pod warunkiem że: 1) podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie; 2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają niezależnie.

70) w art. 90:

1f. Przepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji własnych przez spółkę publiczną lub podmiot działający na jej rachunek lub w jej imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub zbywanie odbywać się będzie w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, w ramach stabilizacji instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu wpływania na zarządzanie emitentem.

Przepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez bank krajowy, instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną, do portfela handlowego w rozumieniu rozporządzenia 575/2013, jeżeli:

71) w art. 90a:

• pkt 3 otrzymuje brzmienie:

3) zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki - jeżeli spółka wskazała Komisję jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji

• część wspólna otrzymuje brzmienie:

• przepisów art. 73 i art. 74 nie stosuje się, z tym że w takim przypadku podmiot nabywający akcje jest obowiązany do ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie z przepisami państwa członkowskiego, w którym spółka publiczna ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2.

1a. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w którym spółka ma swoją siedzibę, oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 3) są jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki - jeżeli spółka wskazała organ nadzoru w tym innym państwie jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji - przepisów oddziału 2 nie stosuje się.

W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 3 i ust. 1a pkt 3, spółka publiczna przed rozpoczęciem obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana:

1. Informację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę jej akcji spółka publiczna przekazuje do publicznej wiadomości nie później niż w terminie 3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

72) po rozdziale 4 dodaje się rozdziały 4a i 4b w brzmieniu: