LegalizeUstawa z dnia 26 maja 2023 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek
Rozdział 1. Przepisy ogólne
Art. 1.
Ustawa określa:
1) formy uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek;
2) prawa i obowiązki pracowników oraz organu zarządzającego albo administrującego spółki podlegającej transgranicznemu przekształceniu, połączeniu lub podziałowi.
Formami uczestnictwa, o których mowa w ust. 1 pkt 1, są:
1) prawo wyznaczenia lub wyboru określonej liczby członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów;
2) prawo rekomendowania członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów;
3) prawo sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów.
Art. 2.
Ilekroć w niniejszej ustawie jest mowa o:
1) danych identyfikacyjnych - należy przez to rozumieć:
firmę spółki przekształcanej, jej spółki zależnej lub zakładu oraz ich siedzibę, a jeżeli posiadają one numer identyfikacyjny lub są zarejestrowane w rejestrze - także ten numer identyfikacyjny lub numer w rejestrze,
firmę spółki łączącej się, jej spółki zależnej lub zakładu oraz ich siedzibę, a jeżeli posiadają one numer identyfikacyjny lub są zarejestrowane w rejestrze - także ten numer identyfikacyjny lub numer w rejestrze,
firmę spółki dzielonej, jej spółki zależnej lub zakładu oraz ich siedzibę, a jeżeli posiadają one numer identyfikacyjny lub są zarejestrowane w rejestrze - także ten numer identyfikacyjny lub numer w rejestrze;
2) państwie członkowskim - należy przez to rozumieć państwo członkowskie Unii Europejskiej lub państwo członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stronę umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;
3) pracodawcy - należy przez to rozumieć pracodawcę w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy ;
4) pracowniku - należy przez to rozumieć osobę uznawaną za pracownika przez prawo danego państwa członkowskiego, które znajduje zastosowanie do stosunków pracy w spółce lub zakładzie zatrudniających tę osobę;
5) reprezentatywnej zakładowej organizacji związkowej - należy przez to rozumieć organizację związkową, o której mowa w art. 25^3^ust. 1 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych , reprezentatywną w dniu rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego;
6) spółce dzielonej - należy przez to rozumieć spółkę, która przenosi cały majątek na spółki lub część majątku na spółkę lub spółki, o których mowa w art. 528 § 1^1^ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ;
7) spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek - należy przez to rozumieć spółkę utworzoną na zasadach określonych w art. 491 § 1^1^ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;
8) spółce powstałej w wyniku podziału transgranicznego spółek - należy przez to rozumieć spółkę utworzoną w wyniku podziału transgranicznego, o którym mowa w art. 528 § 1^1^ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;
9) spółce przekształcanej - należy przez to rozumieć spółkę, która zmienia formę prawną w wyniku przekształcenia transgranicznego, o którym mowa w art. 551 § 1^1^ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;
10) spółce przekształconej - należy przez to rozumieć spółkę, która zmieniła formę prawną w wyniku przekształcenia transgranicznego, o którym mowa w art. 551 § 1^1^ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;
11) spółce łączącej się - należy przez to rozumieć spółkę, która uczestniczy w utworzeniu spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego, o którym mowa w art. 491 § 1^1^ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;
12) spółce zależnej - należy przez to rozumieć spółkę, na którą inna spółka wywiera dominujący wpływ w rozumieniu art. 4 ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich radach zakładowych ;
13) właściwym organie spółki - należy przez to rozumieć organ zarządzający albo administrujący spółki, stosownie do przepisów prawa, któremu ta spółka podlega;
14) zainteresowanej spółce zależnej lub zainteresowanym zakładzie - należy przez to rozumieć spółkę zależną lub zakład spółki:
przekształcanej, która ma się stać spółką zależną lub zakładem spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia spółek,
łączącej się, która ma się stać spółką zależną lub zakładem spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek,
dzielonej, która ma się stać spółką zależną lub zakładem spółki powstałej w wyniku podziału transgranicznego spółek;
15) zakładzie - należy przez to rozumieć zakład w rozumieniu art. 58 pkt 2 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej .
Rozdział 2. Specjalny zespół negocjacyjny
Art. 3.
Zadaniem specjalnego zespołu negocjacyjnego jest zawarcie z właściwym organem spółki:
1) przekształcanej - porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce przekształconej,
2) łączącej się - porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek,
3) dzielonej - porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku podziału transgranicznego spółek
- zwanego dalej „porozumieniem”.
Specjalny zespół negocjacyjny reprezentuje pracowników zatrudnionych w spółce przekształcanej, spółce łączącej się lub spółce dzielonej oraz zainteresowanej spółce zależnej lub zainteresowanym zakładzie.
Specjalny zespół negocjacyjny rozwiązuje się z chwilą zawarcia porozumienia.
W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa w art. 31 pkt 1, nie powołuje się specjalnego zespołu negocjacyjnego.
Art. 4.
Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wybierani lub wyznaczani w każdym państwie członkowskim zgodnie z prawem tego państwa członkowskiego.
Art. 5.
Specjalny zespół negocjacyjny powołuje się niezwłocznie po ogłoszeniu przez właściwy organ spółki:
1) przekształcanej - planu przekształcenia transgranicznego;
2) łączącej się - planu połączenia transgranicznego;
3) dzielonej - planu podziału transgranicznego.
Art. 6.
Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej określa dzień rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego i informuje o tym pracowników w sposób przyjęty w spółce.
W przypadku połączenia transgranicznego dzień rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego jest ten sam dla wszystkich spółek łączących się.
Art. 7.
Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej ustala na dzień rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego:
1) liczbę pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej, w celu ustalenia liczby miejsc przypadających tym pracownikom w specjalnym zespole negocjacyjnym, o której mowa w art. 8;
2) liczbę pracowników zatrudnionych w każdej spółce i każdym zakładzie w Rzeczypospolitej Polskiej, w celu dokonania podziału miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym, o którym mowa w art. 9.
Przy ustalaniu liczby pracowników uwzględnia się:
1) osoby zatrudnione w pełnym i niepełnym wymiarze czasu pracy w przeliczeniu na pełny wymiar czasu pracy;
2) wszystkie osoby pozostające w stosunku pracy, w tym również osoby, których nieobecność w pracy jest usprawiedliwiona, niezależnie od przyczyny i czasu jej trwania.
Art. 8.
Na każdą grupę pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim, obejmującą 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem w spółce przekształcanej, spółkach łączących się lub spółce dzielonej oraz zainteresowanej spółce zależnej lub zainteresowanym zakładzie we wszystkich państwach członkowskich, przypada 1 miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym.
W przypadku gdy liczba pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim jest:
1) mniejsza od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem, 1 miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym przypada w tym państwie na grupę pracowników liczącą mniej niż 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem;
2) większa od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem, 1 miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym przypada na każdą następną grupę pracowników rozpoczynającą tworzenie kolejnej grupy pracowników liczącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem.
Art. 9.
Podziału miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym, przypadających pracownikom zatrudnionym w spółce przekształcanej, spółce łączącej się lub spółce dzielonej oraz zainteresowanej spółce zależnej lub zainteresowanym zakładzie z danego państwa członkowskiego, dokonuje się między tymi podmiotami, stosownie do wielkości zatrudnienia w każdym z nich, tak aby z każdej spółki lub każdego zakładu był wyznaczony lub wybrany co najmniej 1 członek specjalnego zespołu negocjacyjnego, jeżeli pozwala na to liczba miejsc przypadających na spółki z danego państwa członkowskiego.
Art. 10.
Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej przedstawia pracownikom, w sposób przyjęty w spółce, w terminie 7 dni od dnia rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego, informację o:
1) danych identyfikacyjnych;
2) liczbie miejsc w tym zespole przypadających pracownikom zatrudnionym w Rzeczypospolitej Polskiej, ustalonej zgodnie z art. 8;
3) liczbie miejsc w tym zespole przypadających na każdą spółkę i każdy zakład, ustalonej zgodnie z art. 9.
Art. 11.
Jeżeli spółka przekształcana, spółka łącząca się lub spółka dzielona utraci osobowość prawną z dniem rejestracji spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, pracownicy takiej spółki zachowują prawo wyznaczenia lub wyboru członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.
Art. 12.
Członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wyznacza reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa. Przepisy art. 25^3^ust. 6 i 7 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych stosuje się odpowiednio.
Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wyznaczani spośród pracowników spółek mających wejść w skład spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej oraz zainteresowanej spółki zależnej lub zainteresowanego zakładu, z wyłączeniem pracownika kierującego jednoosobowo zakładem pracy, jego zastępców, zastępców osoby niebędącej pracownikiem i kierującej jednoosobowo zakładem, pracownika wchodzącego w skład kolegialnego organu zarządzającego, głównego księgowego oraz radcy prawnego.
Jeżeli u pracodawcy działa więcej niż 1 reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa, wyłaniają one wspólną reprezentację w celu wyznaczenia członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.
Reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa albo wspólna reprezentacja, o której mowa w ust. 3, niezwłocznie zawiadamia właściwy organ spółki o ustaleniu składu specjalnego zespołu negocjacyjnego. Jednocześnie z wyznaczeniem członków specjalnego zespołu negocjacyjnego można wyznaczyć 3 członków rezerwowych.
Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wyznaczani w terminie 14 dni od dnia rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego.
Jeżeli w spółce mającej wejść w skład spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek:
1) nie działa reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa,
2) reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa nie wyznaczy w terminie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,
3) wspólna reprezentacja, o której mowa w ust. 3, nie wyznaczy w terminie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,
4) nie zostanie wyłoniona wspólna reprezentacja, o której mowa w ust. 3
- członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybierają pracownicy na zasadach, o których mowa w art. 13 i art. 14, spośród kandydatów zgłoszonych na piśmie przez pracowników.
Termin wyboru członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przez pracowników ustala właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej, nie później niż na 60 dni od dnia rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego.
Art. 13.
Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się, spółki dzielonej oraz zainteresowanej spółki zależnej lub kierownictwo zainteresowanego zakładu organizuje wybory członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przez pracowników oraz powiadamia pracowników o:
1) terminie i sposobie przeprowadzenia wyborów,
2) terminie zgłoszenia kandydatów na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego
- w sposób przyjęty w tej spółce lub tym zakładzie.
Powiadomienie, o którym mowa w ust. 1, następuje nie później niż na 30 dni przed dniem wyborów, a termin zgłoszenia kandydatów na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wynosi 21 dni od dnia powiadomienia, o którym mowa w ust. 1.
Wybory członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przeprowadza komisja wyborcza.
Skład, zasady powoływania i tryb działania komisji wyborczej oraz sposób przeprowadzenia wyborów określa regulamin ustalony przez właściwy organ spółki i uzgodniony z przedstawicielami pracowników wyłonionymi w sposób przyjęty w spółce. Właściwy organ spółki przedstawia projekt regulaminu przedstawicielom pracowników w terminie 5 dni od dnia powiadomienia, o którym mowa w ust. 1. Regulamin może przewidywać procedurę głosowania z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną , z zachowaniem zasad ochrony danych osobowych, o których mowa w rozdziale 4 tej ustawy.
W przypadku nieuzgodnienia regulaminu w terminie 7 dni od dnia przedstawienia jego projektu regulamin ustala właściwy organ spółki, uwzględniając ustalenia dokonane w trakcie jego uzgadniania.
Wybory odbywają się w terminie 1 dnia roboczego lub większej liczby dni roboczych, w czasie pracy, z zachowaniem prawa do wynagrodzenia.
Czynne prawo wyborcze przysługuje każdemu pracownikowi.
Bierne prawo wyborcze przysługuje każdemu pracownikowi, z wyłączeniem pracownika kierującego jednoosobowo zakładem pracy, jego zastępców, zastępców osoby niebędącej pracownikiem i kierującej jednoosobowo zakładem pracy, pracownika wchodzącego w skład kolegialnego organu zarządzającego, głównego księgowego, radcy prawnego oraz członków komisji wyborczej.
Wybory są bezpośrednie i tajne.
Wybory są ważne, jeżeli wzięło w nich udział co najmniej 50% pracowników. Przy ustalaniu liczby pracowników stosuje się przepis art. 7 ust. 2.
W przypadku gdy w wyborach nie wzięło udziału co najmniej 50% pracowników, przeprowadza się ponowne wybory, spośród dotychczas zgłoszonych kandydatów, które są ważne bez względu na liczbę uczestniczących w nich pracowników. O terminie ponownych wyborów, przypadającym nie później niż 90 dni od dnia rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego, właściwy organ spółki zawiadamia pracowników z 10-dniowym wyprzedzeniem.
Art. 14.
W skład specjalnego zespołu negocjacyjnego wchodzą kandydaci, którzy otrzymają kolejno największą liczbę głosów.
W przypadku gdy kandydaci otrzymają równą liczbę głosów, a liczba miejsc pozostających do obsadzenia jest mniejsza od liczby tych kandydatów, wyboru członka specjalnego zespołu negocjacyjnego dokonuje komisja wyborcza, przeprowadzając losowanie spośród tych kandydatów. Jednocześnie z wyborem członków specjalnego zespołu negocjacyjnego można wybrać 3 członków rezerwowych.
Niniejszy dokument nie zastępuje oficjalnej publikacji w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej. Nie ponosimy odpowiedzialności za ewentualne nieścisłości wynikające z transkrypcji oryginału do tego formatu.
Ten tekst jest publikowany na własnych warunkach ponownego wykorzystania określonych przez Dziennik Ustaw, a nie na licencji Legalize ani na licencji domeny publicznej.
Dziennik Ustaw
domena publiczna (urzędowe publikacje rządowe)