Aktiebolagsförordning (1975:1387)

1 §

Anmälan för registrering enligt aktiebolagslagen (1975:1385) eller 12 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall göras skriftligen hos Bolagsverket (registreringsmyndigheten). Av förordningen (2004:329) om bank- och finansieringsrörelse framgår att 25, 26 och 31 §§ inte gäller för kreditmarknadsbolag samt att andra-fjärde styckena, 25, 26, 31 och 38-55 §§ inte gäller för bankaktiebolag. I samma förordning finns ytterligare bestämmelser om registrering m.m. av bankaktiebolag. Anmälan för registrering enligt 2 kap. 9 § aktiebolagslagen av bolag skall undertecknas av alla styrelseledamöter samt verkställande direktören. Annan anmälan skall undertecknas av en styrelseledamot eller verkställande direktören. Anmälan av bolag i likvidation skall undertecknas av likvidatorn eller, när flera likvidatorer har utsetts, likvidatorerna. Anmälan samt handling som ges in för registrerat bolag enligt denna förordning skall innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Handlingar, som enligt denna förordning skall ges in i avskrift, får även ges in i fotokopia. Avskrift eller fotokopia skall vara bestyrkt. Förordning (2004:349). Registrering av aktiebolag

2 §

En anmälan för registrering enligt 2 kap. 9 § aktiebolagslagen (1975:1385) av bolag skall innehålla uppgift om 1. bolagets postadress, 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress beträffande stiftarna samt, om ett handelsbolag är stiftare, varje obegränsat ansvarig bolagsman, 3. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum, postadress och, om postadressen avviker från hemvistet, hemvist för följande personer: a) styrelseordförande, b) annan styrelseledamot, c) styrelsesuppleant, d) verkställande direktör, e) vice verkställande direktör, f) firmatecknare, g) person som har fått bemyndigande enligt 8 kap. 33 § aktiebolagslagen, h) revisor, i) revisorssuppleant, j) lekmannarevisor k) suppleant för lekmannarevisor, 4. hur bolagets firma tecknas, 5. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital), 6. det belopp som har betalats med pengar eller apportegendom. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges. Anmälningen skall innehålla en försäkran att stiftarna och de i första stycket 3 angivna personerna inte är i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken samt att revisorerna uppfyller de i 10 kap. 10-12 §§ aktiebolagslagen angivna behörighetskraven och lekmannarevisorerna de i 11 kap. 10 § samma lag angivna behörighetskraven. I fråga om personer som har fått bemyndigande enligt 8 kap. 33 § aktiebolagslagen fordras dock endast en försäkran att den bemyndigade inte har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. I anmälningen eller i en annan handling som ges in till registreringsmyndigheten skall det även finnas av revisorerna och lekmannarevisorerna undertecknade bekräftelser på att de har åtagit sig uppdragen. Förordning (1998:1365).

3 §

Vid anmälan som avses i 2 § skall följande handlingar ges in: 1. original eller fotokopia av stiftelseurkunden och avtal enligt 2 kap. 3 § fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385), som inte har tagits in i stiftelseurkunden, samt avskrift av balans- eller resultaträkningar som anges i samma stycke, 2. original eller fotokopia av teckningslistor på vilka aktieteckning har skett, 3. kopia av protokollet vid konstituerande stämman, 4. två exemplar av den bolagsordning som har antagits vid den konstituerande stämman, om bolagsordningen avviker från det i stiftelseurkunden intagna förslaget till bolagsordning, 5. en kopia av protokoll eller annan handling som bestyrker val av styrelseledamot, styrelsesuppleant, revisor, revisorssuppleant, lekmannarevisor eller suppleant för lekmannarevisor, om denne inte har valts på den konstituerande stämman, 6. en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val av styrelseordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare, om bemyndigande enligt 8 kap. 33 § aktiebolagslagen och om hur bolagets firma tecknas stämmer överens med de beslut som bolaget har fattat, 7. en handling på vilken varje styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och enligt 8 kap. 33 § aktiebolagslagen bemyndigad person har skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, om detta inte har skett på själva anmälningshandlingen, 8. intyg från bankinstitut om det belopp som har satts in på särskild räkning hos institutet såsom betalning för bolagets aktier med uppgift om när uttag från räkningen först har skett, 9. sådant revisorsyttrande som anges i 2 kap. 9 § andra stycket 4 aktiebolagslagen. Om den som anmäls som styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk- ställande direktör, vice verkställande direktör eller firmatecknare inte är folkbokförd i Sverige, skall det vid anmälan ges in en fotokopia av passhandling eller annan identitetshandling som avser den anmälde. Registreringsmyndigheten får kräva in ytterligare handlingar om det behövs för att säkerställa den anmäldes identitet. Förordning (1998:1365). Anmälan av vissa förvärv

4 §

Vid anmälan för registrering enligt 2 kap. 9 c § aktiebolagslagen (1975:1385) skall följande handlingar ges in: 1. avskrift av bolagsstämmans protokoll, 2. avskrift av det avtal som bolagsstämman godkänt, 3. styrelsens redogörelse enligt 2 kap. 9 a § andra stycket aktiebolagslagen, 4. sådant revisorsyttrande som anges i 2 kap. 9 a § tredje stycket aktiebolagslagen. Förordning (1994:1361). Omvandling av aktie

5 §

Anmälan för registrering enligt 3 kap. 1 § sista stycket aktiebolagslagen (1975:1385) av omvandling av aktie skall ange de aktieslag, som beröres av omvandlingen, och hur många aktier av varje slag, som omvandlas. Förordning (1992:1255). Ökning av aktiekapitalet

6 §

Anmälan för registrering enligt 4 kap. 12 § aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om nyemission skall ange 1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som har förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet), 2. det belopp som skall betalas med pengar eller apportegendom eller genom kvittning. Avser anmälningen en nyemission på vilken lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m. är tillämplig, skall anmälningen innehålla en försäkran att bestämmelserna i 3 och 4 §§ samt i förekommande fall 5 § första stycket sistnämnda lag har iakttagits. Förordning (1993:1216).

7 §

Vid anmälan som avses i 6 § skall följande handlingar ges in: 1. avskrift av protokoll med emissionsbeslutet samt, när teckning har skett i protokollet, detta i original eller fotokopia, 2. avskrift av styrelsens redogörelse och revisorernas yttrande enligt

4 kap.

12 §

första stycket 5 aktiebolagslagen. Har emissionsbeslutet fattats av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, skall avskrift av bolagsstämmans protokoll fogas till anmälningshandlingen. Om ett beslut om nyemission innebär att aktier skall tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, skall vid anmälningen fogas ett intyg från auktoriserad eller godkänd revisor om att sådan överföring eller uppskrivning har skett som anges i 4 kap. 1 § fjärde stycket aktiebolagslagen. Förordning (1994:1361). 8 § Anmälan för registrering enligt 4 kap. 13 § aktiebolagslagen (1975:1385) om betalningen för nyemitterade aktier skall ange 1. hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit till fullo betalda, 2. hur många aktier som har betalats med pengar eller genom kvittning. Vid anmälan skall ges in intyg av auktoriserad eller godkänd revisor som bestyrker uppgiften enligt första stycket 1. Förordning (1992:1255). 9 § Vid anmälan för registrering enligt 4 kap. 15 § aktiebolagslagen (1975:1385) av bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission skall det ges in en avskrift av bolagsstämmans protokoll. Förordning (1993:1216). 10 § Vid anmälan för registrering enligt 4 kap. 16 § aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om fondemission skall följande handlingar ges in: 1. avskrift av bolagsstämmans protokoll, 2. avskrift av den för närmast föregående räkenskapsår fastställda balansräkningen, 3. ett exemplar av varje tidning i vilken kungörelse om emissionsbeslutet har varit införd, när fråga är om avstämningsbolag. Förordning (1993:1216). Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning 11 § Anmälan för registrering enligt 5 kap. 7 § aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om emission av skuldebrev skall ange det belopp varmed aktiekapitalet kan ökas genom utbyte eller nyteckning av aktier och den tid inom vilken utbyte eller nyteckning kan ske. Gäller anmälningen konvertibla skuldebrev, skall den innehålla försäkran att villkoren för utbyte har bestämts så att vederlaget för varje skuldebrev, i förekommande fall tillsammans med ett kontant belopp som erlägges vid utbytet, ej understiger det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte. I fråga om vilka handlingar som skall ges in vid anmälan äger 7 § första stycket 1--5 samt andra stycket samma paragraf motsvarande tillämpning. Har styrelsen eller styrelseledamot fattat beslut med stöd av 5 kap. 4 § fjärde stycket aktiebolagslagen, skall skriftlig uppgift från styrelsen eller styrelseledamoten om beslutets innehåll jämte avskrift av uppgiften fogas till anmälningshandlingen. Avser anmälningen en emission på vilken lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m. är tillämplig, skall anmälningen innehålla en försäkran att bestämmelserna i 3 och 4 §§ samt i förekommande fall 5 § första stycket sistnämnda lag har iakttagits. Förordning (1987:462). 12 § Vid anmälan för registrering enligt 5 kap. 9 § aktiebolagslagen (1975:1385) av bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av skuldebrev äger 9 § motsvarande tillämpning.

13 §

Vid anmälan för registrering enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen (1975:1385) av hur många aktier som har getts ut i utbyte eller som har nytecknats och till fullo betalats skall följande handlingar ges in: 1. original eller fotokopia av teckningslistor på vilka aktieteckning har skett, när anmälningen görs på grund av nyteckning, 2. intyg av auktoriserad eller godkänd revisor a) vid utbyte, att bolaget på grund av emissionen har tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som har getts ut i utbyte, b) vid nyteckning, att aktierna till fullo har betalats, 3. uppgift om till vilket beslut om emission av skuldebrev åtgärden om utbyte eller nyteckning hänför sig. Förordning (1993:1216). Nedsättning av aktiekapitalet

14 §

Anmälan för registrering enligt 6 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall, när nedsättningen helt eller delvis sker för återbetalning till aktieägarna eller avsättning till fri fond, innehålla en försäkran att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid anmälan skall följande handlingar ges in: 1. avskrift av bolagsstämmans protokoll, 2. två avskrifter av handlingar enligt 4 kap. 4 § första stycket 1--3 aktiebolagslagen. Om beslutet om nedsättning har fattats enligt 6 kap. 8 § aktiebolagslagen skall i stället följande handlingar ges in: 1. avskrift av protokoll eller annan handling som utvisar vilka aktier som skall inlösas, och 2. avskrift av den för närmast föregående räkenskapsår fastställda balansräkningen. Förordning (1994:1361).

15 §

Vid anmälan för registrering enligt 6 kap. 10 § aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen skall följande handlingar ges in: 1. avskrift av protokoll eller annan handling som utvisar vilka aktier som skall inlösas, 2. avskrift av den för närmast föregående räkenskapsår fastställda balansräkningen. Förordning (1994:1361). Bolagets ledning

16 §

Vid en anmälan för registrering enligt 8 kap. 36 § aktiebolagslagen (1975:1385) av bolagets ställföreträdare och av postadress tillämpas 2 § första stycket 1, 3 och 4 samt tredje stycket samma paragraf. Om anmälningen inte endast avser ändring av hemvist eller postadress, tillämpas 3 § första stycket 5-7 och andra stycket. Förordning (1998:1365). Bolagsstämma

17 §

Vid en anmälan för registrering enligt 9 kap. 35 § aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om ändring av bolagsordningen skall följande handlingar ges in: 1. kopia av bolagsstämmans protokoll, 2. två exemplar av bolagsordningen i dess nya lydelse, 3. om ändringen avser införande av avstämmningsförbehåll, uppgift om den dag från vilken förbehållet skall tillämpas. Förordning (1998:1365).

17 a §

Om ett bolagsstämmobeslut som skall anmälas för registrering enligt aktiebolagslagen (1975:1385) klandras, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten, när 1. talan har väckts, 2. dom eller slutligt beslut som har vunnit laga kraft föreligger, eller 3. det genom beslut under rättegången har bestämts att bolagsstämmobeslutet inte får verkställas. Förordning (1998:1365). Revisorer

18 §

Vid en anmälan för registrering enligt 10 kap. 43 § aktiebolagslagen (1975:1385) av bolagets revisorer och revisorssuppleanter tillämpas 2 § första stycket 3 samt andra och tredje styckena samma paragraf. Om anmälningen inte endast avser ändring av hemvist eller postadress, skall 3 § första stycket 5 tillämpas. Förordning (1998:1365). Lekmannarevisorer

18 a §

Vid en anmälan för registrering enligt 11 kap. 20 § aktiebolagslagen (1975:1385) av bolagets lekmannarevisorer och suppleanter för lekmannarevisorer tillämpas 2 § första stycket 3 samt tredje stycket samma paragraf. Om anmälningen inte endast avser ändring av hemvist eller postadress, skall 3 § första stycket 5 tillämpas. Förordning (1998:1365). Reservfonden

19 §

Har reservfonden eller överkursfonden under räkenskapsåret satts ned enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 aktiebolagslagen (1975:1385), skall tillsammans med redovisningshandlingarna ges in en kopia av rättens beslut med lagakraftbevis. Förordning (1995:1634). Likvidation och konkurs

19 a §

Till bolagets anmälan enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall fogas en kopia av bolagsstämmans protokoll. Förordning (2001:963).

19 b §

När en ansökan om likvidation har kommit in till rätten, skall rätten genast anmäla detta till registreringsmyndigheten. Rätten skall också anmäla beslut om likvidation, beslut om förordnande eller entledigande av likvidator samt förordnande av syssloman enligt 13 kap. 22 § aktiebolagslagen (1975:1385) till registreringsmyndigheten. Förordning (2001:963).

19 c §

Till rättens anmälan enligt 19 b § andra meningen skall fogas en kopia av rättens beslut. Anmälan skall innehålla uppgift om fullständigt namn, personnummer och postadress för likvidatorn eller sysslomannen. Om en likvidators eller sysslomans postadress avviker från hemvistet, skall även hemvistet anges. Om det har utsetts en suppleant för likvidatorn, skall motsvarande uppgifter lämnas om denne. Förordning (2001:963).

19 d §

Om högre rätt upphäver ett likvidationsbeslut som inte har gått i verkställighet, skall rätten genast anmäla detta till registreringsmyndigheten. Förordning (2001:963).

19 e §

En avgift som avses i 13 kap. 25 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall uppgå till 2 700 kr. Förordning (2001:963).

20 §

Om bolagets firma under likvidationen skall tecknas av någon annan än likvidatorn eller, när flera likvidatorer utsetts, firman inte skall tecknas av likvidatorerna gemensamt, skall likvidatorn eller likvidatorerna anmäla detta särskilt. Detsamma gäller om andra uppgifter i registret skall ändras. Om någon annan än likvidator har utsetts till firmatecknare, tillämpas 2 § första stycket 3 och 4 och tredje stycket samma paragraf samt 3 § första stycket 6 och 7. Förordning (2001:963).

21 §

Vid en anmälan för registrering enligt 13 kap. 40 § aktiebolagslagen (1975:1385) att likvidatorn har framlagt slutredovisning skall följande handlingar ges in: 1. en avskrift av bolagsstämmans protokoll, 2. ett bevis om dagen för utfärdande av kallelsen på okända borgenärer i de fall då annan än registreringsmyndigheten utfärdat kallelsen, och 3. en avskrift av slutredovisningen. Förordning (2001:963).

22 §

Vid en anmälan för registrering enligt 13 kap. 43 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385) att likvidationen skall fortsätta tillämpas 2 § första stycket 1, 3 och 4 och tredje stycket samma paragraf samt 3 § första stycket 5-7. Förordning (2001:963).

23 §

En anmälan för registrering enligt 13 kap. 44 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut att likvidation skall upphöra skall innehålla en försäkran om att det inte finns likvidationsanledning enligt 13 kap. 10 eller 11 § nämnda lag, att bolagets eget kapital beräknat enligt 13 kap. 13 § samma lag uppgår till det registrerade aktiekapitalet samt att utskiftning inte har ägt rum. Vid anmälan skall följande handlingar ges in: 1. en kopia av bolagsstämmans protokoll, och 2. en kopia av revisorns yttrande enligt 13 kap. 44 § första stycket aktiebolagslagen. Vid anmälan tillämpas 2 § första stycket 1, 3 och 4 och tredje stycket samma paragraf samt 3 § första stycket 5-7. Förordning (2001:963).

24 §

Vid en anmälan för registrering enligt 13 kap. 45 § aktiebolagslagen (1975:1385) av att likvidationsbeslut har upphävts skall en avskrift av rätttens dom eller beslut med lagakraftbevis ges in. Förordning (2001:963).

24 a §

Rätten skall anmäla beslut om konkurs, beslut om företagsrekonstruktion och beslut om att utse konkursförvaltare till registreringsmyndigheten. Till anmälan skall fogas en kopia av rättens beslut. Förordning (2001:963). Fusion

25 §

Till en ansökan enligt 14 kap. 14 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall fogas besked från Konkurrensverket om att fusionen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) och om att prövning av fusionen enligt den lagen inte pågår. Förordning (1994:1361).

26 §

Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om lagakraftvunnet beslut enligt 14 kap. 18 § aktiebolagslagen (1975:1385). Förordning (1994:1361).

27 §

I en anmälan för registrering enligt 14 kap. 19 § aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om nyemission med anledning av fusion skall anges antalet utgivna aktier och deras sammanlagda nominella belopp. Om intyg från revisor finns bestämmelser i 14 kap. 19 § andra stycket aktiebolagslagen. Förordning (1994:1361).

28 §

Vid en anmälan för registrering enligt 14 kap. 19 § aktiebolagslagen (1975:1385) av bolag som har bildats i samband med fusion genom kombination tillämpas 2 § första stycket 1 och 3-6, andra och tredje styckena samma paragraf samt 3 § första stycket 4-7. Om intyg från revisor finns bestämmelser i 14 kap. 19 § andra stycket aktiebolagslagen. Förordning (1998:1365).

29 §

har upphävts genom förordning (1994:1361).

30 §

Om det efter ett överlåtande bolags upplösning görs en anmälan enligt 14 kap. 20 § aktiebolagslagen (1975:1385) om att talan om skadestånd till bolaget har väckts enligt 15 kap. 7 § samma lag, skall 2 § första stycket 1, 3 och 4 och tredje stycket samma paragraf samt 3 § första stycket 5-7 tillämpas. Förordning (1998:1365).

31 §