LegalizeLag (1991:980) om handel med finansiella instrument
1 kap. Inledande bestämmelser
1 §
I denna lag betyder
aktierelaterat överlåtbart värdepapper:
aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt
överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där emittenten har rätt att begära konvertering och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten,
anmält avvecklingssystem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,
budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande,
börs: det som anges i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige,
EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod,
emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,
finansiella instrument: det som anges i 1 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden,
företag med begränsat börsvärde: ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren,
kvalificerade investerare:
kund som avses i 9 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke-
professionell kund,
kund som avses i 9 kap. 5 § lagen om värdepappersmarknaden,
enhet som avses i 9 kap. 7 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt
kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden,
marknadsmissbruksförordningen: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG,
målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas,
offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren,
penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden,
reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden,
samverkande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,
öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU, och
överlåtbara värdepapper: det som anges i 1 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden. Lag (2019:415).
2 §
Handel med finansiella instrument skall bedrivas så, att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras.
3 §
Bestämmelserna i denna lag tillämpas inte i den utsträckning det skulle strida mot bestämmelserna om tryck- och yttrandefrihet i tryckfrihetsförordningen eller yttrandefrihetsgrundlagen. Lag (2005:378).
3 kap. Förfoganden över finansiella instrument som tillhör någon annan
1 §
Om ett företag som står under tillsyn av Finansinspektionen vill ingå avtal med ägaren till ett finansiellt instrument om att företaget ska ha rätt att förfoga över det finansiella instrumentet för egen räkning, ska avtalet slutas skriftligen i en för ändamålet särskilt upprättad handling som i någon läsbar och varaktig form är tillgänglig för parterna. Detsamma gäller om företaget medverkar till ett sådant avtal mellan andra parter. Det förfogande som avses ska anges noggrant.
Första stycket gäller inte om företagets motpart eller parterna i ett avtal som företaget medverkar till är
ett annat företag som står under tillsyn av Finansinspektionen eller ett utländskt företag inom EES som i sitt hemland får driva jämförbar verksamhet och som står under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ,
Riksgäldskontoret eller ett utländskt offentligt organ inom EES som är ansvarigt för eller deltar i förvaltningen av statsskulden eller är behörigt att föra konton för kunders räkning,
Riksbanken eller en utländsk centralbank inom EES, inklusive Europeiska centralbanken,
en multilateral utvecklingsbank, Banken för internationell betalningsutjämning, Internationella valutafonden eller Europeiska investeringsbanken, eller
ett sådant kreditinstitut som anges i förteckningen i artikel 2.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv
2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiven 2006/48/EG och 2006/49/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2034.
Första stycket gäller inte heller om företaget är en sådan central motpart som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 av den 4 juli 2012 om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister. Lag (2021:487).
2 §
Ett avtal som ger en panthavare rätt att sälja ett pantsatt finansiellt instrument om panten inte löses i tid behöver inte ingås på det sätt som anges i 1 §.
3 §
Om ett sådant företag som avses i 1 § första stycket har fått finansiella instrument som pant, får företaget i sin tur pantsätta eller överlåta panträtten bara tillsammans med den fordran som de utgör pant för. För återpantsättning eller överlåtelse på annat sätt fordras sådant avtal som anges i 1 § första stycket. Återpantsättning eller överlåtelse får inte ske för högre belopp eller på strängare villkor än vad som gäller hos panthavaren.
Första stycket gäller inte om pantsättaren är
ett annat företag som står under tillsyn av Finansinspektionen eller ett utländskt företag inom EES som i sitt hemland får driva jämförbar verksamhet och som står under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ,
Riksgäldskontoret eller ett utländskt offentligt organ inom EES som är ansvarigt för eller deltar i förvaltningen av statsskulden eller är behörigt att föra konton för kunders räkning,
Riksbanken eller en utländsk centralbank inom EES, inklusive Europeiska centralbanken,
en multilateral utvecklingsbank, Banken för internationell betalningsutjämning, Internationella valutafonden eller Europeiska investeringsbanken, eller
ett sådant kreditinstitut som anges i förteckningen i artikel 2.5 i direktiv 2013/36/EU. Lag (2014:974).
4 §
Ytterligare bestämmelser om förfoganden över finansiella instrument som tillhör någon annan finns i artikel 15 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/2365 av den 25 november 2015 om transparens i transaktioner för värdepappersfinansiering och om återanvändning samt om ändring av förordning (EU) nr 648/2012. Lag (2019:278).
4 kap. Offentliggörande av aktieinnehav m.m.
1 §
Bestämmelserna i 3-18, 20 och 21 §§ skall tillämpas i fråga om aktier utgivna av ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.
Bestämmelser om aktier utgivna av vissa aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES finns i 22-24 §§.
Andra aktiebolag än sådana som avses i första eller andra stycket vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige skall offentliggöra information motsvarande den som anges i detta kapitel i enlighet med offentlig reglering som bygger på öppenhetsdirektivet och som har antagits av utgivarens hemmedlemsstat inom EES. Lag (2007:535).
2 §
Det som anges om aktier i 1, 3-18 och 22 §§ ska också tillämpas på
depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depåbevisen avser,
finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra stycket, och
finansiella instrument som inte omfattas av 2 men som hänför sig till sådana aktier som avses där och har en ekonomisk effekt liknande den som de finansiella instrumenten i 2 har, oavsett om de kan avvecklas fysiskt eller kontant.
Vid tillämpningen av första stycket ska följande finansiella instrument, under förutsättning att de uppfyller villkoren i 2 eller 3, anses som sådana instrument som avses där:
- överlåtbara värdepapper,
- optioner,
- terminskontrakt,
- swappar,
- räntesäkringsavtal,
- finansiella kontrakt avseende prisdifferenser, och
- varje annat kontrakt eller avtal som kan avvecklas fysiskt eller kontant.
Om ett sådant finansiellt instrument som avses i första stycket 2 eller 3 förfaller, ska detta anses som en överlåtelse av det finansiella instrumentet.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om vilka finansiella instrument som avses i första stycket 2 och 3. Lag (2015:958).
Anmälningsskyldighet
3 §
Den som innehar aktier (den anmälningsskyldige) skall under de förutsättningar som anges i 5 § skriftligen anmäla en ändring av innehavet till aktiebolaget och Finansinspektionen. Lag (2007:365).
4 §
Vid tillämpningen av 5 § ska till den anmälningsskyldiges innehav räknas aktier som denne innehar i eget namn och för egen räkning eller i eget namn för någon annans räkning.
Till den anmälningsskyldiges innehav ska även räknas sådana aktier som
innehas av någon annan med vilken den anmälningsskyldige har träffat en överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning,
innehas av någon annan för den anmälningsskyldiges räkning, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas,
innehas av ett dotterföretag till den anmälningsskyldige,
innehas av någon annan som enligt ett avtal med den anmälningsskyldige för en begränsad tid och mot ersättning har överfört rätten att rösta för aktierna till den anmälningsskyldige,
den anmälningsskyldige har tagit emot som säkerhet, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna utövas och har förklarat sig ha för avsikt att utnyttja dem,
den anmälningsskyldige har en livslång dispositionsrätt till, om denne kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas,
har deponerats hos den anmälningsskyldige, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, och
den anmälningsskyldige har fått fullmakt att utöva rösträtten för, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas.
Sådana aktier som avses i andra stycket 4-8 ska inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna ska utövas.
Med dotterföretag avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Det som anges där om moderbolag ska även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag. Lag (2015:958).
5 §
En ändring av ett innehav ska anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar
uppnår eller överstiger någon av gränserna 5, 10, 15, 20,
25, 30, 50, 66 2/3 och 90 procent, eller
går ned under någon av gränserna i 1.
En beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet ska grundas på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 9 § första stycket. Vid beräkningen ska även sådana aktier som inte får företrädas på en bolagsstämma beaktas.
För finansiella instrument som endast kan avvecklas kontant ska en beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet grundas på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 9 § första stycket multiplicerat med instrumentets deltavärde. Bestämmelser om beräkning av deltavärde finns i kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/761 av den 17 december 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav.
Från en lång position får det inte göras avdrag för korta positioner som hänför sig till samma emittent. Med lång och kort position avses detsamma som i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 236/2012 av den 14 mars 2012 om blankning och vissa aspekter av kreditswappar, i den ursprungliga lydelsen.
När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 eller 3 utnyttjas för förvärv av aktier, ska ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Finansinspektionen, om den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår eller överstiger någon av gränserna i första stycket
Detta gäller även om innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1.
Lag (2015:958).
6 §
Ett dotterföretag är befriat från anmälningsskyldighet om anmälan i stället görs av moderföretaget eller, om detta i sin tur är ett dotterföretag, av dess eget moderföretag. Lag (2007:365).
7 §
Om anmälningsskyldighet har uppkommit genom att någon fått fullmakt att rösta för aktier vid en bolagsstämma, behöver en ny anmälan inte göras när fullmakten efter bolagsstämman upphör att gälla, under förutsättning att det i den anmälan som gjordes i samband med att fullmakten lämnades angavs vilken andel av det totala antalet aktier och röster i bolaget som skulle komma att innehas efter fullmaktens upphörande. Lag (2007:365).
8 §
Om flera personer blir anmälningsskyldiga på grund av samma händelse, får de göra en gemensam anmälan. Lag (2007:365).
9 §
Om ett aktiebolag som avses i 1 § första stycket ökar eller minskar det totala antalet aktier eller röster i bolaget, skall bolaget den sista handelsdagen i den kalendermånad då ökningen eller minskningen har skett offentliggöra uppgifter om ändringen.
En anmälningsskyldig skall skriftligen anmäla till bolaget och Finansinspektionen om ökningen eller minskningen medför att den andel av det totala antalet aktier eller röster i bolaget som innehavet motsvarar
uppnår eller överstiger någon av gränserna i 5 § första stycket 1, eller
går ned under någon av dessa gränser.
Vid bedömningen av om anmälningsskyldighet uppkommer skall 4 § och 5 § andra stycket tillämpas. Lag (2007:365).
Tidsfrister för anmälan
10 §
En anmälan enligt 3 § ska ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen så snart som möjligt, men senast
tre handelsdagar efter den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller överlåtelse av aktier eller någon annan ändring i aktieinnehavet har skett,
i de fall som avses i 4 § andra stycket, tre handelsdagar efter den dag då ändringen i aktieinnehavet har skett.
En anmälan enligt 9 § andra stycket ska ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen så snart som möjligt, men senast tre handelsdagar efter den dag då bolaget har offentliggjort uppgifter om ökningen eller minskningen av antalet aktier eller röster enligt 9 § första stycket. Lag (2015:958).
Offentliggörande av uppgifter i en anmälan
11 §
⋯
Denna text ersätter inte den officiella publikationen i Svensk författningssamling (SFS). Vi ansvarar inte för eventuella felaktigheter som uppstått vid överföringen till detta format.