Aktiebolagslag (2005:551)

1 kap. Inledande bestämmelser

1 §

Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

• bildande av aktiebolag (2 kap.),

• bolagsordning (3 kap.),

• aktierna (4 kap.),

• aktiebok (5 kap.),

• aktiebrev (6 kap.),

• bolagsstämma (7 kap.),

• bolagets ledning (8 kap.),

• revision (9 kap.),

• allmän och särskild granskning (10 kap.),

• ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),

• fondemission (12 kap.),

• nyemission av aktier (13 kap.),

• emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.),

• emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),

• vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),

• vissa närståendetransaktioner (16 a kap.),

• värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),

• vinstutdelning (18 kap.),

• förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),

• minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden (20 kap.),

• lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),

• inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),

• fusion av aktiebolag (23 kap.),

• delning av aktiebolag (24 kap.),

• likvidation och konkurs (25 kap.),

• byte av bolagskategori (26 kap.),

• registrering (27 kap.),

• aktiebolagets företagsnamn (28 kap.),

• skadestånd (29 kap.),

• straff och vite (30 kap.),

• överklagande (31 kap.), och

• aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.). Lag (2020:985).

Privata och publika aktiebolag

2 §

Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag.

Ett privat aktiebolag kan vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning enligt bestämmelserna i 32 kap.

Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs. Lag (2005:812).

Aktieägarnas betalningsansvar

3 §

I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist. Lag (2007:317).

Aktiekapital

4 §

Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kronor eller euro.

5 §

Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, ska det uppgå till minst 25 000 kronor.

Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, ska det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 25 000 kronor. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, ska det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 25 000 kronor.

I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra styckena. Lag (2019:1264).

6 §

Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet.

Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde.

Förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag

7 §

Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.

Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. Förbuden gäller inte heller i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).

8 §

Sådana värdepapper som anges i 7 § får, så länge bolaget är privat, inte bli föremål för handel på en reglerad marknad, en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller någon annan organiserad marknadsplats. Lag (2007:566).

Var det finns definitioner och förklaringar

9 §

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

absorption 23 kap. 1 §

apportegendom 2 kap. 6 §

avstämningsbolag 10 §

avstämningsförbehåll 10 §

byte av redovisningsvaluta 3 kap. 8 §

delning 24 kap. 1 §

delningsvederlag 24 kap. 2 §

dotterföretag 11 §

emissionsbeslut 11 kap. 2 §

emissionsbevis 11 kap. 4 §

fondaktie 11 kap. 4 §

fondaktierätt 11 kap. 4 §

fondaktierättsbevis 11 kap. 4 §

fondemission 12 kap. 1 §

fusion 23 kap. 1 §

fusionsvederlag 23 kap. 2 §

företrädesrätt 4 kap. 3 §

förköpsförbehåll 4 kap. 18 §

gränsöverskridande delning 24 kap. 30 §

gränsöverskridande fusion 23 kap. 36 §

gränsöverskridande ombildning 24 a kap. 1 §

hembudsförbehåll 4 kap. 27 §

inlösenförbehåll 20 kap. 31 §

interimsbevis 6 kap. 9 §

kombination 23 kap. 1 §

koncern 11 §

konvertering 11 kap. 4 §

konvertibel 11 kap. 4 §

kvotvärde 6 §

lekmannarevisor 10 kap. 1 §

lösenbevis 22 kap. 13 §

maximikapital 3 kap. 1 §

minimikapital 3 kap. 1 §

moderbolag 11 §

omvandlingsförbehåll 4 kap. 6 §

sammanläggning av aktier 4 kap. 46 §

samtyckesförbehåll 4 kap. 8 §

stiftare 2 kap. 1 §

stiftelseurkund 2 kap. 5 §

särskild delgivningsmottagare 8 kap. 40 §

särskild firmatecknare 8 kap. 37 §

särskild granskare 10 kap. 21 §

teckningsoption 11 kap. 4 §

teckningsoptionsbevis 11 kap. 4 §

teckningsrätt 11 kap. 4 §

teckningsrättsbevis 11 kap. 4 §

tillämplig lag om

årsredovisning 12 a §

uppdelning av aktier 4 kap. 46 §

värdepapperscentral 10 b §

årsstämma 7 kap. 10 §

överskjutande aktier 4 kap. 47 § Lag (2022:1647).

Avstämningsbolag

10 §

Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

I ett avstämningsbolag ska aktierna registreras i ett avstämningsregister för bolaget. Lag (2016:60).

10 a §

Vid tillämpningen av denna lag ska med ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument jämställas ett motsvarande register som förs av en sådan värdepapperscentral som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 och som är etablerad i ett annat land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige. Ett konto i ett sådant register ska jämställas med ett avstämningskonto enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Lag (2025:319).

10 b §

Med värdepapperscentral och värdepapperscentral från tredjeland avses detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Vid tillämpningen av 5 kap. 12, 12 a, 16, 18 och 19 §§ denna lag ska med värdepapperscentral jämställas en värdepapperscentral från tredjeland som är erkänd enligt artikel 25 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014. Lag (2025:319).

Begreppen moderbolag, dotterföretag och koncern

11 §

Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

12 §

I de fall som avses i 11 § första stycket 1-3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

Begreppet tillämplig lag om årsredovisning

12 a §

Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om aktiebolag som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, dessa respektive lagar och de föreskrifter som har meddelats med stöd av dem. I fråga om bolag som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, såvitt gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av förordningen. Lag (2010:2071).

Vissa bestämmelsers tillämpning när bolaget saknar revisor

12 b §

Bestämmelserna i denna lag om bolagets revisor och om den revisionsberättelse som bolagets revisor lämnar gäller endast om bolaget enligt lag ska ha revisor eller ändå har en revisor. Lag (2010:834).

Undertecknande med elektronisk underskrift

13 §

En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen. Lag (2016:643).

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

14 §

Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst 500 000 kr.

Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 500 000 kr.

Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 500 000 kr.

2 kap. Bildande av aktiebolag

1 §

Ett aktiebolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer (stiftare). Lag (2014:539).

2 §

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Lag (2014:848).

Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen

3 §

Vid bolagsbildningen skall följande åtgärder vidtas:

När bolaget anses bildat

4 §

Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Av 24 och 25 §§ framgår att frågan om bolagsbildning faller om registrering inte sker inom viss tid och att bolaget får rättshandlingsförmåga först i och med registreringen av bolaget.

Stiftelseurkunden

Stiftelseurkundens innehåll

5 §

I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

(teckningskursen), och

I förekommande fall ska det även anges om

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.

Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden. Lag (2020:985).

6 §

Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra sådan egendom som avses i 5 § andra stycket 1 och 2 (apportegendom). Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla tjänst. Värdet på apportegendom får inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

7 §

Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av de bestämmelser som avses i 5 § andra stycket och för bedömningen av värdet på apportegendom. Av redogörelsen skall framgå hur värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen.

Följande uppgifter skall anges särskilt:

8 §