Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

ZÁKON

z 3. októbra 2001,

Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:

Čl. I

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z. a zákona č. 147/2001 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:

1.

Slová „Česká a Slovenská Federatívna Republika“ sa vo všetkých tvaroch v celom texte zákona nahrádzajú slovami „Slovenská republika“ v príslušnom tvare.

2.

Slová „česko-slovenský“ sa vo všetkých tvaroch v celom texte zákona nahrádzajú slovami „slovenský“ v príslušnom tvare.

3.

Slovo „Kčs“ sa v celom texte nahrádza slovom „Sk“.

4.

V § 2 odsek 3 znie:

„(3) Sídlom právnickej osoby je adresa, z ktorej sa riadi činnosť právnickej osoby. Miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, z ktorej sa riadi podnik fyzickej osoby. Sídlo právnickej osoby a miesto podnikania fyzickej osoby sa zapisujú do obchodného registra alebo do inej evidencie ustanovenej zákonom.“.

5.

§ 2 sa dopĺňa odsekmi 4 a 5, ktoré znejú:

„(4) Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla, názov ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice. (5) Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu.“.

6.

§ 3 znie:

„§ 3 (1) Platnosť právneho úkonu nie je dotknutá tým, že sa určitej osobe zakázalo podnikať alebo že určitá osoba nemá oprávnenie na podnikanie. (2) Osoba, ktorá bez oprávnenia na podnikanie vykonáva túto činnosť, a osoby, ktoré túto činnosť uskutočňujú v jej mene a na jej účet, zodpovedajú za škodu, ktorú tým spôsobili. Tým nie je dotknutá ich zodpovednosť podľa osobitných predpisov.“.

7.

Za § 3 sa vkladá § 3a, ktorý znie:

„§ 3a (1) Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len „obchodné dokumenty“) uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal, a číslo zápisu. Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia. (2) Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku.“.

8.

§ 6 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

„(4) Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa podľa osobitného predpisu.“.

9.

V § 7 ods. 1 sa vkladá nová prvá veta, ktorá znie:

„Organizačnou zložkou podniku sa rozumie odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona.“.

10.

§ 9 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

„(4) Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „vo vyrovnaní“.

11.

§ 10 znie:

„§ 10 (1) Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania. (2) Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrovať spoločnú majetkovú účasť spoločníkov, ak sú navzájom odlíšiteľné. (3) Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej formy. Ak ide o fyzickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania. Ak má fyzická osoba rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, je povinná doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku, ktorý sa týka mena alebo druhu podnikania tak, aby sa obchodné mená dali vzájomne odlíšiť. (4) Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením bez založenia právnickej osoby, sú tieto osoby spoločne a nerozdielne povinné splniť záväzky vzniknuté pri podnikaní.“.

12.

V § 12 ods. 1 druhá veta znie:

„Ďalej môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch.“.

13.

§ 13 znie:

„§ 13 (1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca. (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa. (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť. (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.“.

14.

Doterajší text § 15 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:

„(2) Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.“.

15.

V § 21 odsek 4 znie:

„(4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu zápisu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného registra v rozsahu predmetu podnikania zapísanom v obchodnom registri. Návrh na zápis podáva zahraničná osoba.“.

16.

§ 21 sa dopĺňa odsekmi 5 až 8, ktoré znejú:

„(6) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra. (7) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá. (8) Údaje podľa odsekov 6 a 7 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom úradnom styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.“.

17.

V § 24 odsek 2 znie:

„(2) Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa slovenského práva, ak zákon neustanovuje inak.“.

18.

V § 26 odsek 1 znie:

„(1) Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.“.

19.

§ 27 a 28 znejú:

„§ 27 (1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“). Obchodný register vedie registrový súd ustanovený osobitným zákonom. (2) Do obchodného registra sa zapisujú obchodné spoločnosti, družstvá, zahraničné osoby, iné právnické osoby, o ktorých to ustanovuje zákon, ako aj organizačné zložky podnikov, prípadne podnikov zahraničných osôb (ďalej len „zapísaná osoba“). Fyzická osoba s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktorá je podnikateľom podľa tohto zákona, zapíše sa do obchodného registra na vlastnú žiadosť alebo ak tak ustanovuje osobitný zákon. (3) Registrový súd zodpovedá za zhodu zápisov v obchodnom registri s výpismi z obchodného registra. (4) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo uloženie listín zverejnené. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť. (5) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín. (6) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra. (7) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela. § 28 Zapisované údaje (1) Do obchodného registra sa zapisujú tieto údaje: a) obchodné meno, pri právnických osobách sídlo, pri fyzických osobách bydlisko a miesto podnikania, ak sa líši od bydliska, b) identifikačné číslo, c) predmet podnikania alebo činnosti, d) právna forma právnickej osoby, e) meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom, s uvedením spôsobu, akým koná v mene právnickej osoby, a s uvedením dňa vzniku, prípadne zániku jej funkcie; ak je štatutárnym orgánom právnická osoba, zapisuje sa aj jej obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, a meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je jej štatutárnym orgánom, f) označenie, adresa umiestnenia a predmet podnikania alebo činnosti odštepného závodu alebo inej organizačnej zložky podniku, meno a bydlisko jej vedúceho, g) meno a bydlisko prokuristu alebo prokuristov s uvedením spôsobu, akým koná za podnikateľa, h) meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je členom dozorného orgánu, s uvedením dňa vzniku, prípadne zániku jej funkcie, ak má zapísaná osoba dozorný orgán zriadený, i) rodné číslo fyzickej osoby alebo dátum narodenia zahraničnej fyzickej osoby, ak nemá pridelené rodné číslo, ak sa zapisuje do obchodného registra ako osoba oprávnená konať v mene zapísanej osoby alebo ak sa zapisuje ako člen dozorného orgánu zapísanej osoby, j) ďalšie skutočnosti, ak to ustanovuje zákon. (2) Do obchodného registra sa ďalej zapisujú a) pri verejnej obchodnej spoločnosti mená a bydliská spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka, b) pri komanditnej spoločnosti mená a bydliská spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka s určením, kto je komplementár a kto komanditista, výška vkladu každého komanditistu a rozsah jeho splatenia, výška základného imania a rozsah jeho splatenia, c) pri spoločnosti s ručením obmedzeným mená a bydliská spoločníkov, obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka, výška základného imania a rozsah jeho splatenia, výška vkladu každého spoločníka do základného imania a rozsah jeho splatenia, d) pri akciovej spoločnosti výška základného imania, rozsah jeho splatenia, počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota akcií, prípadné obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno; ak má spoločnosť jediného akcionára, zapisuje sa aj meno a bydlisko alebo obchodné meno, alebo názov a sídlo tohto akcionára, e) pri družstve výška zapisovaného základného imania, ako aj výška základného členského vkladu, f) pri štátnom podniku zakladateľ a kmeňové imanie. (3) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie, sa zapisuje do obchodného registra a) obchodné meno a právna forma zahraničnej osoby a označenie organizačnej zložky podniku, ak je odlišné od obchodného mena zahraničnej osoby, b) sídlo zahraničnej osoby a adresa miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby a identifikačné číslo, c) predmet podnikania podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, d) register alebo iná evidencia, do ktorej je zapísaná zahraničná osoba, a číslo zápisu, e) údaje podľa odseku 1 písm. e), ako aj meno a bydlisko vedúceho podniku zahraničnej osoby alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, f) zrušenie zahraničnej osoby, vymenovanie likvidátora alebo likvidátorov, ich mená, bydliská a rodné čísla alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, ich oprávnenia a skončenie likvidácie zahraničnej právnickej osoby, g) vyhlásenie konkurzu, povolenie vyrovnania alebo začatie iného obdobného konania, ak sa týka zahraničnej osoby, h) zrušenie podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike. (4) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo mimo územia členských štátov Európskej únie, sa okrem údajov podľa odseku 3 zapisujú aj tieto údaje: a) právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, a ak toto právo ustanovuje povinnosť zápisu zahraničnej osoby do určitej evidencie, potom druh evidencie a číslo zápisu, b) predmet podnikania zahraničnej osoby, prípadne hodnota upísaného základného imania v zahraničnej mene. (5) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, sú pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zložkou rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby. (6) Do obchodného registra sa zapíše zrušenie právnickej osoby a právny dôvod jej zrušenia, vstup do likvidácie, meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby likvidátora alebo likvidátorov s uvedením spôsobu konania v mene spoločnosti, skončenie likvidácie, rozhodnutie súdu o neplatnosti právnickej osoby, vyhlásenie konkurzu s menom, bydliskom a rodným číslom ustanoveného správcu konkurznej podstaty, ukončenie konkurzného konania, povolenie vyrovnania, skončenie vyrovnacieho konania, zavedenie nútenej správy podľa osobitných predpisov, meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby ako správcu na výkon nútenej správy, skončenie nútenej správy a právny dôvod výmazu zapísanej osoby. (7) Identifikačné číslo pridelí zapísanej osobe registrový súd, ak už ho nemá pridelené iným príslušným štátnym orgánom. Identifikačné číslo oznámi registrovému súdu príslušný štátny orgán.“.

20.

Za § 28 sa vkladajú § 28a a 28b, ktoré vrátane nadpisu znejú:

„§ 28a Zbierka listín (1) Zbierka listín, ktorá je súčasťou obchodného registra, obsahuje dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s úradne overeným prekladom do štátneho jazyka (ďalej len „uložené listiny“), ktorými sú: a) spoločenská zmluva, zakladateľská listina alebo zakladateľská zmluva obchodnej spoločnosti, splnomocnenia na jej uzavretie, prípadne notárska zápisnica o konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti alebo rozhodnutie zakladateľov akciovej spoločnosti o jej založení, notárska zápisnica o založení družstva s príslušnými prílohami a stanovy, ak boli vyhotovené; pri ostatných právnických osobách listiny, ktoré upravujú ich založenie, v rozsahu ustanovenom osobitnými predpismi, b) každá zmena spoločenskej zmluvy, zakladateľskej listiny alebo zakladateľskej zmluvy obchodnej spoločnosti, stanov akciovej spoločnosti, pri ostatných právnických osobách každá zmena listín upravujúcich ich založenie, c) úplné znenie dokumentov podľa písmena b) po každej vykonanej zmene, d) listina obsahujúca meno, bydlisko, rodné číslo fyzickej osoby alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, ktorou sa preukazuje ustanovenie do funkcie alebo skončenie funkcie osôb, ktoré sú oprávnené konať v mene podnikateľa, spolu s ich podpisovými vzormi, ďalej osôb, ktoré sú oprávnené kontrolovať jeho podnikanie v záujme spoločníkov, akcionárov alebo tretích osôb alebo spravovať jeho majetok, či už samostatne, alebo spoločne, a to najmä likvidátora, správcu konkurznej podstaty, vyrovnacieho správcu a správcu na výkon nútenej správy, tiež prokuristu alebo vedúceho podniku, alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zapísanej do obchodného registra spolu s ich podpisovými vzormi, e) účtovná závierka a výročná správa zapísanej osoby, ktorej túto povinnosť ukladá zákon, prípadne audítorská správa spolu s menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov, f) rozhodnutie súdu o nariadení likvidácie, konečná správa likvidátora o priebehu likvidácie vrátane dátumu skončenia likvidácie, g) rozhodnutie súdu o zrušení zapísanej osoby, rozhodnutie súdu o neplatnosti obchodnej spoločnosti, rozhodnutie súdu o výmaze zapísanej osoby z obchodného registra, h) rozhodnutie súdu o vyhlásení konkurzu alebo o povolení vyrovnania, rozhodnutia súdu o ukončení konkurzného konania alebo o skončení vyrovnacieho konania, rozhodnutie súdu o zmene alebo zrušení tohto rozhodnutia a rozhodnutie súdu o zmene správcu konkurznej podstaty, vyrovnacieho správcu alebo osobitného správcu, i) znalecký posudok podľa § 59 ods. 3 a znalecký posudok podľa § 59a, j) zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení obchodnej spoločnosti, projekt rozdelenia obchodnej spoločnosti, k) iná listina, ak tak ustanovuje zákon. (2) Pri podniku zahraničnej osoby alebo pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú: a) účtovná závierka, ktorú zahraničná osoba vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa spravuje; táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky, b) zakladateľská listina, prípadne stanovy zahraničnej osoby a ich zmeny, c) osvedčenie o zápise zahraničnej osoby do obchodného registra alebo do inej evidencie, ak sa podľa práva štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, taký zápis vyžaduje, d) listina, ktorá preukazuje zaťaženie majetku zahraničnej osoby, ktorý sa nachádza na území Slovenskej republiky, ak je účinnosť zabezpečovacieho prostriedku viazaná na jeho zverejnenie, e) iná listina, ak tak ustanovuje zákon. § 28b (1) Zapísaná fyzická osoba alebo osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné podať najneskôr do 30 dní návrh na zápis zmeny alebo zániku zapisovaných údajov. (2) Zapísaná fyzická osoba alebo osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné predložiť registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín bez rozhodnutia o zmene zápisu zapisovaných údajov, v dvoch vyhotoveniach do 30 dní od ich vyhotovenia, ak osobitný predpis neustanovuje inak. Listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín pri podaní návrhu na zápis zmeny zapisovaných údajov, sa predkladajú v dvoch vyhotoveniach spolu s návrhom. (3) Pri nesplnení povinnosti uvedenej v odsekoch 1 a 2 je súd oprávnený uložiť pokutu podľa osobitného predpisu.“.

21.

Doterajší text § 29 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:

„(2) Podnik zahraničnej osoby alebo organizačná zložka podniku zahraničnej osoby sa zapisuje len do obchodného registra príslušného podľa umiestnenia podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky, ak medzinárodná zmluva uverejnená v Zbierke zákonov Slovenskej republiky, ktorou je Slovenská republika viazaná, neustanovuje inak. (3) Ak je na území Slovenskej republiky zriadených niekoľko organizačných zložiek podniku jednej zahraničnej osoby, môžu byť listiny podľa § 28a ods. 2 uložené v zbierke listín len jednej organizačnej zložky, a to podľa voľby zahraničnej osoby. V tom prípade musí byť v zbierke listín ostatných organizačných zložiek podniku zahraničnej osoby uvedený odkaz na registrový súd, ktorý vedie zbierku listín, spolu s číslom zápisu.“.

22.

V § 30 ods. 3 sa na konci pripája táto veta: „To neplatí, ak ide o občana členského štátu Európskej únie alebo členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj.“.

23.

V § 31 sa vypúšťa odsek 3.

Doterajší odsek 4 sa označuje ako odsek 3.

24.

V § 33 ods. 1 sa za slová „do obchodného registra“ vkladajú slová „a oznámenie o uložení listín do zbierky listín“.

25.

§ 40 znie:

„§ 40 (1) Akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik ukladajú účtovnú závierku do zbierky listín po jej schválení príslušným orgánom a zverejňujú z nej údaje. Iná zapísaná osoba má túto povinnosť, len ak jej to ukladá osobitný zákon. (2) Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť overiť účtovnú závierku audítorom, ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu s audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť vyhotoviť výročnú správu, ukladá sa do zbierky listín spolu s účtovnou závierkou.“.

26.

Za § 56 sa vkladá § 56a, ktorý znie:

„§ 56a (1) Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje. (2) Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.“.

27.

V § 57 ods. 3 sa v prvej vete vypúšťajú slová „ak zákon neustanovuje inak,“ a na konci vety sa pripájajú tieto slová: „o právnom úkone“.

28.

V § 57 ods. 3 sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo zakladateľská zmluva“.

29.

§ 59 znie:

„§ 59 (1) Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad“), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. (2) Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa doručenia výzvy. (3) Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. (4) Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku. (5) Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu. Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti. (6) Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento rozdiel v peniazoch.“.

30.

Za § 59 sa vkladá § 59a, ktorý znie:

„§ 59a (1) Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie. (2) Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí túto zmluvu vopred schváliť valné zhromaždenie spoločnosti. (3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti, a ak spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania. (4) Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase danej ponuke a dopytu. (5) Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na spoločnosť s ručením obmedzeným a na akciovú spoločnosť.“.

31.

V § 60 ods. 1 sa na koniec prvej vete pripájajú tieto slová: „(ďalej len „správca vkladu“)“.

32.

V § 60 ods. 1 posledná veta znie:

„Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.“.

33.

V § 60 ods. 2 prvá veta znie:

„Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie podľa odseku 1 pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.“.

34.

V § 60 ods. 4 druhá veta znie:

„Ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než je splatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.“.

35.

V § 61 odsek 2 znie:

„(2) Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi právo na vyplatenie podielu (ďalej len „vyrovnací podiel“). Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné. Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania podielu.“.

36.

§ 64 vrátane nadpisu znie:

„§ 64 Konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom (1) Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto konania zaviazané spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti konanie v mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto konania je spoločnosť zaviazaná od počiatku. (2) Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky ako tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárny orgán, alebo jeho členovia, okrem tých záväzkov, ktoré prevzala s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, ktorou je dodatočné schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti. Osoby, ktoré prevzali v mene spoločnosti iné záväzky, zodpovedajú za spôsobenú škodu a sú zaviazané z týchto úkonov osobne. (3) Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú povinné vyhotoviť zoznam právnych úkonov, ktoré má spoločnosť schváliť tak, aby boli schválené v lehote podľa odseku 1. Ak spôsobili porušením tejto povinnosti škodu, zodpovedajú za ňu veriteľom spoločne a nerozdielne. (4) Štatutárny orgán alebo jeho členovia sú povinní bez zbytočného odkladu oznámiť účastníkom záväzkových vzťahov schválenie právnych úkonov, ktoré boli vykonané pred vznikom spoločnosti.“.

37.

§ 66 znie:

„§ 66 (1) Ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatutárneho orgánu alebo členom dozornej rady spoločnosti (ďalej len „člen orgánu spoločnosti“), vzdá funkcie, je odvolaná alebo výkon jej funkcie zanikne smrťou alebo sa skončí inak, musí príslušný orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového člena orgánu spoločnosti. (2) Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. (3) Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada. (4) Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, môže sa štatutárny orgán alebo dozorná rada uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina ich členov, na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnou formu alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa pritom považujú za prítomných.“.

38.

V § 66b písm. b) sa vypúšťajú slová „bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody (§ 186a)“.

39.

V § 67 ods. 1 sa za slovom „spoločnosti“ vkladá čiarka a slová „alebo na opatrenia, ktoré majú prekonať nepriaznivý priebeh hospodárenia spoločnosti“ sa nahrádzajú slovami „ak osobitný zákon neustanovuje inak“.

40.

V § 67 odsek 2 znie:

„(2) Rezervný fond vytvára povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej účtovnej závierke (ďalej len „čistý zisk“). Rezervný fond možno vytvoriť už pri vzniku spoločnosti alebo pri zvyšovaní základného imania príplatkami spoločníkov nad výšku vkladov alebo nad menovitú hodnotu akcií.“.

41.

§ 68 znie:

„§ 68 (1) Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. (2) Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak spoločnosť nemá žiaden majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok. (3) Spoločnosť sa zrušuje a) uplynutím času, na ktorý bola založená, b) odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, c) odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť, d) zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, e) z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon. (4) Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia. Ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo ak návrh na vyhlásenie konkurzu bol zamietnutý pre nedostatok majetku, vykoná súd na základe právoplatného rozhodnutia výmaz spoločnosti z obchodného registra. (5) Ak bola spoločnosť zrušená s likvidáciou a likvidáciu nevykonávajú členovia štatutárneho orgánu alebo ak bol na jej majetok vyhlásený konkurz, prípadne ak bol ustanovený správca na výkon nútenej správy, vykonáva štatutárny orgán svoju pôsobnosť len v takom rozsahu, v akom neprešla na likvidátora, správcu konkurznej podstaty alebo správcu na výkon nútenej správy. Ak likvidátor nie je ustanovený alebo ak sa skončila jeho funkcia a nie je ustanovený nový likvidátor, musí vykonávať likvidáciu spoločnosti až do ustanovenia likvidátora jej štatutárny orgán. (6) Súd môže na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodnúť o zrušení spoločnosti a o jej likvidácii, ak a) sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti, b) spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie, c) zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti, d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona, e) spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 3. (7) Súd môže pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určiť lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti. (8) Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťuje, či spoločnosť má majetok. Ak zistí, že spoločnosť nemá žiaden majetok, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Na základe právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti sa vykoná výmaz zrušenej spoločnosti z obchodného registra. (9) Spoločnosť je povinná návrh na výmaz z obchodného registra doložiť súhlasom správcu dane. Tento súhlas je spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať. (10) Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funkcie likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu spoločnosti.“.

42.

Za § 68 sa vkladá § 68a, ktorý vrátane nadpisu znie:

„§ 68a Neplatnosť spoločnosti (1) Po vzniku spoločnosti nemožno zrušiť rozhodnutie súdu, ktorým sa povoľuje zápis spoločnosti do obchodného registra, a nemožno sa domáhať určenia, že spoločnosť nevznikla. (2) Súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie, len ak a) nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva alebo nebola vyhotovená zakladateľská listina, alebo nebola dodržaná zákonom ustanovená forma týchto právnych úkonov, b) predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým mravom, c) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách chýba údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníkov, alebo o výške základného imania, alebo o predmete podnikania, alebo činnosti, ak tak ustanovuje zákon, d) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách nie sú dodržané ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov, e) všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony, f) v rozpore so zákonom bol počet spoločníkov menší ako dvaja spoločníci. (3) Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie sú rozhodnutím súdu o neplatnosti spoločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti.“.

43.

V § 69 ods. 1 sa v prvej vete vypúšťajú slová „premení na inú formu spoločnosti alebo družstvo, alebo sa“ a v druhej vete sa vypúšťa slovo „osobitným“.

44.

V § 69 odseky 2 až 6 znejú:

„(2) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „nástupnícka spoločnosť“), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak. (3) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. (4) Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“), alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. (5) Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak. (6) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, b) podiely spoločníkov zanikajúcich spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti, c) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, d) určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, e) určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti, f) určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť.“.

45.

§ 69 sa dopĺňa odsekmi 7 až 10, ktoré znejú:

„(7) Na schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú inak. (8) V zmluve o splynutí alebo v zmluve o zlúčení spoločností možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a že nástupnícka spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov. (9) Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov. Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú primerane ustanovenia odsekov 6 až 8. (10) Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu so zmluvou o zlúčení alebo s projektom rozdelenia spoločnosti zlúčením; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov platí ustanovenie odseku 7.“.

46.

Za § 69 sa vkladajú § 69a a 69b, ktoré znejú:

„§ 69a (1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra a) prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť, b) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté, c) spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú, d) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti. (2) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu. (3) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa do obchodného registra zapisuje a) pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností, b) pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením, c) pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti údaj o tom, že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením. (4) Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú spoločne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebo v schválenom projekte rozdelenia spoločnosti. K návrhu na zápis sa prikladá a) rozhodnutie spoločníkov, prípadne príslušného orgánu zanikajúcich spoločností, a v prípade zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením aj rozhodnutia nástupníckych spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a schválená zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností, prípadne projekt rozdelenia spoločnosti, b) spoločenské zmluvy alebo stanovy novovznikajúcich nástupníckych spoločností v prípade splynutia alebo rozdelenia spoločnosti v znení schválenom v zmluve o splynutí alebo v zmluve o zlúčení spoločností, c) úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckych spoločností v prípade zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením, d) rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak je novovznikajúcou nástupníckou spoločnosťou akciová spoločnosť a ak predstavenstvo spoločnosti podľa stanov volí dozorná rada, e) ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na splynutie, zlúčenie alebo rozdelenie spoločností. § 69b Zmena právnej formy spoločnosti (1) Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti alebo na družstvo, ak zákon neustanovuje inak. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba nezaniká. (2) Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak. (3) Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy, b) právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy, c) podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť, aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy, d) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy, e) určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosť; určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada. (4) Ak mení právnu formu akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, je štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. Správa musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú ustanovuje zákon alebo určuje spoločenská zmluva alebo stanovy na zaslanie pozvánky alebo na uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ustanovenie § 218c ods. 4 sa použije primerane. Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy. (5) Na základe dohody spoločníkov môže niektorým spoločníkom zaniknúť účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa na prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy podľa odseku 3 nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ustanovenie § 218j sa použije primerane, pričom pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie spoločnosti po zmene právnej formy. (6) Na zmenu právnej formy nie je potrebné uzavretie osobitnej spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov. (7) Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra jestvuje spoločnosť alebo družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené. K návrhu na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra sa prikladá a) rozhodnutie o zmene právnej formy, b) spoločenská zmluva alebo stanovy v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy, c) rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada, d) znalecký posudok, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť alebo na družstvo, na ktorých vznik sa podľa zákona vyžaduje vloženie vkladov spoločníkov do spoločnosti, ktorým sa preukazuje, že hodnota vlastného imania spoločnosti ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do spoločnosti alebo družstva po zmene právnej formy; na znalecký posudok sa vzťahuje ustanovenie § 59 ods. 3, e) ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na zmenu právnej formy spoločnosti. (8) Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť a ak po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a zverejniť ju dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3 platí primerane. Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215 ods. 3, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3, sa neposkytlo dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 platí primerane.“.

47.

V § 70 ods. 1 sa slová „pokiaľ osobitný zákon neustanovuje iný spôsob vyporiadania jej imania“ nahrádzajú slovami „ak zákon neustanovuje inak“.

48.

V § 70 ods. 2 prvá veta znie:

„Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, ak zákon neustanovuje inak.“.

49.

V § 70 odsek 3 znie:

„(3) Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza na neho pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti podľa § 72. Ak je ustanovených viacero likvidátorov a z ich ustanovenia nevyplýva nič iné, má túto pôsobnosť každý z likvidátorov.“.

50.

V § 71 odseky 1 až 3 znejú:

„(1) Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva, prípadne zakladateľská listina alebo stanovy neurčujú inak. Ak štatutárny orgán nie je ustanovený alebo nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd; osobitný zákon môže ustanoviť, kto je oprávnený navrhnúť súdu vymenovanie likvidátora. Súd môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán, alebo člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Súd nevymenuje za likvidátora takú osobu, ktorá podľa osobitného predpisu nemôže túto funkciu vykonávať. Spoločník, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa nemôže vzdať funkcie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby ju vykonával. Ak je likvidátorom právnická osoba, vykonáva v jej mene pôsobnosť likvidátora štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu spoločne, ak spoločnosť neurčí inú fyzickú osobu, ktorá bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať. Fyzické osoby, ktoré vykonávajú pôsobnosť likvidátora za právnickú osobu, sa zapisujú do obchodného registra podľa § 28 ods. 6. (2) V prípade zrušenia spoločnosti súdom vymenuje likvidátora súd spôsobom podľa odseku 1. (3) Ak výkon funkcie likvidátora zanikne smrťou likvidátora alebo z iných dôvodov, musí byť ustanovený nový likvidátor bez zbytočného odkladu spôsobom, akým bol ustanovený predchádzajúci likvidátor.“.

51.

V § 71 sa za odsek 3 vkladá nový odsek 4, ktorý znie:

„(4) Likvidátor, ktorého nevymenoval súd, sa môže písomne vzdať svojej funkcie. Vzdanie sa funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti. Ak by prerušením výkonu likvidácie spoločnosti vznikla škoda, je odstupujúci likvidátor povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak spoločnosť bez zbytočného odkladu neustanoví nového likvidátora, vymenuje ho súd. Nový likvidátor nemusí byť ustanovený, ak vykonáva funkciu aspoň jeden zo skôr ustanovených likvidátorov.“.

52.

§ 71 sa dopĺňa odsekom 7, ktorý znie:

„(7) Návrh na zápis likvidátora do obchodného registra, prípadne výmaz doterajšieho likvidátora podáva ustanovený likvidátor alebo likvidátori. Ak likvidátora vymenuje súd, zapíše ho do obchodného registra bez návrhu.“.

53.

V § 75 ods. 1 sa za slová „a predloží ju spoločníkom“ vkladajú slová „alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti“.

54.

V § 75 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto vety:

„Likvidátor je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti na účel predloženia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohto zákona alebo stanov o zvolávaní valného zhromaždenia sa použijú primerane. Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti rozhodujú o návrhoch predložených likvidátorom spôsobom a väčšinou hlasov určenou na prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.“.

55.

V § 75 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:

„(2) Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku konečnej správe a k návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku nevyjadrí zákonom ustanovený alebo spoločenskou zmluvou určený počet spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie, považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora spoločníkom alebo odo dňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch likvidátora rozhodnúť. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného zákona. Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú. Účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu. Účtovná závierka a konečná správa spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku sa uložia do zbierky listín.“.

56.

V § 75 ods. 5 sa slová „Do 30 dní po skončení likvidácie“ nahrádzajú slovami „Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku“.

57.

V § 75 odsek 6 znie:

„(6) Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Likvidátor vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za výkon funkcie. Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným súdom o výške odmeny, určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uznesením, ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti. Odmena likvidátora je pohľadávkou likvidátora voči spoločnosti a uhrádza sa z majetku spoločnosti.“.

58.

Za § 75 sa vkladá § 75a, ktorý znie:

„§ 75a Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra a ak sa zistí ďalší majetok spoločnosti, rozhodne súd na návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú ustanovenia § 71 ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii.“.

59.

Za § 81 sa vkladá § 81a, ktorý znie:

„§ 81a (1) Každý spoločník je oprávnený uplatniť v mene spoločnosti nárok na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto práva uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony za spoločnosť. (2) Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 1, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatnil nároky za spoločnosť.“.

60.

V § 88 ods. 1 písm. c) sa za slovo „dvaja“ vkladá slovo „ďalší“.

61.

V § 88 ods. 1 sa za písmeno f) vkladá nové písmeno g), ktoré znie:

„g) vydaním exekučného príkazu na podiel spoločníka,“.

62.

V § 88 ods. 2 sa na konci pripája táto veta: „Takúto dohodu o zmene spoločenskej zmluvy je potrebné urobiť v lehote troch mesiacov od zrušenia spoločnosti, inak toto právo zaniká a spoločnosť vstupuje do likvidácie.“.

63.

§ 88 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:

„(3) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 1 písm. e), právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje. Ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane, aj ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitných zákonov. (4) V prípade, ak spoločnosť, ktorá bola zrušená podľa odseku 1 písm. e) alebo písm. f), dosiaľ nezanikla, môžu sa spoločníci za splnenia podmienok uvedených v odseku 3 dohodnúť zmenou spoločenskej zmluvy, že spoločnosť naďalej trvá.“.

64.

Za § 88 sa vkladá § 88a, ktorý znie:

„§ 88a (1) Ak nastanú dôvody zrušenia spoločnosti podľa § 88 ods. 1 písm. a), c), d), e) a f) pri jednom spoločníkovi alebo pri viacerých spoločníkoch a ak v spoločnosti zostáva iba jeden spoločník, môže sa tento spoločník rozhodnúť, že prevezme ako právny nástupca imanie spoločnosti bez jej likvidácie. (2) Rozhodnutie musí spoločník urobiť do jedného mesiaca odo dňa, keď nastal dôvod podľa odseku 1, inak toto právo zaniká a zrušená spoločnosť vstupuje do likvidácie. Rozhodnutie spoločníka podľa odseku 1 musí mať písomnú formu s osvedčeným podpisom. (3) Ak je spoločníkom spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť, vyžaduje sa na rozhodnutie podľa odseku 1 súhlas valného zhromaždenia. Lehota podľa odseku 2 sa predlžuje o čas ustanovený týmto zákonom alebo určený spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia. (4) Účinky prevzatia imania spoločnosti spoločníkom nastávajú zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádzajú na spoločníka aj práva a povinnosti zaniknutej spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov. (5) Do obchodného registra sa zapisuje a) pri zanikajúcej spoločnosti údaj o tom, že imanie spoločnosti prevzal spoločník, s uvedením jeho obchodného mena, sídla a identifikačného čísla alebo mena, bydliska a rodného čísla, b) pri spoločníkovi, ktorý prevzal imanie spoločnosti, údaj o tom, že prevzal imanie spoločnosti, s uvedením jej obchodného mena, sídla a identifikačného čísla, iba ak je zapísaný v obchodnom registri. (6) Návrh na zápis do obchodného registra podáva spoločník. Návrh musí byť doložený rozhodnutím o prevzatí imania spoločnosti podľa odseku 1. Ak je spoločník, ktorý prevzal imanie spoločnosti, zapísaný v obchodnom registri, vykonajú sa zápisy podľa odseku 5 k tomu istému dňu.“.

65.

V § 89 sa za slová „v § 88 ods. 2“ vkladajú slová „a § 88a“.

66.

§ 93 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:

„(3) Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 10 000 Sk. Vklad je povinný splatiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne po vzniku svojej účasti v spoločnosti.“.

67.

V § 94 písm. d) sa čiarka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „pri osobách, ktoré sú komplementármi, sa uvádza aj rodné číslo fyzickej osoby alebo identifikačné číslo právnickej osoby, ak bolo pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,“.

68.

§ 97 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:

„(5) Na oprávnenie spoločníka uplatniť v mene spoločnosti právo na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom, sa použije ustanovenie § 81a.“.

69.

V § 105a odsek 1 znie:

„(1) Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.“.

70.

V § 105a ods. 2 sa slová „ktorej spoločníkmi sú osoby uvedené v odseku 1, bol vyhlásený konkurz, môžu tieto osoby“ nahrádzajú slovami „ktorá má jedného spoločníka, bol vyhlásený konkurz, môže táto osoba“.

71.

§ 106 znie:

„§ 106 Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Plnenie za spoločnosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava na splatenie vkladu, inak môže spoločník požadovať náhradu od spoločnosti. Ak nemôže dosiahnuť túto náhradu, môže požadovať náhradu od každého z ostatných spoločníkov v rozsahu, v akom sa svojím vkladom podieľa na základnom imaní spoločnosti.“.

72.

V § 108 odsek 2 znie:

„(2) Spoločník nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu, ku ktorému sa zaviazal; ustanovenie § 106 tým nie je dotknuté.“.

73.

V § 109 odsek 3 znie:

„(3) Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí spoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.“.

74.

V § 110 ods. 1 písm. d) sa za slovo „spoločníka“ vkladajú slová „a výšku splatených vkladov“ a na konci sa pripájajú tieto slová: „a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal“.

75.

V § 110 ods. 1 písm. e) sa za slová „mená a bydliská“ vkladajú slová „a rodné čísla“, čiarka na konci sa nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,“.

76.

V § 110 ods. 1 písm. f) sa za slová „mená a bydliská“ vkladajú slová „a rodné čísla“, čiarka na konci sa nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,“.

77.

V § 110 sa odsek 1 dopĺňa písmenami g) až k), ktoré znejú:

„g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1, h) výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania, i) výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, j) predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti, k) ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.“.

78.

V § 112 odsek 2 znie:

„(2) K návrhu na zápis do obchodného registra sa prikladá a) spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina, b) stanovy, ak boli prijaté, c) písomné vyhlásenie správcu vkladu podľa § 60 ods. 4, d) znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote prevzatého vkladu do spoločnosti, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady, e) oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania, ktorý sa navrhuje zapísať, ak je spoločnosť založená na účel podnikania, f) výpis z registra trestov prvých konateľov, g) ak spoločnosť založila jedna fyzická osoba, písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným (§ 105a ods. 1), h) ak spoločnosť založila jedna spoločnosť s ručením obmedzeným, písomné vyhlásenie zakladateľa, že spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov (§ 105a ods. 1), i) ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na založenie a vznik spoločnosti.“.

79.

V § 112 sa vypúšťa odsek 3.

80.

V § 113 ods. 1 sa za slová „v lehote“ vkladajú slová „ustanovenej zákonom, prípadne“ a vypúšťajú sa slová „prípadne v stanovách“ a za slová „od jeho vstupu do spoločnosti“ sa vkladajú slová „alebo od prevzatia záväzku na nový vklad“.

81.

V § 113 ods. 2 sa za slovom „zmluva“ vypúšťa čiarka a slová „prípadne stanovy“ a slová „neurčujú inak“ sa nahrádzajú slovami „neurčuje inak“.

82.

V § 113 ods. 5 sa slovo „môže“ nahrádza slovami „prechádza na“ a za slovo „spoločnosť“ sa vkladá čiarka a slová „ktorá ho môže“.

83.

V § 113 odsek 6 znie:

„(6) Ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.“.

84.

V § 115 odseky 2 až 4 znejú:

„(2) Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. (3) Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu. (4) Účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.“.

85.

V § 116 odsek 2 znie:

„(2) Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.“.

86.

Za § 117 sa vkladá § 117a, ktorý znie:

„§ 117a (1) Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Ak tento zákon neustanovuje inak, vzťahujú sa na záložné právo na obchodný podiel ustanovenia osobitného zákona. (2) Záložné právo na obchodný podiel vzniká na základe písomnej záložnej zmluvy na obchodný podiel. Podpisy na záložnej zmluve musia byť osvedčené. (3) Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložného práva, ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže prevádzať iba so súhlasom valného zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva na obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne; na prevod založeného obchodného podielu pri výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje. Ak sa podľa spoločenskej zmluvy vyžaduje na prevod obchodného podielu splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva. (4) Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis záložného práva alebo jeho výmaz je oprávnený podať záložný veriteľ alebo záložca. Návrh na zápis sa dokladá záložnou zmluvou a listinami preukazujúcimi splnenie podmienok podľa odseku 3. Návrh na výmaz sa dokladá listinami preukazujúcimi zánik záložného práva. (5) Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti spoločník.“.

87.

V § 118 sa vkladá nový odsek 1, ktorý znie:

„(1) Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno, alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia. V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Každý spoločník má právo nahliadať do zoznamu spoločníkov; spoločnosť je povinná na žiadosť spoločníka vydať mu výpis zo zoznamu spoločníkov.“.

88.

V § 118 ods. 2 sa v druhej vete slová „Týmto zápisom“ nahrádzajú slovami „Zápisom do obchodného registra“.

89.

§ 120 znie:

„§ 120 (1) Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak tento zákon neustanovuje inak. (2) Ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná postupovať primerane podľa § 113 ods. 5 a 6; ustanovenie § 161d ods. 2 sa použije primerane. (3) Ovládaná osoba nemôže nadobúdať obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda; to neplatí, ak nadobudne tento obchodný podiel dedením alebo ak vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom tohto obchodného podielu. (4) Ak ovládaná osoba podľa tohto zákona nadobudne obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná tento obchodný podiel do šiestich mesiacov od jeho nadobudnutia previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Ak tak neurobí, súd ju môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu, ak ovládaná osoba v ustanovenej lehote nepodala návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti súdom podľa § 148; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.“.

90.

§ 122 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:

„(3) Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti. (4) Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 3, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatňoval nároky za spoločnosť.“.

91.

V § 123 odsek 2 znie:

„(2) Spoločnosť môže vyplácať podiely na zisku len pri splnení podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4. Spoločnosť nesmie vyplácať najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na podiely na zisku.“.

92.

V § 124 ods. 1 prvá veta znie:

„Spoločnosť vytvára rezervný fond (§ 67) v čase a vo výške, ktorú určuje spoločenská zmluva; ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania.“.

93.

V § 124 odsek 2 znie:

„(2) O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia v súlade s ustanovením § 67 ods. 1.“.

94.

V § 125 ods. 1 písm. a) sa slovo „odmietnutie“ nahrádza slovom „schválenie“.

95.

V § 125 ods. 1 písmeno b) znie:

„b) schvaľovanie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,“.

96.

V § 125 ods. 1 písm. d) sa na konci pripájajú tieto slová: „ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,“.

97.

V § 125 ods. 1 písm. e) sa na konci vypúšťa čiarka a pripájajú sa tieto slová: „a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,“.

98.

V § 125 ods. 1 písm. h) sa na konci vypúšťa čiarka a pripájajú sa tieto slová: „a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,“.

99.

V § 125 ods. 1 písm. i) sa za slová „o zrušení spoločnosti“ vkladajú slová „alebo o zmene právnej formy“.

100.

V § 127 ods. 1 sa na konci bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak spoločenská zmluva neurčuje inak.“.

101.

V § 127 ods. 2 sa vypúšťajú slová „stanovy alebo“ a slovo „neurčujú“ sa nahrádza slovom „neurčuje“.

102.

V § 127 ods. 4 sa na konci pripája táto veta:

„Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.“.

103.

V § 127 ods. 5 sa vypúšťa písmeno c).

104.

V § 127 ods. 5 sa vypúšťa veta „To neplatí, ak ide o spoločnosť s jedným spoločníkom.“.

105.

§ 127 sa dopĺňa odsekom 6, ktorý znie:

„(6) Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.“.

106.

V § 128 odsek 2 znie:

„(2) Ustanovenie § 193 sa použije primerane.“.

107.

V § 129 odsek 1 znie:

„(1) Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.“.

108.

V § 129 ods. 2 sa v prvej vete slová „môžu spoločníci, ktorých vklady prevyšujú“ nahrádzajú slovami „môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje“ a v druhej vete sa za slová „valné zhromaždenie“ vkladajú slová „tak, aby sa konalo“.

109.

V § 130 druhá veta znie:

„Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník, alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % základného imania, alebo dozorná rada, ak je zriadená, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti.“.

110.

V § 130 sa za druhú vetu vkladá nová tretia veta, ktorá znie:

„Spoločenská zmluva môže určiť, že toto právo má aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10 % základného imania.“.

111.

V § 131 ods. 1 sa slová „požiadať súd, aby vyslovil neplatnosť“ nahrádzajú slovami „podať návrh na súd na určenie neplatnosti“ a za prvú vetu sa vkladá nová druhá veta, ktorá znie: „Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka.“.

112.

V § 131 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:

„(2) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.“.

113.

V § 132 sa na konci pripája táto veta: „Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak.“.

114.

Doterajší text § 132 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:

„(2) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak tento spoločník súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.“.

115.

V § 133 ods. 1 sa vypúšťajú slová „alebo stanovy“ a slovo „neurčujú“ sa nahrádza slovom „neurčuje“.

116.

V § 133 ods. 3 sa v prvej vete vypúšťa čiarka a slovo „stanovy“.

117.

V § 134 sa na konci bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.“.

118.

Za § 135 sa vkladá § 135a, ktorý znie:

„§ 135a (1) Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. (2) Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom, b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a. (3) Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila. (4) Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania. (5) Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.“.

119.

V § 138 písmeno c) znie:

„c) preskúmava riadnu, mimoriadnu, konsolidovanú, prípadne predbežnú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu,“.

120.

Doterajší text § 138 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:

„(2) Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.“.

121.

V § 139 ods. 4 sa na konci pripájajú tieto slová: „a ustanovenia § 135a sa použijú primerane“.

122.

V § 140 ods. 1 sa slová „sú oprávnení zúčastňovať sa“ nahrádzajú slovami „sa zúčastňujú“.

123.

Doterajší text § 141 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:

„(2) Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka. (3) Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú.“.

124.

V § 143 odseky 1 a 2 znejú:

„(1) Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania neurčí inak, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania. (2) Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka.“.

125.

V § 143 ods. 3 sa za slovo „záujemca“ vkladá čiarka a pripájajú sa slová „ktorý nie je spoločníkom spoločnosti,“.

126.

§ 143 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

„(4) Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia o splácaní vkladov pri založení spoločnosti.“.

127.

§ 144 znie:

„§ 144 Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktoré spoločnosť môže použiť podľa zákona bez obmedzenia, sa použijú na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4. Ustanovenie § 208 ods. 2 sa použije primerane.“.

128.

§ 148 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:

„(3) Ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má exekúcia na obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom. (4) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 2, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku a spoločnosť doposiaľ nepoužila jeho obchodný podiel podľa § 113 ods. 5 a 6, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje; ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.“.

129.

Za § 152 sa vkladajú § 152a a 152b, ktoré znejú:

„§ 152a (1) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k, ak zákon neustanovuje inak. (2) O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. (3) Ak spoločenská zmluva spoločnosti zanikajúcej splynutím alebo zlúčením pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie splynutia alebo zlúčenia spoločností a na schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti. (4) Listiny podľa § 218c ods. 2 sa zasielajú spoločníkom spoločnosti spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie. Tieto listiny sa nemusia poskytnúť k nahliadnutiu v sídle spoločnosti; ustanovenia § 218a ods. 5 a § 218c ods. 4 sa nepoužijú. Konatelia spoločnosti sú povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie podstatné informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú splynutia alebo zlúčenia spoločností; na toto právo musia byť spoločníci upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie. (5) Ak spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu, ustanovenie § 218b ods. 2 sa nepoužije. Vypracovanie správy konateľov sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na jej predloženie. (6) Preskúmanie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností audítorom podľa § 218a ods. 2 až 4 sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; náklady znáša spoločnosť. Ak spoločnosť nevyhovela žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o splynutí alebo zlúčení spoločností, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení spoločností. § 152b Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 152a, 218m až 218o.“.

130.

§ 154 sa dopĺňa odsekmi 3 až 5, ktoré znejú:

„(3) Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou. Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorá vydala všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo ktorej akcie prijala burza na obchodovanie na trhu cenných papierov. Za vydanie akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií sa tiež považuje, ak upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania akcií, ak zmluva neobsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá akcie v tejto zmluve vopred určeným osobám. (4) Verejná akciová spoločnosť, ktorá vydala všetky akcie vo forme akcií na meno, má najviac 50 akcionárov a jej akcie nie sú prijaté burzou na obchodovanie na trhu cenných papierov, môže so súhlasom všetkých akcionárov rozhodnúť, že prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Na určenie počtu akcionárov je rozhodujúci počet akcionárov, ktorí sú zapísaní v zozname akcionárov. Rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou sa ukladá do zbierky listín a spoločnosť je povinná uverejniť oznámenie o prijatí tohto rozhodnutia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Ak po prijatí tohto rozhodnutia spoločnosť zvýši základné imanie na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo jej akcie prijme burza na obchodovanie na trhu s cennými papiermi, stáva sa opäť verejnou akciovou spoločnosťou. (5) Verejnou výzvou na upisovanie akcií sa rozumie výzva na upisovanie akcií uskutočnená akýmikoľvek prostriedkami zverejnenia voči neurčitému okruhu vopred neurčených osôb.“.

131.

§ 155 znie:

„§ 155 (1) Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak. (2) Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera (ďalej len „listinná akcia“) alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (ďalej len „zaknihovaná akcia“), ak zákon neustanovuje inak. (3) Akcia obsahuje a) obchodné meno a sídlo spoločnosti, b) menovitú hodnotu, c) označenie, či akcia znie na doručiteľa alebo na meno; pri akcii na meno obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; ak je akcionárom zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa uvádza, ak je pridelené; ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, d) výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania emisie akcií, e) dátum vydania emisie akcií. (4) Listinná akcia obsahuje aj číselné označenie a podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať za spoločnosť v čase vydania akcie. Listinná akcia ďalej obsahuje aj určenie práv s ňou spojených aspoň s odkazom na úpravu v stanovách. (5) Ak spoločnosť vydáva viac druhov akcií, musia akcie obsahovať označenie druhu. Akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva (ďalej len „kmeňová akcia“), nemusia obsahovať označenie druhu. (6) Vydávanie iných druhov akcií, ako ustanovuje tento zákon, sa zakazuje.“.

132.

V § 156 ods. 1 sa v druhej vete vypúšťa bodkočiarka a slová „to neplatí pre zamestnanecké akcie (§ 158 ods. 3)“.

133.

V § 156 odseky 3 a 4 znejú:

„(3) Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona. (4) Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.“.

134.

§ 156 sa dopĺňa odsekmi 6 až 10, ktoré znejú:

„(6) Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka. (7) Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov. Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti. (8) Ustanovenia odsekov 6 a 7 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo stanov evidencia zaknihovaných cenných papierov vedená podľa osobitného zákona nahrádza zoznam akcionárov. (9) Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. Ak nie sú dané dôvody na odmietnutie udelenia súhlasu určené stanovami, spoločnosť je povinná súhlas na prevod akcií na meno udeliť. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií na meno oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Stanovy spoločnosti, ktorej akcie prijala burza na obchodovanie na trhu cenných papierov, nemôžu obmedziť prevoditeľnosť akcií. (10) Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné právo nevznikne; na udelenie a oznámenie súhlasu spoločnosti platí odsek 9 primerane. Ak podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva. Na prevod založených akcií na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej podmienky, nevyžaduje.“.

135.

§ 156a vrátane nadpisu znie:

„§ 156a Rozhodujúci deň V prípadoch ustanovených týmto zákonom práva akcionára voči spoločnosti môže uplatňovať iba osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu dňu určenému na základe zákona alebo v stanovách.“.

136.

V § 157 ods. 1 sa na konci pripája táto veta:

„Akciová spoločnosť môže vydať akcie, ktoré majú rôznu menovitú hodnotu, ak zákon neustanovuje inak.“.

137.

V § 157 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:

„(2) Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je menovitá hodnota akcie, ak zákon neustanovuje inak. Ak je emisný kurz akcie vyšší ako jej menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitú hodnotu akcie je emisné ážio. Ak pri splácaní emisného kurzu akcie platená suma nestačí na splatenie menovitej hodnoty alebo jej časti a emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti splatiť emisné ážio.“.

138.

§ 158 sa vypúšťa.

139.

V § 159 odsek 3 znie:

„(3) Stanovy môžu určiť vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď valné zhromaždenie rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo hlasovať na valnom zhromaždení, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, v plnom rozsahu.“.

140.

V § 159 sa vypúšťa odsek 4.

141.

§ 160 znie:

„§ 160 (1) Spoločnosť môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vydať dlhopisy, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie spoločnosti (ďalej len „vymeniteľný dlhopis“) alebo právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti (ďalej len „prioritný dlhopis“), ak valné zhromaždenie súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov platí ustanovenie § 202 ods. 1. (2) Ak valné zhromaždenie poverí predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo nové akcie, môže súčasne poveriť predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo vymeniteľné dlhopisy alebo prioritné dlhopisy, ak predstavenstvo súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania. (3) Právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti a právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti môžu byť predmetom samostatného prevodu. (4) Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti samostatne prevedené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa vymeniteľného dlhopisu na výplatu menovitej hodnoty vymeniteľného dlhopisu a výnosu z neho. (5) Akcionári spoločnosti majú právo na prednostné nadobudnutie vymeniteľných dlhopisov a prioritných dlhopisov vydávaných spoločnosťou; ustanovenia § 204a sa použijú obdobne. (6) Na vymeniteľné dlhopisy a prioritné dlhopisy sa vzťahujú osobitné predpisy, ak tento zákon neustanovuje inak.“.

142.

§ 161 znie:

„§ 161 (1) Spoločnosť nesmie upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie. (2) Ak akcie spoločnosti upíše osoba, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, platí, že akcie upísala na svoj účet a je povinná splatiť emisný kurz týchto akcií. (3) Zakladatelia spoločnosti alebo v prípade zvýšenia základného imania členovia predstavenstva sú povinní spoločne a nerozdielne splatiť emisný kurz akcií, ktoré boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1, a ručia spoločne a nerozdielne za splatenie emisného kurzu akcií osobami podľa odseku 2. (4) Zakladateľ spoločnosti alebo člen predstavenstva sa môže zbaviť záväzku podľa odseku 3, ak preukáže, že nevedel a ani vedieť nemohol, že akcie boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1 alebo osobou, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti. (5) Po zápise základného imania do obchodného registra, pri ktorého vytváraní bolo porušené ustanovenie odseku 1, sa z tohto dôvodu nemožno domáhať zrušenia rozhodnutia súdu, ktorým sa povoľuje zápis základného imania do obchodného registra, a nemožno sa domáhať určenia, že upísanie akcií v rozpore s ustanovením odseku 1 je neplatné.“.

143.

Za § 161 sa vkladajú § 161a až 161f, ktoré znejú: