Zákon o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch)

ZÁKON

z 9. novembra 2001

Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:

Čl. I

§ 1

Predmet úpravy

Tento zákon upravuje cenné papiere, investičné služby, niektoré zmluvné vzťahy k cenným papierom, niektoré vzťahy súvisiace s činnosťou osôb poskytujúcich investičné služby a s činnosťou centrálneho depozitára cenných papierov (ďalej len „centrálny depozitár“), niektoré vzťahy súvisiace s pôsobením iných subjektov v oblasti finančného trhu a dohľad nad kapitálovým trhom (ďalej len „dohľad“) v rozsahu podľa tohto zákona.

§ 2

(1)

Cenný papier je peniazmi oceniteľný zápis v zákonom ustanovenej podobe a forme, s ktorým sú spojené práva podľa tohto zákona a práva podľa osobitných zákonov,1) najmä oprávnenie požadovať určité majetkové plnenie alebo vykonávať určité práva voči zákonom určeným osobám.

(2)

Sústavu cenných papierov tvoria tieto druhy cenných papierov:

a)

akcie,2)

b)

dočasné listy,3)

c)

podielové listy,4)

d)

dlhopisy,5)

e)

vkladové listy,6)

f)

pokladničné poukážky (§ 3),

g)

vkladné knižky,7)

h)

kupóny (§ 4),

i)

zmenky,8)

j)

šeky,8)

k)

cestovné šeky,9)

l)

náložné listy,10)

m)

skladištné listy,11)

n)

skladiskové záložné listy,12)

o)

tovarové záložné listy,12)

p)

družstevné podielnické listy,13)

r)

iný druh cenného papiera, ktorý za cenný papier vyhlási osobitný zákon.

§ 3

Pokladničné poukážky

(1)

Pokladničná poukážka je cenný papier so splatnosťou najviac jeden rok od jeho vydania. Výnos z nej sa určuje rozdielom medzi menovitou hodnotou pokladničnej poukážky a jej emisným kurzom. Pokladničná poukážka potvrdzuje právo majiteľa pokladničnej poukážky požadovať pri jej splatnosti výplatu peňažných prostriedkov vo výške menovitej hodnoty pokladničnej poukážky. Pokladničnú poukážku môže bez uvedenia dôvodu záväzku aj na svoj vlastný rad vydať Národná banka Slovenska, Ministerstvo financií Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo“) za Slovenskú republiku,14) banka alebo zahraničná banka prostredníctvom pobočky umiestnenej na území Slovenskej republiky;15) na pokladničnú poukážku sa vzťahujú ustanovenia osobitného zákona,16) ak tento zákon alebo osobitný zákon14) neustanovuje inak.

(2)

Pokladničná poukážka musí obsahovať

a)

označenie emitenta, obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je emitentom banka alebo zahraničná banka,

b)

názov pokladničnej poukážky a jej ISIN; to neplatí pre pokladničné poukážky vydané ministerstvom alebo Národnou bankou Slovenska,

c)

menovitú hodnotu pokladničnej poukážky, a to

1.

v slovenskej mene najmenej jedentisíc Sk a vyššie hodnoty vždy v celých tisícoch Sk alebo

2.

v cudzej mene, ak je pokladničná poukážka vydaná v cudzej mene,

d)

spôsob určenia výnosu a termín jeho výplaty,

e)

vyhlásenie emitenta, že dlhuje menovitú hodnotu pokladničnej poukážky jej majiteľovi,

f)

termín splatnosti menovitej hodnoty pokladničnej poukážky,

g)

záväzok emitenta splatiť menovitú hodnotu pokladničnej poukážky v určenom termíne, spôsob tejto výplaty a určenie platobného miesta,

h)

pri pokladničných poukážkach znejúcich na meno aj tieto údaje o prvom majiteľovi:

1.

obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je právnickou osobou,

2.

meno a priezvisko, trvalý pobyt a rodné číslo, ak je fyzickou osobou; pri zahraničnej fyzickej osobe sa namiesto rodného čísla môže uviesť dátum narodenia.

§ 4

Kupóny

(1)

Na uplatnenie práva na výnos z akcie, dočasného listu, dlhopisu alebo z podielového listu možno vydávať kupóny ako listinné cenné papiere na meno alebo na rad.

(2)

Kupóny sa vydávajú v kupónovom hárku. Súčasťou kupónového hárku môže byť talón, s ktorým je spojené právo na vydanie nového kupónového hárku. Talón nie je cenný papier.

(3)

Kupón musí obsahovať údaje o

a)

druhu, emitentovi a číselnom označení cenného papiera, ku ktorému bol vydaný, s výnimkou číselného označenia zaknihovaného cenného papiera,

b)

výnose alebo spôsobe jeho určenia a

c)

dátume a mieste uplatnenia práva na výnos.

§ 5

Investičné nástroje

Investičnými nástrojmi sú:

a)

akcie,

b)

dlhopisy,

c)

podielové listy,

d)

zastupiteľné cenné papiere, s ktorými je spojené právo nadobudnúť cenné papiere podľa písmen a) a b) alebo ktoré zakladajú právo na vyrovnanie v peňažných prostriedkoch okrem cenných papierov podľa § 2 ods. 2 písm. g), i) až k),

e)

cenné papiere vydané mimo územia Slovenskej republiky, s ktorými sú spojené obdobné práva ako s cennými papiermi podľa písmen a) až d),

f)

nástroje peňažného trhu v slovenskej mene a v cudzej mene,

g)

termínové zmluvy pripúšťajúce aj finančné vyrovnanie záväzkov z týchto zmlúv, ktoré sa vzťahujú na investičné nástroje, úrokové miery, peňažné prostriedky v slovenskej mene a v cudzej mene alebo indexy finančného trhu,

h)

opcie na kúpu alebo predaj investičných nástrojov a im rovnocenných nástrojov pripúšťajúcich aj finančné vyrovnanie; tými sa rozumejú najmä opcie na peňažné prostriedky v slovenskej mene a v cudzej mene (menové opcie) a opcie na úrokové miery (úrokové opcie),

i)

zmluvy o zámene úrokových mier, mien a akcií.

§ 6

Investičné služby

(1)

Investičnými službami sú hlavné investičné služby a vedľajšie investičné služby; poskytujú sa klientom pri nakladaní s investičnými nástrojmi za podmienok ustanovených týmto zákonom.

(2)

Hlavnou investičnou službou je:

a)

prijatie pokynu klienta na nadobudnutie, predaj alebo iné nakladanie s investičnými nástrojmi a následné postúpenie pokynu klienta na účel jeho vykonania,

b)

prijatie pokynu klienta na nadobudnutie alebo predaj investičného nástroja a jeho vykonanie na iný účet ako na účet poskytovateľa služby,

c)

prijatie pokynu klienta na nadobudnutie alebo predaj investičného nástroja a jeho vykonanie na vlastný účet,

d)

riadenie portfólia, tvoreného jedným alebo viacerými investičnými nástrojmi v súlade s poverením klienta na základe zmluvy podľa § 43, oddelene od portfólia iných klientov,

e)

zabezpečenie predaja investičných nástrojov pre emitenta pri ich vydaní (ďalej len „umiestňovanie“),

f)

nadobudnutie investičných nástrojov od ich emitenta pri ich vydaní na účel ich predaja iným osobám vrátane záväzku odkúpiť od emitenta neumiestnené investičné nástroje (ďalej len „upisovanie“).

(3)

Vedľajšou investičnou službou je:

a)

úschova alebo správa jedného alebo niekoľkých investičných nástrojov,

b)

poskytovanie úverov alebo pôžičiek klientovi na účel vykonania pokynu klienta na nadobudnutie alebo predaj investičného nástroja, ak poskytovateľ úveru alebo pôžičky je účastníkom tohto obchodu a ak sú splnené podmienky podľa osobitného zákona,15)

c)

poskytovanie poradenstva o stratégii podnikania a poskytovanie poradenstva a služieb týkajúcich sa zlúčenia, splynutia, premeny alebo rozdelenia spoločnosti alebo kúpy podniku,

d)

obstarávanie vydávania cenných papierov pre emitentov a služby súvisiace s upisovaním a umiestňovaním investičných nástrojov,

e)

poradenská činnosť vo veciach týkajúcich sa investovania do investičných nástrojov,

f)

prijímanie peňažných prostriedkov od klienta a vykonávanie obchodov s devízovými hodnotami v súlade s osobitným zákonom17) v rozsahu potrebnom na poskytovanie hlavných investičných služieb,

g)

vykonávanie činností podľa odseku 2 s cennými papiermi a derivátmi, ktoré nie sú investičnými nástrojmi.

§ 7

(1)

Emitentom je právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá vydala, vydáva alebo sa rozhodla vydať cenný papier podľa tohto zákona alebo podľa osobitných zákonov.

(2)

Zastupiteľnými cennými papiermi sú cenné papiere rovnakého druhu (§ 2 ods. 2) a formy (§ 11) vydané jedným emitentom, ak sú s nimi spojené rovnaké práva.

(3)

Emisiou cenných papierov je súbor zastupiteľných cenných papierov s rovnakým dátumom vydania emisie (§ 13).

(4)

ISIN je označenie cenného papiera podľa medzinárodného systému číslovania na identifikáciu cenných papierov.

(5)

Menovitou hodnotou cenného papiera je peňažná suma, na ktorú cenný papier znie.

(6)

Emisným kurzom cenného papiera je cena, za ktorú emitent predáva cenný papier pri jeho vydaní.

(7)

Kurzom cenného papiera je cena cenného papiera určená a zverejnená burzou cenných papierov postupom podľa burzových pravidiel.18)

(8)

Majiteľom cenného papiera podľa § 10 ods. 1 písm. a) je právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá nadobudla cenný papier na základe zmluvy splnením záväzku podľa § 20 alebo nadobudla cenný papier na základe inej právnej skutočnosti ustanovenej zákonom.

(9)

Majiteľom cenného papiera podľa § 10 ods.1 písm. b) je právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá nadobudla cenný papier na základe zmluvy alebo na základe inej právnej skutočnosti ustanovenej zákonom a je zapísaná ako majiteľ cenného papiera v evidencii podľa § 10 ods. 4 písm. b), § 99 ods. 3 písm. b) a § 104 ods. 2.

(10)

Anonymnými obchodmi sú obchody uzatvorené na burze cenných papierov na základe prijímania návrhov určených vopred neurčenému okruhu právnických osôb alebo fyzických osôb.

§ 8

Na účely tohto zákona sa rozumie

a)

portfóliom majetok tvorený investičnými nástrojmi, inými cennými papiermi alebo peňažnými prostriedkami určenými na kúpu investičných nástrojov alebo iných cenných papierov,

b)

dôveryhodnou osobou fyzická osoba, ktorá v posledných desiatich rokoch

1.

nebola právoplatne odsúdená za trestný čin spáchaný v súvislosti s výkonom riadiacej funkcie alebo za úmyselný trestný čin; tieto skutočnosti sa preukazujú výpisom z registra trestov19) nie starším ako tri mesiace alebo, ak ide o cudzinca, obdobným potvrdením o bezúhonnosti vydaným príslušným orgánom štátu jeho trvalého pobytu alebo orgánom štátu, kde sa obvykle zdržiava,

2.

nepôsobila vo funkcii uvedenej v § 55 ods. 2 písm. d) u obchodníka s cennými papiermi alebo vo finančnej inštitúcii podľa písmena c), ktorej bolo odňaté povolenie, alebo vo funkcii uvedenej v § 56 ods. 2 písm. c) v pobočke zahraničného obchodníka s cennými papiermi, ktorému bolo odňaté povolenie, na výkon činnosti zahraničného obchodníka s cennými papiermi na území Slovenskej republiky, a to kedykoľvek v období jedného roka pred odňatím povolenia; to neplatí, ak z povahy veci vyplýva, že z hľadiska pôsobenia vo funkcii uvedenej v § 55 ods. 2 písm. d) alebo § 56 ods. 2 písm. c) nemohla táto osoba ovplyvniť činnosť obchodníka s cennými papiermi, finančnej inštitúcie podľa písmena c) alebo zahraničného obchodníka s cennými papiermi a spôsobiť následky, ktoré viedli k odňatiu tohto povolenia, a Úrad pre finančný trh20) (ďalej len „úrad“) v konaní o udelení povolenia podľa tohto zákona túto osobu uznal za dôveryhodnú,

3.

nepôsobila vo funkcii uvedenej v § 55 ods. 2 písm. d) u obchodníka s cennými papiermi alebo vo finančnej inštitúcii podľa písmena c), nad ktorou bola zavedená nútená správa, a to kedykoľvek v období jedného roka pred zavedením nútenej správy; to neplatí, ak z povahy veci vyplýva, že z hľadiska pôsobenia vo funkcii uvedenej v § 55 ods. 2 písm. d) nemohla táto osoba ovplyvniť činnosť obchodníka s cennými papiermi alebo finančnej inštitúcie podľa písmena c) a spôsobiť následky, ktoré viedli k zavedeniu nútenej správy a úrad v konaní o udelení povolenia podľa tohto zákona uznal túto osobu za dôveryhodnú,

4.

nepôsobila vo funkcii uvedenej v § 55 ods. 2 písm. d) u obchodníka s cennými papiermi alebo vo finančnej inštitúcii podľa písmena c), na ktorú bol vyhlásený konkurz21) alebo ktorá vstúpila do likvidácie, a to kedykoľvek v období jedného roka pred vyhlásením konkurzu alebo pred vstupom do likvidácie; to neplatí, ak z povahy veci vyplýva, že z hľadiska pôsobenia vo funkcii uvedenej v § 55 ods. 2 písm. d) nemohla táto osoba ovplyvniť činnosť obchodníka s cennými papiermi alebo finančnej inštitúcie podľa písmena c) a spôsobiť následky, ktoré viedli k vyhláseniu konkurzu alebo k vstupu do likvidácie a úrad v konaní o udelenie povolenia podľa tohto zákona túto osobu uznal za dôveryhodnú,

5.

nemala právoplatne uloženú pokutu vyššiu ako 50 % sumy, ktorá sa jej mohla uložiť podľa § 144 ods. 7,

c)

finančnou inštitúciou banka, pobočka zahraničnej banky,15) správcovská spoločnosť,22) poisťovňa,23) doplnková dôchodková poisťovňa,24) centrálny depozitár a subjekty so sídlom mimo územia Slovenskej republiky s obdobným predmetom činnosti,

d)

derivátom peniazmi oceniteľné právo alebo záväzok vzťahujúci sa na cenné papiere alebo odvodený od cenných papierov, komodít, úrokových mier, kurzových indexov peňažných prostriedkov v slovenskej mene alebo v cudzej mene alebo iných majetkových hodnôt využívaných na tento účel v obchodnom styku; derivátom je aj peniazmi oceniteľné právo alebo záväzok vzťahujúci sa na zmluvy o cenných papieroch alebo je od takých zmlúv odvodený; derivátmi sú najmä investičné nástroje uvedené v § 5 písm. f) až i),

e)

skupinou s úzkymi väzbami dve alebo viac fyzických osôb alebo právnických osôb, kde má jedna z právnických osôb alebo fyzických osôb na druhej právnickej osobe priamy alebo nepriamy podiel na základnom imaní alebo na hlasovacích právach najmenej 20 % alebo túto právnickú osobu priamo či nepriamo kontroluje, alebo akýkoľvek vzťah dvoch alebo viacerých právnických osôb kontrolovaných tou istou právnickou osobou alebo fyzickou osobou,

f)

kvalifikovanou účasťou priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet, ktorý predstavuje aspoň 10 % na základnom imaní právnickej osoby alebo na hlasovacích právach v právnickej osobe, alebo možnosť uplatňovania vplyvu na riadení tejto právnickej osoby porovnateľného s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu (ďalej len „významný vplyv“),

g)

nepriamym podielom podiel držaný sprostredkovane, a to prostredníctvom právnickej osoby alebo právnických osôb, nad ktorou alebo nad ktorými právnická osoba vykonáva kontrolu,

h)

kontrolou

1.

priamy alebo nepriamy podiel najmenej 50 % na základnom imaní právnickej osoby alebo na hlasovacích právach v právnickej osobe; na účely dohľadu na konsolidovanom základe sa kontrolou rozumie aj priamy alebo nepriamy podiel najmenej 20 % na základnom imaní právnickej osoby alebo na hlasovacích právach v právnickej osobe,

2.

právo vymenúvať alebo odvolávať štatutárny orgán, väčšinu členov štatutárneho orgánu, dozornej rady alebo riaditeľa právnickej osoby,

3.

možnosť vykonávať vplyv na riadení právnickej osoby porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim podielu podľa bodu 1 (ďalej len „rozhodujúci vplyv“), ktorej je iná fyzická osoba spoločníkom, akcionárom alebo členom, a to na základe zmluvy s právnickou osobou, stanov právnickej osoby alebo dohody s ostatnými spoločníkmi, akcionármi alebo členmi právnickej osoby, alebo

4.

možnosť vykonávať priamo alebo nepriamo rozhodujúci vplyv iným spôsobom,

i)

dcérskou spoločnosťou právnická osoba, nad ktorou sa vykonáva kontrola podľa písmena h), a tiež akákoľvek dcérska spoločnosť dcérskej spoločnosti,

j)

materskou spoločnosťou právnická osoba, ktorá vykonáva kontrolu podľa písmena h),

k)

nástroje peňažného trhu v slovenskej mene a v cudzej mene nástroje so splatnosťou do jedného roka, s ktorými sa obvykle obchoduje na peňažnom trhu.

§ 9

(1)

Ustanovenia tohto zákona sa vzťahujú na všetky cenné papiere, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

(2)

Na cenné papiere sa vzťahujú ustanovenia Občianskeho zákonníka o hnuteľných veciach, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.

(3)

Právne vzťahy vzniknuté pri uplatňovaní práv spojených s cennými papiermi, ktoré sa môžu uplatňovať len voči emitentovi alebo voči inej zákonom určenej právnickej osobe alebo fyzickej osobe, sa spravujú ustanoveniami Obchodného zákonníka alebo Občianskeho zákonníka o záväzkových právnych vzťahoch, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.

§ 10

Podoba cenného papiera

(1)

Cenný papier môže mať podobu

a)

listiny, na ktorej je zápis podľa § 2 ods. 1 (ďalej len „listinný cenný papier“), alebo

b)

zápisu podľa § 2 ods. 1 v evidencii ustanovenej podľa tohto zákona (ďalej len „zaknihovaný cenný papier“).

(2)

O podobe cenných papierov a o zmene ich podoby rozhoduje ich emitent, ak tento zákon alebo osobitný zákon25) neustanovuje, že cenný papier môže mať len niektorú z podôb uvedených v odseku 1.

(3)

Akcie na doručiteľa, podielové listy uzavretých podielových fondov, podielové listy otvorených podielových fondov na doručiteľa, dlhopisy, družstevné podielnické listy a pokladničné poukážky môžu mať len podobu zaknihovaných cenných papierov.

(4)

Evidencia podľa odseku 1 písm. b) je

a)

evidencia vedená centrálnym depozitárom podľa § 99 ods. 3 alebo

b)

centrálny register krátkodobých cenných papierov vedený Národnou bankou Slovenska26) pre pokladničné poukážky vydané ministerstvom alebo Národnou bankou Slovenska, používané na krytie schodku štátneho rozpočtu alebo na usmernenie peňažného trhu; spôsob vedenia tohto registra upravuje prevádzkový poriadok vydaný Národnou bankou Slovenska.

§ 11

Forma cenného papiera

(1)

Cenný papier môže mať formu cenného papiera na meno, cenného papiera na rad alebo cenného papiera na doručiteľa.

(2)

O forme cenných papierov rozhoduje ich emitent, ak tento zákon alebo osobitný zákon27) neustanovuje, že cenný papier môže mať len niektorú z foriem uvedených v odseku 1.

(3)

Listinné vkladové listy a vkladné knižky môžu mať len formu cenných papierov na meno.

§ 12

Náležitosti cenných papierov

(1)

Náležitosťou každého cenného papiera je označenie druhu cenného papiera ustanovené zákonom; pri vkladovom liste možno namiesto názvu vkladový list použiť označenie vkladový certifikát alebo označenie depozitný certifikát. Náležitosťou zaknihovaného cenného papiera je aj jeho ISIN; to neplatí pre pokladničné poukážky vydané ministerstvom a pokladničné poukážky vydané Národnou bankou Slovenska. ISIN môže byť pridelený aj pre iný investičný nástroj, ak o to požiada právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá investičný nástroj vydala.

(2)

Pri zmene formy cenného papiera je emitent povinný požiadať o pridelenie nového ISIN, ak je ISIN náležitosťou cenného papiera.

(3)

Náležitosťou zaknihovaného cenného papiera nie je

a)

číselné označenie,28)

b)

podpis alebo faksimile podpisu alebo podpisov osôb oprávnených konať v mene emitenta,

c)

údaj o povolení úradu na vydanie emisie cenných papierov, ktorej súčasťou je tento cenný papier, ak sa na vydanie týchto cenných papierov vyžaduje povolenie podľa osobitného zákona.29)

(4)

Na náležitosti vkladových listov sa vzťahuje § 3 ods. 2. Náležitosťou vkladového listu je aj záväzok emitenta vyplácať dohodnuté výnosy v určených termínoch, spôsob týchto výplat a určenie platobného miesta.

(5)

Osobitný zákon môže ustanoviť ďalšie náležitosti cenného papiera.

(6)

Náležitosti jednotlivých druhov cenných papierov musia byť na nich uvedené už pri ich vydaní, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

(7)

Na postup pri zmene náležitostí cenného papiera sa vzťahujú ustanovenia tohto zákona a osobitných zákonov.

§ 13

Vydávanie cenného papiera

(1)

Cenný papier je vydaný okamihom, keď má všetky náležitosti ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom a keď sa zákonom ustanoveným spôsobom stane majetkom prvého majiteľa.

(2)

Dátum vydania emisie cenných papierov označuje deň, v ktorom sa prvý cenný papier z emisie cenných papierov môže najskôr stať zákonom ustanoveným spôsobom majetkom prvého majiteľa. Dátum vydania emisie cenných papierov určí emitent, ak z osobitného zákona30) nevyplýva niečo iné. Pred dátumom vydania emisie cenných papierov nemôže emitent zastupiteľného cenného papiera vydať cenný papier z tejto emisie.

(3)

Na postup pri vydávaní cenných papierov sa vzťahujú ustanovenia tohto zákona, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

(4)

Na žiadosť emitenta cenných papierov centrálny depozitár pridelí cennému papieru bez zbytočného odkladu ISIN.

§ 14

Zánik cenného papiera

(1)

Cenný papier zaniká

a)

zánikom emitenta cenných papierov s výnimkou, ak emitent zaniká s právnym nástupcom alebo ak záväzok spojený s cenným papierom neprešiel na inú právnickú osobu alebo fyzickú osobu, a to dňom jeho zániku,

b)

na základe rozhodnutia emitenta, ak osobitný zákon neustanovuje inak, a to dňom určeným emitentom,

c)

na základe právoplatného rozhodnutia súdu, a to dňom uvedeným v tomto rozhodnutí,

d)

splnením iných právnych skutočností, ktoré pre zánik cenného papiera ustanovuje tento zákon alebo osobitný zákon, a to dňom splnenia tej právnej skutočnosti, ktorej splnenie nastane skôr.

(2)

Cenný papier, oprávňujúci na peňažné plnenie, zaniká aj dňom jeho úplného splatenia alebo dňom jeho predčasného splatenia, ak možnosť predčasného splatenia vyplýva z emisných podmienok alebo z dohody emitenta a majiteľa cenného papiera. Ak osobitný zákon neustanovuje inak, cenný papier oprávňujúci na iné majetkové plnenie ako peňažné plnenie zaniká dňom splnenia všetkých záväzkov vyplývajúcich z cenného papiera. Za úplné splatenie cenného papiera sa považuje splatenie cenného papiera vrátane vyplatenia výnosov z týchto cenných papierov, ak je s cenným papierom nárok na vyplatenie výnosov spojený. Nadobudnutie cenného papiera jeho emitentom pred dňom splatnosti cenného papiera sa považuje za predčasné splatenie cenného papiera len vtedy, ak to ustanovuje osobitný zákon.31)

(3)

Na postup právnickej osoby alebo fyzickej osoby pri zániku cenného papiera sa vzťahujú ustanovenia tohto zákona, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

(4)

Centrálny depozitár a člen centrálneho depozitára (ďalej len „člen“) je povinný pri zániku zaknihovaného cenného papiera vykonať výmaz cenného papiera z evidencie ustanovenej podľa tohto zákona.

(5)

Centrálny depozitár zruší ISIN na žiadosť emitenta alebo na základe rozhodnutia osoby oprávnenej pri zániku cenného papiera podľa tohto zákona alebo osobitného zákona.

§ 15

(1)

Zmena podoby cenného papiera je zmena listinného cenného papiera na zaknihovaný cenný papier toho istého druhu alebo zmena zaknihovaného cenného papiera na listinný cenný papier toho istého druhu.

(2)

Rozhodnutie o zmene podoby cenného papiera je emitent povinný bez zbytočného odkladu uverejniť v Obchodnom vestníku a v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy aspoň raz týždenne.

(3)

Zmena podoby cenného papiera sa musí vzťahovať na celú emisiu cenných papierov.

(4)

Emitent, ktorý poruší tento zákon pri zmene podoby cenného papiera, zodpovedá za škodu, ktorú tým spôsobil.

§ 16

(1)

Ak emitent rozhodne o zmene podoby listinného cenného papiera na zaknihovaný cenný papier, bez zbytočného odkladu po tomto rozhodnutí uverejní v Obchodnom vestníku a v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou aspoň raz týždenne burzové správy, v akej lehote sú mu majitelia menených cenných papierov povinní odovzdať listinné cenné papiere. Pri zmene podoby listinných akcií na meno je emitent povinný o tomto rozhodnutí aj písomne informovať všetkých majiteľov akcií bez zbytočného odkladu po prijatí tohto rozhodnutia.

(2)

Lehota na vrátenie menených listinných cenných papierov nesmie byť kratšia ako dva mesiace a dlhšia ako šesť mesiacov odo dňa uverejnenia rozhodnutia o zmene podoby listinného cenného papiera.

(3)

Po uplynutí lehoty na vrátenie menených listinných cenných papierov emitent zabezpečí zmenu podoby cenného papiera u centrálneho depozitára. Na ten účel sa s centrálnym depozitárom uzatvára písomná zmluva o poskytovaní služieb pri zmene podoby listinného cenného papiera na zaknihovaný cenný papier. Centrálny depozitár po uzavretí takej zmluvy vykoná bez zbytočného odkladu registráciu, ktorej obsahom je zápis zaknihovaného cenného papiera do evidencie podľa § 10 ods. 4 písm. a).

(4)

Ak boli odovzdané všetky listinné cenné papiere z príslušnej emisie cenných papierov pred uplynutím lehoty podľa odseku 1, centrálny depozitár je na základe žiadosti emitenta oprávnený postupovať podľa odseku 3 aj pred uplynutím lehoty podľa odseku 1.

(5)

Emitent vedie osobitnú evidenciu neodovzdaných listinných cenných papierov, ktorých podoba sa mení.

(6)

V čase od uplynutia lehoty na odovzdanie menených listinných cenných papierov až do vykonania zápisu centrálnym depozitárom v registri emitenta cenných papierov (ďalej len „register emitenta“) nemožno s neodovzdanými listinnými cennými papiermi obchodovať. Majiteľ takého cenného papiera môže požadovať výnos z cenného papiera, len keď odovzdá listinný cenný papier emitentovi.

(7)

Ak je majiteľ listinného cenného papiera na meno v omeškaní s jeho odovzdaním, vyzve ho emitent, aby tento cenný papier predložil v dodatočnej primeranej lehote, ktorú mu na to určí a ktorá nesmie byť kratšia ako jeden mesiac, s upozornením, že inak bude cenný papier vyhlásený za neplatný. Ak je majiteľ listinného cenného papiera na doručiteľa v omeškaní s jeho odovzdaním, emitent uverejní v Obchodnom vestníku výzvu na predloženie tohto cenného papiera v dodatočnej primeranej lehote, ktorú vo výzve určí a ktorá nesmie byť kratšia ako jeden mesiac, s upozornením, že inak bude cenný papier vyhlásený za neplatný. Ak listinný cenný papier nie je predložený ani v dodatočne určenej lehote, postupuje emitent rovnako ako pri nevrátení listinných akcií podľa Obchodného zákonníka.

§ 17

(1)

Centrálny depozitár je povinný do 30 dní odo dňa, keď uzavrie s emitentom písomnú zmluvu o poskytovaní služieb pri zmene podoby zaknihovaného cenného papiera na listinný cenný papier, odovzdať emitentovi výpis z jeho registra emitenta a zoznam majiteľov zaknihovaného cenného papiera vypracovaný v súčinnosti s členmi centrálneho depozitára najneskôr ku dňu, ktorý určí emitent v tejto zmluve ako deň zmeny podoby cenného papiera, a to v rozsahu evidovaných údajov týkajúcich sa cenného papiera, ktorého podoba sa mení. Odo dňa odovzdania tohto výpisu nesmie centrálny depozitár ani člen vykonávať vo svojej evidencii žiadne zápisy týkajúce sa cenného papiera, ktorého podoba sa mení.

(2)

Centrálny depozitár zruší registráciu cenného papiera podľa odseku 1 ku dňu, ktorý emitent určí v zmluve podľa odseku 1 ako deň zmeny podoby tohto cenného papiera s výnimkou podľa odseku 6. Centrálny depozitár súčasne oznámi túto skutočnosť burze cenných papierov, ak bol cenný papier prijatý na obchodovanie na trhu, ktorý organizuje táto burza cenných papierov.

(3)

Emitent je povinný postupovať tak, aby odo dňa, keď dostane výpis podľa odseku 1, do dňa zrušenia registrácie cenného papiera podľa odseku 2 neuplynulo viac ako 30 dní. Dňom zrušenia registrácie cenného papiera podľa odseku 2 vzniká majiteľovi tohto cenného papiera právo na to, aby mu ho emitent odovzdal v listinnej podobe. Túto skutočnosť a lehotu na vyzdvihnutie listinných cenných papierov je emitent povinný uverejniť spôsobom podľa § 16 ods. 1.

(4)

Pozastavenie výkonu práva majiteľa nakladať so zaknihovaným cenným papierom (ďalej len „pozastavenie práva nakladať“) podľa § 28 zaniká ku dňu zrušenia registrácie zaknihovaného cenného papiera. Ak je ku dňu odovzdania výpisu podľa odseku 1 na cennom papieri, ktorého podoba sa mení, zaregistrované pozastavenie práva nakladať, centrálny depozitár alebo člen je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť osobám, ktoré podali príkaz na zaregistrovanie pozastavenia práva nakladať, že podoba zaknihovaného cenného papiera sa mení na listinný cenný papier a pozastavenie práva nakladať zaniká.

(5)

Ak je ku dňu odovzdania výpisu podľa odseku 1 na cennom papieri, ktorého podoba sa mení, zriadené záložné právo, centrálny depozitár je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť túto skutočnosť záložnému veriteľovi. Ak je ku dňu zrušenia registrácie zaknihovaného cenného papiera, ktorého podoba sa mení, zaregistrované záložné právo na cennom papieri, zostávajú účinky založenia nedotknuté aj po tomto dni. Právo na odovzdanie listinného cenného papiera vzniká záložnému veriteľovi. Túto povinnosť emitent splní aj tak, že dá listinný cenný papier so súhlasom záložného veriteľa do úschovy (§ 39), alebo ho uloží (§ 42), ak sa uschovávateľovi alebo opatrovateľovi odovzdá aj prvopis alebo úradne overená kópia záložnej zmluvy. Ak sa zmena podoby týka listinného cenného papiera na rad, vyznačí záložný veriteľ za majiteľa na cennom papieri vyhlásenie o jeho založení podľa § 45 ods. 4.

(6)

Podobu zaknihovaného cenného papiera možno zmeniť až po oznámení podľa odsekov 4 a 5.

(7)

Ak je majiteľ meneného zaknihovaného cenného papiera v omeškaní s prevzatím listinného cenného papiera, postupuje emitent rovnako ako pri nepredložení listinných akcií podľa Obchodného zákonníka.

§ 18

Prechod cenného papiera

(1)

Prechodom cenného papiera je zmena majiteľa cenného papiera na základe právoplatného rozhodnutia o dedičstve, právoplatného rozhodnutia iného štátneho orgánu alebo na základe iných právnych skutočností ustanovených zákonom.32)

(2)

Zmenu majiteľa zaknihovaného cenného papiera, ku ktorej dochádza prechodom podľa odseku 1 v prospech alebo na ťarchu účtu majiteľa zaknihovaného cenného papiera (ďalej len „účet majiteľa“), podľa § 105 zaregistruje centrálny depozitár alebo člen vždy ku dňu tohto prechodu.

(3)

Ak sa prevádzajú cenné papiere na základe zmluvy o predaji podniku,33) použijú sa ustanovenia o prechode cenného papiera.

(4)

Príkaz na registráciu podľa odseku 2 podáva nadobúdateľ cenného papiera alebo ním poverený obchodník s cennými papiermi, alebo zahraničný obchodník s cennými papiermi.

(5)

K príkazu podľa odseku 4 treba doložiť aj prvopis alebo úradne overenú kópiu dokladu osvedčujúceho právnu skutočnosť, na základe ktorej došlo k prechodu.

§ 19

(1)

Prevodom cenného papiera je zmena majiteľa cenného papiera uskutočnená na základe zmluvy podľa tohto zákona.

(2)

Prevoditeľnosť cenného papiera možno vylúčiť alebo obmedziť, ak to osobitný zákon34) pripúšťa. Emitent nemôže obmedziť alebo vylúčiť prevoditeľnosť cenných papierov na doručiteľa.

(3)

Ak osobitný zákon neustanovuje inak,35) stáva sa kupujúci majiteľom cenného papiera, aj keď predávajúci nemal právo tento cenný papier previesť, ibaže kupujúci v čase prevodu vedel alebo musel vedieť, že predávajúci nemá právo cenný papier previesť.

(4)

Práva spojené s cenným papierom sú samostatne prevoditeľné bez prevodu cenného papiera a môžu byť predmetom samostatného obchodu, len ak to ustanovuje osobitný zákon.36)

§ 20

Záväzok previesť listinný cenný papier je splnený odovzdaním listinného cenného papiera nadobúdateľovi, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak alebo ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné. Osobitný zákon môže ustanoviť ďalšie podmienky prevodu.

§ 21

(1)

Na prevod listinného cenného papiera na rad sa vyžaduje aj rubopis. Rubopisom prechádzajú všetky práva spojené s listinným cenným papierom, ak osobitný zákon neustanovuje inak a nemožno ho viazať na splnenie podmienky.37)

(2)

Ak osobitný zákon35) neustanovuje inak, musí rubopis obsahovať podpis prevodcu, obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno a priezvisko, miesto trvalého pobytu a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom cenného papiera. Ak nadobúda cenný papier zahraničná právnická osoba,38) identifikačné číslo sa uvádza, ak bolo pridelené. Pri zahraničnej fyzickej osobe sa namiesto rodného čísla uvádza dátum jej narodenia.

§ 22

(1)

Záväzok previesť zaknihovaný cenný papier je splnený registráciou jeho prevodu vykonanou centrálnym depozitárom alebo členom na základe príkazu na registráciu prevodu zaknihovaného cenného papiera (ďalej len „príkaz na registráciu prevodu“), ak prevádzaný cenný papier zodpovedá zmluve.

(2)

Registráciou prevodu zaknihovaného cenného papiera je vykonanie zápisu v zákonom ustanovenej evidencii majiteľov zaknihovaných cenných papierov, a to na ťarchu účtu majiteľa prevodcu a v prospech účtu majiteľa nadobúdateľa. Zápisy na ťarchu a v prospech účtov majiteľov je centrálny depozitár alebo člen povinný vykonať k tomu istému dňu.

§ 23

(1)

Ak tento zákon neustanovuje inak, dávajú príkaz na registráciu prevodu prevodca aj nadobúdateľ členom, u ktorých má prevodca alebo nadobúdateľ zriadené účty majiteľa, alebo centrálnemu depozitárovi, u ktorého má prevodca alebo nadobúdateľ zriadené účty majiteľa, a to v dohodnutej lehote, a ak nebola lehota dohodnutá, v lehote siedmich dní od uzavretia zmluvy. Centrálny depozitár alebo člen vykoná registráciu bez zbytočného odkladu po tom, čo obdrží obsahovo zhodné príkazy na registráciu prevodu od prevodcu aj nadobúdateľa.

(2)

Ak príkazy na registráciu prevodu nie sú obsahovo zhodné, centrálny depozitár alebo člen registráciu prevodu nevykoná a bez zbytočného odkladu príkazy na registráciu prevodu s uvedením dôvodov vráti osobám, ktoré tieto príkazy dali. Ak k príkazu na registráciu prevodu nie je priložené právoplatné rozhodnutie o udelení predchádzajúceho súhlasu, ktorý sa vyžaduje podľa § 70 ods. 1 písm. a), § 102 ods. 1 písm. a) a b) alebo podľa osobitného zákona,39) centrálny depozitár alebo člen, ktorý dostal príkazy na registráciu prevodu, túto skutočnosť bez zbytočného odkladu po registrácii prevodu písomne oznámi tomu príslušnému orgánu, ktorého rozhodnutie malo byť priložené k príkazu nadobúdateľa.

(3)

Kto dal neoprávnene príkaz na registráciu prevodu alebo ho dal nesprávne, neúplne alebo oneskorene, zodpovedá za škodu, ktorú tým spôsobil.

§ 24

(1)

Ak kúpu alebo predaj zaknihovaného cenného papiera obstaral obchodník s cennými papiermi alebo zahraničný obchodník s cennými papiermi, je povinný dať bez zbytočného odkladu príkaz na registráciu prevodu. Tento obchodník s cennými papiermi alebo zahraničný obchodník s cennými papiermi je povinný centrálnemu depozitárovi alebo členovi preukázať svoje oprávnenie dať príkaz na registráciu prevodu. Centrálny depozitár alebo člen vykoná registráciu prevodu bez zbytočného odkladu po tom, čo obdrží obsahovo zhodné príkazy na registráciu prevodu. Ustanovenie § 23 ods. 2 tým nie je dotknuté.

(2)

Na zodpovednosť obchodníka s cennými papiermi alebo zahraničného obchodníka s cennými papiermi sa vzťahuje § 23 ods. 3.

§ 25

(1)

Ak sa uskutočňuje prevod zaknihovaného cenného papiera na základe obchodu uzavretého na burze cenných papierov, dáva príkaz na registráciu prevodu burza cenných papierov, ktorá je povinná centrálnemu depozitárovi alebo členovi na jeho žiadosť preukázať svoje oprávnenie dať príkazy na registráciu prevodu. Centrálny depozitár alebo člen vykoná registráciu prevodu bez zbytočného odkladu po tom, čo obdrží takýto príkaz na registráciu prevodu. Ustanovenie § 23 ods. 2 tým nie je dotknuté.

(2)

Na zodpovednosť burzy cenných papierov sa vzťahuje § 23 ods. 3.

§ 26

Centrálny depozitár a člen vykonávajú registráciu prevodu v poradí, v akom im došli obsahovo zhodné príkazy na registráciu prevodu.

§ 27

(1)

Príkaz na registráciu prevodu musí obsahovať

a)

tieto údaje o prevodcovi:

1.

obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je právnickou osobou,

2.

meno, priezvisko, trvalý pobyt a rodné číslo, ak je fyzickou osobou,

b)

tieto údaje o nadobúdateľovi:

1.

obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je právnickou osobou,

2.

meno, priezvisko, trvalý pobyt a rodné číslo, ak je fyzickou osobou,

c)

ISIN a počet kusov cenného papiera,

d)

údaj o tom, či ide o odplatný prevod alebo bezodplatný prevod, a v prípade odplatného prevodu aj cenu, za ktorú sa zaknihovaný cenný papier prevádza, ak to nevylučuje povaha prevodu; v prípade, že povaha odplatného prevodu uvedenie ceny vylučuje, musí príkaz na registráciu prevodu obsahovať údaj, z ktorého je jednoznačne zrejmé, že cenu nemožno uviesť,

e)

právny dôvod prevodu,

f)

obchodné meno a sídlo centrálneho depozitára alebo člena, u ktorého majú otvorený účet majiteľa prevodca a nadobúdateľ.

(2)

Ak kúpu alebo predaj zaknihovaného cenného papiera obstaral obchodník s cennými papiermi alebo zahraničný obchodník s cennými papiermi, príkaz na registráciu prevodu musí obsahovať aj obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo tohto obchodníka s cennými papiermi alebo obchodné meno a sídlo zahraničného obchodníka s cennými papiermi.

(3)

Ak príkaz na registráciu prevodu dáva obchodník s cennými papiermi alebo zahraničný obchodník s cennými papiermi, ktorý obstaral iba kúpu zaknihovaného cenného papiera, namiesto údajov podľa odseku 1 písm. a) uvedie v príkaze na registráciu údaje podľa odseku 2 týkajúce sa obchodníka s cennými papiermi alebo zahraničného obchodníka s cennými papiermi, od ktorého tento cenný papier obstaral.

(4)

Ak príkaz na registráciu prevodu dáva obchodník s cennými papiermi alebo zahraničný obchodník s cennými papiermi, ktorý obstaral iba predaj zaknihovaného cenného papiera, namiesto údajov podľa odseku 1 písm. b) uvedie v príkaze na registráciu údaje podľa odseku 2 týkajúce sa obchodníka s cennými papiermi alebo zahraničného obchodníka s cennými papiermi, od ktorého tento cenný papier obstaral.

(5)

Ak príkaz na registráciu prevodu dáva burza cenných papierov, musí príkaz na registráciu prevodu obsahovať okrem údajov podľa odseku 2 aj obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo tejto burzy cenných papierov.

§ 28

Registrácia pozastavenia práva nakladať

(1)

Centrálny depozitár alebo člen zaregistruje pozastavenie práva nakladať na základe príkazu na registráciu pozastavenia práva nakladať.

(2)

Registráciou pozastavenia práva nakladať sa rozumie vykonanie príslušného zápisu v evidencii centrálneho depozitára, a ak sú údaje o zaknihovanom cennom papieri a jeho majiteľovi evidované na účte majiteľa vedenom členom, aj v evidencii u tohto člena.

(3)

Príkaz na registráciu pozastavenia práva nakladať môže dať

a)

majiteľ zaknihovaného cenného papiera,

b)

obchodník s cennými papiermi alebo zahraničný obchodník s cennými papiermi, ak mu dal majiteľ zaknihovaného cenného papiera pokyn na obstaranie predaja tohto cenného papiera alebo ak to vyplýva zo zmluvy uzavretej medzi obchodníkom s cennými papiermi alebo zahraničným obchodníkom s cennými papiermi a majiteľom zaknihovaného cenného papiera,

c)

burza cenných papierov, ak sa má zaknihovaný cenný papier predať na tejto burze cenných papierov, alebo centrálny depozitár pri vykonávaní zúčtovania a vyrovnania obchodov so zaknihovanými cennými papiermi,

d)

záložný veriteľ, ak to vyplýva zo záložnej zmluvy, a Národná banka Slovenska, ak podáva príkaz na pozastavenie práva nakladať so založeným cenným papierom podľa § 45 ods. 6,

e)

emitent, najviac na desať dní pred dňom registrácie zmeny alebo zániku cenného papiera,

f)

emitent akcií a dočasných listov najviac na päť dní pred dňom konania valného zhromaždenia akciovej spoločnosti,

g)

centrálny depozitár alebo člen, ak bude vykonávať opravu alebo doplnenie vo svojej evidencii podľa § 108 ods. 1 až 3,

h)

príslušný štátny orgán,40)

i)

orgán vykonávajúci dohľad podľa tohto zákona alebo podľa osobitných zákonov,41) ak pri výkone dohľadu zistil, že došlo k porušeniu právnych predpisov a pri ďalšom nakladaní s cenným papierom hrozí nebezpečenstvo vzniku škody,

j)

exekútor, ak sa má exekúcia vykonať predajom cenného papiera.42)

(4)

Príkaz na registráciu pozastavenia práva nakladať a príkaz na registráciu zrušenia pozastavenia práva nakladať musia obsahovať náležitosti týkajúce sa zaknihovaného cenného papiera a jeho majiteľa, uvedené v § 27 ods. 1, a dobu, na ktorú sa pozastavuje právo nakladať, ak sa nežiada o registráciu tohto práva na neurčitú dobu.

(5)

Ak sa príkaz na registráciu pozastavenia práva nakladať alebo príkaz na registráciu zrušenia tohto práva vzťahuje na celú emisiu cenných papierov, osoba oprávnená podľa odseku 3 dáva príkaz na registráciu pozastavenia práva nakladať alebo príkaz na registráciu zrušenia tohto práva centrálnemu depozitárovi.

(6)

Pozastavenie práva nakladať podľa odseku 3 písm. a) až c) možno zaregistrovať len vtedy, ak na cenný papier nie je zaregistrované iné pozastavenie práva nakladať podľa odseku 3 písm. a) až c).

(7)

Ak bolo pozastavenie práva nakladať zaregistrované, nie je po dobu tohto pozastavenia majiteľ zaknihovaného cenného papiera oprávnený uzavrieť zmluvu o prevode cenného papiera, zmluvu o pôžičke cenného papiera, zmluvu o obstaraní jeho predaja, ani dať pokyn na predaj tohto cenného papiera.

(8)

Po dobu zaregistrovania pozastavenia práva nakladať nevykoná centrálny depozitár alebo člen registráciu prevodu zaknihovaného cenného papiera; ak centrálny depozitár alebo člen vykoná registráciu prechodu cenného papiera podľa § 2 ods. 2 písm. d), bez zbytočného odkladu to písomne oznámi tomu, kto dal príkaz na registráciu pozastavenia práva nakladať.

(9)

Pozastavenie práva nakladať zaniká zápisom jeho zániku v príslušnej evidencii centrálneho depozitára alebo člena. Centrálny depozitár alebo člen vykoná zápis po uplynutí doby, na ktorú bolo pozastavenie práva nakladať zaregistrované, alebo na základe príkazu obchodníka s cennými papiermi, ak predáva cenné papiere podľa § 51, na ktoré bolo zriadené záložné právo, a ruší pozastavenie práva nakladať zaregistrované podľa odseku 3 písm. a) až d) alebo na základe príkazu právnickej osoby alebo fyzickej osoby, ktorá centrálnemu depozitárovi alebo členovi preukáže svoje oprávnenie zrušiť príkaz na registráciu pozastavenia práva nakladať.

(10)

Ak centrálny depozitár alebo člen vykoná príkaz na zrušenie registrácie pozastavenia práva nakladať, bez zbytočného odkladu to písomne oznámi tomu, kto dal príkaz na registráciu pozastavenia práva nakladať.

(11)

Kto dal neoprávnene príkaz na registráciu pozastavenia práva nakladať alebo príkaz podľa odseku 9, alebo ho dal nesprávne, neúplne alebo oneskorene, zodpovedá za škodu, ktorú tým spôsobil.

(12)

Centrálny depozitár je povinný oznámiť burze cenných papierov registráciu pozastavenia práva nakladať pre celú emisiu zaknihovaných cenných papierov.

§ 29

Na prevody pokladničných poukážok evidovaných v centrálnom registri krátkodobých cenných papierov, vedenom Národnou bankou Slovenska, a na pozastavenie práva nakladať s týmito pokladničnými poukážkami sa primerane vzťahujú ustanovenia § 22 až 28.

§ 30

Zmluva o kúpe cenných papierov a zmluva o darovaní cenných papierov

(1)

Zmluva o kúpe cenných papierov sa spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka o kúpnej zmluve, ak tento zákon neustanovuje inak. Na platnosť zmluvy o kúpe cenných papierov sa vyžaduje, aby bol v nej určený druh prevádzaného cenného papiera, počet prevádzaných cenných papierov, ich kúpna cena a ich ISIN, ak je pridelený.

(2)

Bez určenia kúpnej ceny je zmluva o kúpe cenných papierov platná, len keď strany v tejto zmluve prejavili vôľu uzavrieť ju bez určenia kúpnej ceny. V takých prípadoch je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu, ktorá zodpovedá najnižšiemu kurzu, za ktorý sa zastupiteľný cenný papier predával v deň uzavretia zmluvy na burze cenných papierov. Ak zastupiteľný cenný papier nebol v tento deň predmetom obchodovania na burze cenných papierov, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu, ktorá zodpovedá najnižšiemu kurzu, za ktorý sa zastupiteľný cenný papier naposledy predával na burze cenných papierov. Ak nemožno kúpnu cenu takto určiť, je kupujúci povinný zaplatiť cenu, ktorú bolo možné dosiahnuť pri vynaložení odbornej starostlivosti (§ 73).

(3)

Zmluva o kúpe listinného cenného papiera na meno musí mať písomnú formu, a ak tak ustanovuje osobitný zákon, aj zmluva o kúpe listinného cenného papiera na rad.

(4)

Zmluva o darovaní cenných papierov sa spravuje ustanoveniami Občianskeho zákonníka o darovacej zmluve, ak tento zákon neustanovuje inak. Zmluva o darovaní cenných papierov musí mať písomnú formu.

§ 31

(1)

Komisionárskou zmluvou o obstaraní kúpy alebo predaja cenného papiera sa zaväzuje komisionár, že zariadi vo vlastnom mene pre komitenta a na jeho účet kúpu alebo predaj cenného papiera alebo že uskutoční činnosť na dosiahnutie tohto výsledku, a komitent sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu.

(2)

Komisionárska zmluva o obstaraní kúpy alebo predaja cenného papiera sa spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka o komisionárskej zmluve, ak tento zákon neustanovuje inak. Komisionárska zmluva o obstaraní kúpy alebo predaja cenného papiera musí mať písomnú formu.

(3)

Ak z komisionárskej zmluvy o obstaraní kúpy alebo predaja cenného papiera nevyplýva niečo iné, musí mať komitentov pokyn, podľa ktorého komisionár obstaráva kúpu alebo predaj cenného papiera, písomnú formu. Ak pokyn komitenta nemá písomnú formu, je komisionár povinný vydať komitentovi na jeho žiadosť potvrdenie o udelenom pokyne.

§ 32

(1)

Ak komitent udelí komisionárovi pokyn na obstaranie kúpy cenného papiera, môže komisionár žiadať preddavok.

(2)

Ak komitent udelí komisionárovi pokyn na obstaranie predaja cenného papiera, môže komisionár požadovať, aby mu v prípade listinného cenného papiera komitent tento cenný papier odovzdal alebo aby v prípade zaknihovaného cenného papiera bolo v evidencii centrálneho depozitára zaregistrované pozastavenie práva nakladať s týmto cenným papierom.

(3)

Po dobu, po ktorú je komisionár viazaný pokynom komitenta na obstaranie predaja cenného papiera, nie je komitent oprávnený s týmto cenným papierom nakladať.

§ 33

(1)

Komisionár môže svoj záväzok splniť tak, že komitentovi predá cenný papier zo svojho majetku alebo od komitenta cenný papier kúpi, len ak to komisionárska zmluva o obstaraní kúpy alebo predaja cenného papiera pripúšťa.

(2)

Ak z komisionárskej zmluvy o obstaraní kúpy alebo predaja cenného papiera nevyplýva niečo iné a ak komisionár má takú možnosť, je komisionár povinný aj bez súhlasu komitenta predať cenný papier za vyššiu cenu, než bola uvedená v pokyne, alebo kúpiť cenný papier za nižšiu cenu, než bola uvedená v pokyne, inak zodpovedá za škodu, ktorú tým komitentovi spôsobil.

(3)

Ak nie je určená kúpna cena alebo predajná cena v pokyne komitenta, je komisionár povinný kúpiť cenný papier alebo predať cenný papier za najvýhodnejšiu cenu pre komitenta, ktorú bolo možné dosiahnuť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

§ 34

Cenné papiere zverené komisionárovi na predaj sú majetkom komitenta, pokým ich nenadobudne tretia osoba.

§ 35

Cenné papiere, ktoré pre komitenta obstará komisionár, prechádzajú do majetku komitenta dňom ich odovzdania komisionárovi v prípade listinných cenných papierov alebo zapísaním na účet majiteľa v prípade zaknihovaných cenných papierov. Komisionár je povinný bez zbytočného odkladu odovzdať listinné cenné papiere komitentovi alebo v prípade zaknihovaných cenných papierov zabezpečiť bez zbytočného odkladu prevedenie cenných papierov na účet majiteľa komitenta po tom, čo komitent zaplatil cenu kúpených cenných papierov a odplatu podľa § 31 ods. 1. Túto povinnosť komisionár nemá, ak je podľa zmluvy povinný pre komitenta cenné papiere uschovať alebo uložiť (§ 39 a 41).

§ 36

Mandátna zmluva o obstaraní kúpy alebo predaja cenných papierov

(1)

Mandátnou zmluvou o obstaraní kúpy alebo predaja cenných papierov sa zaväzuje mandatár, že v mene mandanta a na jeho účet kúpi alebo predá cenný papier podľa pokynov mandanta alebo že uskutoční činnosť na dosiahnutie tohto výsledku, a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu. Na povinnosti a práva mandatára sa vzťahujú ustanovenia § 33 o povinnostiach a právach komisionára.

(2)

Mandátna zmluva o obstaraní kúpy alebo predaja cenných papierov sa spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve, ak tento zákon neustanovuje inak. Mandátna zmluva o obstaraní kúpy alebo predaja cenných papierov musí mať písomnú formu.

§ 37

Zmluva o sprostredkovaní kúpy alebo predaja cenných papierov

(1)

Zmluvou o sprostredkovaní kúpy alebo predaja cenných papierov sa zaväzuje sprostredkovateľ, že bude vyvíjať činnosť smerujúcu k tomu, aby záujemca mal príležitosť predať alebo kúpiť cenný papier, a záujemca sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu.

(2)

Zmluva o sprostredkovaní kúpy alebo predaja cenných papierov sa spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve, ak tento zákon neustanovuje inak. Zmluva o sprostredkovaní kúpy alebo predaja cenných papierov musí mať písomnú formu.

§ 38

Zmluva o pôžičke cenného papiera

(1)

Zmluvou o pôžičke cenného papiera sa zaväzuje veriteľ, že prevedie na dlžníka určitý počet zastupiteľných cenných papierov, a dlžník sa zaväzuje previesť na veriteľa po uplynutí dohodnutej lehoty rovnaký počet zastupiteľných cenných papierov. Zároveň sa dlžník zaväzuje zaplatiť odplatu, ak bola dojednaná. Namiesto odplaty v peniazoch možno dojednať odplatu prevedením väčšieho počtu zastupiteľných cenných papierov, než koľko ich veriteľ požičal dlžníkovi.

(2)

Zmluva o pôžičke cenného papiera musí mať písomnú formu. Na platnosť zmluvy o pôžičke cenného papiera sa vyžaduje, aby v nej bol určený druh prevádzaného cenného papiera, počet prevádzaných cenných papierov a ich ISIN, ak je pridelený.

(3)

Záväzkové vzťahy z odplatnej zmluvy o pôžičke cenného papiera sa spravujú všeobecnými ustanoveniami Obchodného zákonníka o obchodných záväzkových vzťahoch.43) Záväzkové vzťahy z bezodplatnej zmluvy o pôžičke cenného papiera sa spravujú všeobecnými ustanoveniami Občianskeho zákonníka o pôžičke.

§ 39

(1)

Zmluvou o úschove listinných cenných papierov sa zaväzuje uschovávateľ prevziať listinný cenný papier na uloženie do samostatnej alebo hromadnej úschovy a zložiteľ sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu. Zmluva musí obsahovať určenie osôb, ktoré sú oprávnené s listinným cenným papierom ukladaným do úschovy nakladať. Ak nie je v zmluve odplata určená, má uschovávateľ právo na obvyklú odplatu v čase uzavretia zmluvy. Ak ide o úschovu zastupiteľného cenného papiera, môže byť uschovávateľom iba obchodník s cennými papiermi, zahraničný obchodník s cennými papiermi alebo centrálny depozitár. Ak zmluva neustanovuje inak, platí, že zastupiteľný listinný cenný papier sa ukladá do hromadnej úschovy a nezastupiteľný listinný cenný papier do samostatnej úschovy. Zmluva o úschove listinných cenných papierov musí mať písomnú formu.

(2)

Samostatnou úschovou je uloženie listinného cenného papiera jedného zložiteľa oddelene od listinných cenných papierov ostatných zložiteľov. Uschovávateľ je povinný vrátiť zložiteľovi ten istý listinný cenný papier, ktorý mu zložiteľ zveril do úschovy. Uschovávateľ zodpovedá za škodu na uloženom listinnom cennom papieri, ibaže ju nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

(3)

Hromadnou úschovou je spoločné uloženie zastupiteľného listinného cenného papiera zložiteľa so zastupiteľnými listinnými cennými papiermi iných zložiteľov. Uschovávateľ je povinný odovzdať zložiteľovi zastupiteľný listinný cenný papier, ale zložiteľ nemá právo na vrátenie toho istého listinného cenného papiera, ktorý zveril uschovávateľovi do úschovy. Uschovávateľ zodpovedá za škodu na uloženom listinnom cennom papieri, ibaže ju nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti. Zastupiteľné listinné cenné papiere v hromadnej úschove sú spoločným majetkom zložiteľov. Podiel zložiteľa na spoločnom majetku je daný pomerom súčtu menovitých hodnôt zastupiteľných listinných cenných papierov, ktoré uložil do hromadnej úschovy k súčtu menovitých hodnôt všetkých zastupiteľných cenných papierov v hromadnej úschove. Ak listinné cenné papiere nemajú menovitú hodnotu, použije sa namiesto menovitej hodnoty počet kusov listinných cenných papierov. Na zastupiteľné listinné cenné papiere v hromadnej úschove sa nevzťahujú ustanovenia Občianskeho zákonníka o spoluvlastníctve. Každý zložiteľ je oprávnený uplatňovať si svoje práva voči uschovávateľovi samostatne.

(4)

Uschovávateľ je povinný viesť evidenciu o listinnom cennom papieri uloženom do úschovy. Evidencia obsahuje obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo alebo meno, priezvisko, bydlisko a rodné číslo zložiteľa a emitenta, druh listinného cenného papiera a jeho menovitú hodnotu, ak má menovitú hodnotu. Pri samostatnej úschove listinného cenného papiera obsahuje evidencia aj jeho číslo a miesto uloženia.

(5)

Ak sa listinný cenný papier nenachádza u uschovávateľa v čase uzavretia zmluvy, je uschovávateľ povinný ho prevziať a uložiť.

(6)

Uschovávateľ je povinný s vynaložením odbornej starostlivosti chrániť listinný cenný papier pred stratou, zničením, poškodením alebo znehodnotením.

(7)

Zložiteľ je oprávnený kedykoľvek požadovať, aby mu uschovávateľ listinný cenný papier odovzdal, a odovzdať ho späť uschovávateľovi, ak zmluva o uložení listinných cenných papierov nezanikla.

(8)

Zmluvu o úschove cenných papierov môže uschovávateľ alebo zložiteľ vypovedať. Ak nie je dohodnutá výpovedná lehota, môže uschovávateľ vypovedať zmluvu ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po doručení výpovede a zložiteľ s okamžitou účinnosťou.

(9)

Ak zo zmluvy o úschove cenných papierov alebo z prejavu vôle zložiteľa nevyplýva v súvislosti s vyzdvihnutím uloženého listinného cenného papiera iné, považuje sa zmluva tiež za vypovedanú, ak zložiteľ vyzdvihol všetky uložené listinné cenné papiere.

(10)

Uschovávateľ má na zabezpečenie svojich práv zo zmluvy o úschove cenných papierov záložné právo k listinnému cennému papieru uloženému do úschovy, ak sa u neho nachádza.

(11)

Ak je na majetok uschovávateľa vyhlásený konkurz,21) je správca konkurznej podstaty povinný vykonať všetky potrebné kroky na odovzdanie listinných cenných papierov uložených do samostatnej alebo hromadnej úschovy a odovzdať ich jednotlivým zložiteľom v súlade s ich podielmi podľa odsekov 2 a 3. Ak nemožno odovzdať listinné cenné papiere všetkým zložiteľom, je správca konkurznej podstaty povinný uložiť neodovzdané cenné papiere u iného uschovávateľa za podobných podmienok, ako boli uložené, s prihliadnutím na ochranu záujmov zložiteľov. Správca konkurznej podstaty má voči úpadcovi právo na náhradu nákladov spojených s odovzdaním listinných cenných papierov. Zložitelia sú povinní uhradiť takto vzniknuté náklady podľa pomerov svojich podielov.

§ 40

(1)

Uschovávateľ je oprávnený listinný cenný papier prevzatý na základe zmluvy o úschove cenných papierov odovzdať do úschovy inému aj bez súhlasu zložiteľa, ak z tejto zmluvy nevyplýva niečo iné.

(2)

Odovzdaním listinného cenného papiera inému uschovávateľovi nie sú dotknuté práva zložiteľa voči uschovávateľovi, s ktorým uzavrel zmluvu o úschove listinných cenných papierov.

§ 41

Zmluva o správe cenných papierov

(1)

Zmluvou o správe cenných papierov sa zaväzuje správca, že po dobu trvania zmluvy bude robiť všetky právne úkony, ktoré sú potrebné na výkon a zachovanie práv spojených s určitým cenným papierom, a majiteľ cenného papiera sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu. Ak odplata nie je v zmluve určená, má správca právo na odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy. Zmluva o správe cenných papierov musí mať písomnú formu.

(2)

Správcom podľa odseku 1 môže byť len osoba, ktorá je oprávnená túto činnosť vykonávať na základe povolenia podľa § 54 alebo 100.

(3)

Správca je povinný aj bez pokynov majiteľa cenného papiera urobiť s odbornou starostlivosťou všetky úkony, ktoré sú potrebné na výkon a zachovanie práv spojených s cenným papierom, najmä požadovať splnenie záväzkov spojených s cenným papierom, ako aj vykonávať výmenné práva alebo predkupné práva spojené s cenným papierom, ak zmluva o správe cenných papierov neustanovuje inak.

(4)

Správca je povinný plniť pokyny majiteľa cenného papiera; tieto pokyny sa musia dať písomne, ak zmluva o správe cenných papierov nepripúšťa inú formu. Na nesprávne pokyny je správca povinný majiteľa cenného papiera včas upozorniť.

(5)

Ak to vyžaduje povaha úkonu, ktorý má správca uskutočniť, je majiteľ cenného papiera povinný odovzdať správcovi listinný cenný papier alebo potrebné písomné splnomocnenie, a to bez zbytočného odkladu po tom, čo ho na to správca vyzval. Ak sa úkon týka zaknihovaného cenného papiera, je jeho majiteľ povinný po vyzvaní správcom včas urobiť opatrenia, aby bol správca oprávnený v potrebnom rozsahu dávať príkazy na nakladanie so zaknihovaným cenným papierom.

(6)

Ak správca má vykonávať hlasovacie právo spojené s cenným papierom, je oprávnený od majiteľa tohto cenného papiera požadovať potrebné písomné splnomocnenie. Ak dá majiteľ cenného papiera správcovi pokyny, ako sa má hlasovacie právo využiť, je správca povinný hlasovať za majiteľa cenného papiera takto určeným spôsobom.

(7)

Správca odovzdá prevzatý listinný cenný papier jeho majiteľovi bez zbytočného odkladu po uskutočnení úkonu, na ktorý bol listinný cenný papier potrebný, ak z povahy tohto úkonu nevyplýva niečo iné. Po dobu, keď správca má listinný cenný papier u seba, zodpovedá za škodu na ňom podľa § 39 ods. 2.

(8)

Ak sa nedohodlo inak, platí, že odplata za správu cenného papiera zahŕňa aj náklady, ktoré správca vynaložil pri plnení svojho záväzku.

(9)

Ak zo zmluvy nevyplýva inak, vykonáva správca právne úkony spojené so správou cenného papiera v mene majiteľa cenného papiera a na jeho účet majiteľa; na určenie práv a povinností strán sa použijú primerane ustanovenia tohto zákona a Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve. Ak má správca podľa zmluvy uskutočniť právny úkon vo svojom mene a na účet majiteľa cenného papiera, platia primerane ustanovenia tohto zákona a Obchodného zákonníka o komisionárskej zmluve.

(10)

Na výpoveď zmluvy o správe cenných papierov sa použije obdobne ustanovenie § 39 ods. 8, ak táto zmluva neustanovuje inak.

§ 42

Zmluva o uložení cenných papierov

(1)

Zmluvou o uložení cenných papierov sa opatrovateľ zaväzuje prevziať listinný cenný papier, aby ho uložil a spravoval, a uložiteľ sa zaväzuje zaplatiť za to odplatu. Ak odplata nie je v zmluve určená, má opatrovateľ právo na odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy. Zmluva o uložení cenných papierov musí mať písomnú formu.

(2)

Opatrovateľom podľa odseku 1 môže byť len osoba, ktorá je oprávnená túto činnosť vykonávať na základe povolenia podľa § 54 alebo 100.

(3)

Pre zmluvu o uložení cenných papierov platia primerane ustanovenia upravujúce zmluvu o úschove cenných papierov a zmluvu o správe cenných papierov.

(4)

Opatrovateľ je povinný uložiteľovi podať každoročne správu o stave uložených listinných cenných papierov.

(5)

Ak sa listinný cenný papier odovzdá uložiteľovi na jeho žiadosť, nemá opatrovateľ po dobu, keď sa u neho listinný cenný papier nenachádza, povinnosť ho spravovať.

(6)

Uložiteľ môže obmedziť záväzok opatrovateľa na povinnosti, ktoré vyplývajú zo zmluvy o úschove cenných papierov, alebo na povinnosti, ktoré vyplývajú zo zmluvy o správe cenných papierov. Odplata, ktorú má uložiteľ platiť, sa v tomto prípade primerane zníži.

(7)

Opatrovateľ môže odovzdať listinný cenný papier do druhotnej úschovy alebo druhotnej úschovy a správy len s písomným súhlasom uložiteľa. Osobu, ktorá prevzala listinný cenný papier do druhotnej úschovy a správy, nemožno splnomocniť na výkon hlasovacieho práva spojeného s týmto cenným papierom.

§ 43

Zmluva o riadení portfólia cenných papierov

(1)

Zmluvou o riadení portfólia cenných papierov sa obhospodarovateľ zaväzuje hospodáriť s portfóliom klienta na základe rozhodovania obhospodarovateľa v rámci a v rozsahu zmluvy a klient sa zaväzuje zaplatiť za to odplatu. Táto zmluva musí mať písomnú formu.

(2)

Obhospodarovateľom podľa odseku 1 môže byť len osoba, ktorá je oprávnená túto činnosť vykonávať na základe povolenia podľa § 54.

(3)

Obhospodarovateľ je povinný aj bez pokynov klienta obstarávať kúpu a predaj, ako aj prvé nadobudnutie cenných papierov, a ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, vykonávať činnosti podľa § 39 a 41, a to s cieľom zabezpečiť dlhodobú odbornú starostlivosť o portfólio klienta. Klient môže záväzok obhospodarovateľa obmedziť len na povinnosti, ktoré sa týkajú obstarávania kúpy, predaja alebo nadobudnutia cenných papierov pri ich vydaní. Odplata, ktorú má klient zaplatiť, sa v tomto prípade primerane zníži.

(4)

Zmluvu o riadení portfólia cenných papierov možno vypovedať. Ak nie je dohodnutá výpovedná lehota, možno túto zmluvu vypovedať ku koncu druhého kalendárneho mesiaca nasledujúceho po doručení výpovede.

(5)

Ak z povahy veci nevyplýva niečo iné, ustanovenie § 39 ods. 7 sa použije primerane.

(6)

Na zmluvu o riadení portfólia cenných papierov sa primerane použijú ustanovenia o zmluvách podľa § 31 až 36 a § 39 až 41.

§ 44

Imobilizácia cenných papierov

(1)

Zmluvu o hromadnej úschove podľa § 39 ods. 3 môže ako zložiteľ uzavrieť aj emitent týchto cenných papierov. Na takto emitentom uložené cenné papiere (ďalej len „imobilizované cenné papiere“) u centrálneho depozitára sa primerane použijú ustanovenia tohto zákona o zaknihovaných cenných papieroch. Ak sú cenné papiere v hromadnej úschove u obchodníka s cennými papiermi, použijú sa ustanovenia tohto zákona o listinných cenných papieroch.

(2)

Na postup podľa odseku 1 sa v prípade už vydaného listinného cenného papiera primerane použije ustanovenie § 16.

(3)

Majiteľ imobilizovaného cenného papiera má právo požadovať od emitenta, aby mu bez zbytočného odkladu listinný cenný papier odovzdal.

§ 45

(1)

Zmluvné záložné právo k cenným papierom vzniká, ak tento zákon neustanovuje inak, registráciou tohto záložného práva v osobitnej evidencii založených cenných papierov (ďalej len „register záložných práv“).

(2)

Register záložných práv u listinných cenných papierov vedie centrálny depozitár. Register záložných práv u zaknihovaných cenných papierov vedie centrálny depozitár pre cenné papiere, ktoré eviduje v registri emitenta.

(3)

Pri listinných cenných papieroch centrálny depozitár pri registrácii vzniku zmluvného záložného práva vyznačí na listinnom cennom papieri doložku „na založenie“.

(4)

Na vznik zmluvného záložného práva k listinným cenným papierom, ktoré sú prevoditeľné rubopisom, je potrebné aj písomné vyhlásenie majiteľa cenného papiera urobené na tomto cennom papieri (ďalej len „záložný rubopis“). V záložnom rubopise sa uvedie aj osoba záložného veriteľa. Inak musí záložný rubopis obsahovať primerane náležitosti uvedené v § 21 ods. 2. Záložný veriteľ nesmie listinné cenné papiere, ktoré obsahujú záložný rubopis, ďalej prevádzať.

(5)

Ustanovením odseku 4 nie sú dotknuté ustanovenia osobitného zákona.44)

(6)

Zmluvné záložné právo k zaknihovanému cennému papieru vzniká i poskytnutím úveru podľa osobitného zákona45) na dobu poskytnutia úveru. Centrálny depozitár je povinný toto zmluvné záložné právo zaregistrovať v registri záložných práv na základe príkazu Národnej banky Slovenska. Národná banka Slovenska súčasne podá príkaz na registráciu pozastavenia výkonu práva nakladať so založeným cenným papierom podľa § 28 ods. 3 na dobu trvania úverového vzťahu.

§ 46

(1)

Zmluvné záložné právo k cenným papierom sa mení alebo zaniká registráciou zmeny alebo zániku zmluvného záložného práva k cenným papierom v registri záložných práv.

(2)

Pri registrácii zmeny alebo zániku zmluvného záložného práva k listinným cenným papierom centrálny depozitár vyznačí túto skutočnosť na listinnom cennom papieri.

§ 47

(1)

Register záložných práv obsahuje tieto údaje:

a)

obchodné meno alebo názov a sídlo záložcu, ak je právnickou osobou, alebo meno a priezvisko a adresu záložcu, ak je fyzickou osobou,

b)

identifikačné číslo alebo rodné číslo záložcu,

c)

označenie založeného cenného papiera obsahujúce druh cenného papiera, jeho ISIN, obchodné meno alebo názov a sídlo emitenta, ak je právnickou osobou, alebo meno a priezvisko a trvalý pobyt emitenta, ak je fyzickou osobou,

d)

obchodné meno alebo názov a sídlo záložného veriteľa, ak je právnickou osobou, alebo meno a priezvisko a trvalý pobyt záložného veriteľa, ak je fyzickou osobou,

e)

identifikačné číslo alebo rodné číslo záložného veriteľa,

f)

počet cenných papierov,

g)

výšku pohľadávky, pre ktorú sa zmluvné záložné právo zriadilo, a dobu jej splatnosti,

h)

dátum registrácie zmluvného záložného práva v registri záložných práv.

(2)

Centrálny depozitár je povinný na písomnú žiadosť právnickej osoby alebo fyzickej osoby vydať výpis z registra záložných práv v rozsahu údajov podľa odseku 1 písm. a), c), f) a h).

§ 48

(1)

Zmluva o založení cenných papierov sa spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka o záložnom práve, ak tento zákon neustanovuje inak.

(2)

Zmluva o založení cenných papierov musí mať písomnú formu.

(3)

Predmetom zmluvy o založení cenných papierov nemôžu byť cenné papiere, ktoré sú založené.

§ 49

(1)

Ak vzniklo zmluvné záložné právo k listinnému cennému papieru, ktorý bol uschovaný alebo uložený, je zložiteľ alebo uložiteľ povinný oznámiť túto skutočnosť uschovávateľovi alebo opatrovateľovi. K oznámeniu je zložiteľ alebo uložiteľ povinný priložiť prvopis alebo úradne overenú kópiu zmluvy o založení cenných papierov.

(2)

Založený listinný cenný papier, ktorý je v samostatnej úschove, sa musí uložiť oddelene od ostatných cenných papierov zložiteľa. Založený listinný cenný papier uložený v úschove sa nesmie vydať zložiteľovi bez súhlasu záložného veriteľa alebo bez preukázania zániku zmluvného záložného práva. To isté platí aj o založenom listinnom cennom papieri uloženom podľa zmluvy o uložení cenných papierov.

§ 50

Registrácia zmluvného záložného práva

(1)

Príkaz na registráciu zmluvného záložného práva k cennému papieru môže dať záložný veriteľ, záložca alebo Národná banka Slovenska, ak ide o registráciu záložného práva podľa § 45 ods. 6. K príkazu na registráciu zmluvného záložného práva je povinný záložný veriteľ alebo záložca priložiť prvopis alebo úradne overenú kópiu zmluvy o založení cenných papierov. To neplatí, ak príkaz na registráciu zmluvného záložného práva k cennému papieru dáva Národná banka Slovenska.

(2)

Príkaz na registráciu zmluvného záložného práva k cennému papieru sa podáva centrálnemu depozitárovi, ak sú údaje o majiteľovi cenného papiera evidované na účte majiteľa vedenom centrálnym depozitárom, alebo členovi, ak sú údaje o majiteľovi cenného papiera evidované na účte majiteľa vedenom členom. Člen je povinný po obdržaní príkazu na registráciu zmluvného záložného práva k cennému papieru bez zbytočného odkladu postúpiť tento príkaz centrálnemu depozitárovi.

(3)

Centrálny depozitár po vykonaní registrácie zmluvného záložného práva v registri záložných práv bez zbytočného odkladu zaeviduje túto skutočnosť aj na účte majiteľa založeného cenného papiera, ak sa účet majiteľa vedie v jeho evidencii, alebo bez zbytočného odkladu oznámi túto skutočnosť členovi, u ktorého sa vedie účet majiteľa založeného cenného papiera. Člen je povinný po oznámení centrálneho depozitára o vykonaní registrácie zmluvného záložného práva v registri záložných práv bez zbytočného odkladu zaevidovať túto skutočnosť na príslušnom účte majiteľa založeného cenného papiera.

(4)

Príkaz na registráciu zmluvného záložného práva k cennému papieru a príkaz na registráciu zmeny alebo zániku zmluvného záložného práva k cennému papieru obsahuje údaje podľa § 47 ods. 1.

(5)

Príkaz na registráciu zmeny alebo zániku zmluvného záložného práva k cennému papieru môže podať záložný veriteľ, záložca alebo Národná banka Slovenska. Ak príkaz na registráciu zmeny alebo zániku zmluvného záložného práva k cennému papieru podáva záložca, musí priložiť doklad preukazujúci, že zabezpečená pohľadávka sa zmenila alebo zanikla, prípadne doklad preukazujúci iný dôvod zmeny alebo zániku zmluvného záložného práva k cennému papieru. Pri registrácii zmeny alebo zániku zmluvného záložného práva k cennému papieru sa postupuje podľa odsekov 2 a 3.

(6)

Kto dal neoprávnene príkaz na registráciu zmluvného záložného práva alebo ho dal nesprávne, neúplne alebo oneskorene, zodpovedá za škodu, ktorú tým spôsobil.

§ 51

(1)

Pri nakladaní so založeným cenným papierom pôsobí záložné právo aj voči nadobúdateľovi.

(2)

Pri zmluvnom záložnom práve k cennému papieru môže byť záložcom len majiteľ cenného papiera.

(3)

Po dobu trvania zmluvného záložného práva k cennému papieru sa zmluvné záložné právo vzťahuje aj na výnosy zo založeného cenného papiera.

(4)

So založenými cennými papiermi nemožno uzatvárať anonymné obchody s výnimkou podľa odseku 5.

(5)

Ak pohľadávka zabezpečená zmluvným záložným právom k cennému papieru nie je riadne a včas splnená, je záložný veriteľ oprávnený založený cenný papier predať prostredníctvom obchodníka s cennými papiermi. O zamýšľanom predaji je záložný veriteľ povinný vopred informovať záložcu, ak sa v zmluve o založení cenných papierov nedohodne inak.

(6)

Predaj cenných papierov podľa odseku 5, ktoré boli prijaté na trh kótovaných cenných papierov burzy cenných papierov, možno vykonať len ich predajom na burze cenných papierov formou anonymného obchodu prostredníctvom obchodníka s cennými papiermi. V prípade, ak cenný papier prijatý na trh kótovaných cenných papierov burzy cenných papierov nebol za posledné tri mesiace predmetom obchodu, možno ho ponúknuť na predaj prostredníctvom obchodníka s cennými papiermi za najvyššiu cenu, akú možno dosiahnuť s vynaložením odbornej starostlivosti.

(7)

Predaj cenných papierov podľa odseku 5, ktoré nie sú prijaté na trh kótovaných cenných papierov burzy cenných papierov, možno vykonať len predajom prostredníctvom obchodníka s cennými papiermi, a to za najvyššiu cenu, akú možno dosiahnuť s vynaložením odbornej starostlivosti.

§ 52

Zákonné záložné právo

(1)

Zákonné záložné právo k cenným papierom sa riadi ustanoveniami osobitného zákona,46) ak tento zákon neustanovuje inak. Zákonné záložné právo k cennému papieru, jeho zmena alebo zánik, sa registruje v registri záložných práv ku dňu vzniku, zmeny alebo zániku zákonného záložného práva k cennému papieru.

(2)

Príkaz na registráciu zákonného záložného práva, jeho zmeny a zániku podáva príslušný štátny orgán47) centrálnemu depozitárovi, ak sú údaje o majiteľovi cenného papiera evidované na účte majiteľa vedenom centrálnym depozitárom, alebo členovi, ak sú údaje o majiteľovi cenného papiera evidované na účte majiteľa vedenom členom. K tomuto príkazu priloží právoplatné rozhodnutie o vzniku, zmene alebo zániku zákonného záložného práva. Na postup pri registrácii zákonného záložného práva sa vzťahuje § 50 ods. 3.

(3)

Príkaz na registráciu zákonného záložného práva, jeho zmeny alebo zániku musí obsahovať údaje podľa § 47 ods. 1.

(4)

Ustanovenia § 51 ods. 1, 3 a 4 sa vzťahujú aj na zákonné záložné právo k cenným papierom.

§ 53

Zabezpečovacie prevody cenných papierov

(1)

Zmluva o zabezpečovacom prevode cenných papierov sa spravuje ustanoveniami Občianskeho zákonníka o zabezpečení záväzkov prevodom práva. Zmluva o zabezpečovacom prevode cenných papierov musí mať písomnú formu a musí v obdobnom rozsahu, ako ustanovuje § 47 ods. 1, obsahovať údaje o dlžníkovi, o veriteľovi, o prevádzaných cenných papieroch a o záväzkoch zabezpečených prevodom cenných papierov primerane podľa § 47 ods. 1.

(2)

Zabezpečovacie prevody cenných papierov eviduje centrálny depozitár v osobitnej evidencii zabezpečovacích prevodov cenných papierov.

(3)

Na vykonávanie, vznik, zmenu a zánik zabezpečovacích prevodov cenných papierov sa primerane vzťahujú ustanovenia § 45 ods. 1, 2 a 6, § 46, 47 a 50.

(4)

Kto dal neoprávnene príkaz na registráciu zabezpečovacieho prevodu, alebo ho dal nesprávne, neúplne alebo oneskorene, zodpovedá za škodu, ktorú tým spôsobil.

§ 54

(1)

Obchodníkom s cennými papiermi je akciová spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorá poskytuje investičné služby na základe povolenia na poskytovanie investičných služieb udeleného úradom.

(2)

Povolením na poskytovanie investičných služieb sa povoľuje vznik obchodníka s cennými papiermi alebo zriadenie pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi na území Slovenskej republiky a výkon činnosti tohto obchodníka s cennými papiermi alebo pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi v rozsahu vymedzenom v tomto povolení a za podmienok uložených týmto povolením.

(3)

Iná osoba ako obchodník s cennými papiermi nesmie bez povolenia úradu podľa odseku 1 poskytovať hlavné investičné služby a vedľajšie investičné služby podľa § 6 ods. 3 písm. a) a e), ak tento zákon alebo osobitný zákon48) neustanovuje inak. Povolenie úradu podľa odseku 1 sa nevyžaduje na činnosť Národnej banky Slovenska podľa osobitného zákona.49)

(4)

Zahraničným obchodníkom s cennými papiermi je právnická osoba alebo fyzická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky, ktorá vykonáva investičné služby a ktorá má oprávnenie na výkon týchto činností udelené v štáte, v ktorom má sídlo.

(5)

Pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi je organizačná zložka zahraničného obchodníka s cennými papiermi umiestnená na území Slovenskej republiky,50) ktorá vykonáva všetky alebo niektoré investičné služby; všetky pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi zriadené v Slovenskej republike zahraničným obchodníkom s cennými papiermi so sídlom v členskom štáte Európskych spoločenstiev alebo v štáte, ktorý je súčasťou Európskeho hospodárskeho priestoru (ďalej len „členský štát“), sa považujú z hľadiska oprávnenia vykonávať investičné služby za jednu pobočku zahraničného obchodníka s cennými papiermi.

(6)

Zahraničný obchodník s cennými papiermi môže poskytovať investičné služby na území Slovenskej republiky iba prostredníctvom svojej pobočky, a ak mu bolo udelené povolenie úradu na poskytovanie investičných služieb, podľa § 56. Také povolenie je potrebné aj pre zahraničného obchodníka s cennými papiermi, ktorý je zahraničnou bankou,15) ktorá už na území Slovenskej republiky vykonáva činnosť prostredníctvom svojej pobočky.

(7)

Obchodník s cennými papiermi alebo pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi nesmie vykonávať pre iné osoby iné činnosti ako investičné služby s výnimkou sprostredkovania v poisťovníctve v súlade s osobitným zákonom; tým nie je dotknuté vykonávanie činností podľa osobitného zákona obchodníkom s cennými papiermi, ktorý je bankou alebo pobočkou zahraničného obchodníka s cennými papiermi, ktorá je pobočkou zahraničnej banky.

(8)

Obchodné meno obchodníka s cennými papiermi s výnimkou banky musí obsahovať označenie „obchodník s cennými papiermi“ alebo skratku „o. c. p.“. Iné osoby nemôžu vo svojom obchodnom mene toto označenie používať.

(9)

Na obchodníka s cennými papiermi a na pobočku zahraničného obchodníka s cennými papiermi sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka, ak tento zákon alebo osobitný zákon15) neustanovuje inak.

(10)

Obchodník s cennými papiermi môže vydať akcie len ako zaknihované cenné papiere na meno; zmena ich podoby alebo formy sa zakazuje.

(11)

Základné imanie obchodníka s cennými papiermi je najmenej 35 000 000 Sk, ak tento zákon neustanovuje inak.

(12)

Základné imanie obchodníka s cennými papiermi, ktorý poskytuje hlavné investičné služby podľa § 6 ods. 2 písm. a), b) alebo d), je najmenej 6 000 000 Sk.

(13)

Základné imanie obchodníka s cennými papiermi, ktorý poskytuje hlavné investičné služby podľa § 6 ods. 2 písm. a), b) alebo d) a nie je pri poskytovaní investičných služieb oprávnený nakladať s peňažnými prostriedkami alebo investičnými nástrojmi klienta, je najmenej 2 500 000 Sk.

(14)

Obchodník s cennými papiermi podľa odseku 13 nemôže poskytovať vedľajšie investičné služby podľa § 6 ods. 3 písm. a).

§ 55

(1)

O udelení povolenia na poskytovanie investičných služieb rozhoduje úrad. Žiadosť o udelenie povolenia na poskytovanie investičných služieb predkladajú zakladatelia obchodníka s cennými papiermi úradu, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak o povolenie na vznik a činnosť obchodníka s cennými papiermi žiada banka, predkladá žiadosť predstavenstvo banky.

(2)

Na udelenie povolenia podľa odseku 1 sa musí preukázať splnenie týchto podmienok:

a)

splatené základné imanie obchodníka s cennými papiermi podľa § 54,

b)

prehľadný a dôveryhodný pôvod základného imania a ďalších finančných zdrojov obchodníka s cennými papiermi,

c)

vhodnosť osôb s kvalifikovanou účasťou na obchodníkovi s cennými papiermi a prehľadnosť vzťahov týchto osôb s inými osobami, najmä prehľadnosť podielov na základnom imaní a na hlasovacích právach,

d)

odborná spôsobilosť a dôveryhodnosť osôb, ktoré sú navrhované za členov predstavenstva, za vedúcich zamestnancov,51) a osôb zodpovedných za výkon vnútornej kontroly,

e)

prehľadnosť skupiny s úzkymi väzbami, ku ktorej patrí aj akcionár s kvalifikovanou účasťou na obchodníkovi s cennými papiermi,

f)

výkonu dohľadu neprekážajú úzke väzby v rámci skupiny podľa písmena e),

g)

výkonu dohľadu neprekáža právny poriadok a spôsob jeho uplatnenia v štáte, na ktorého území má skupina podľa písmena e) úzke väzby,

h)

sídlo obchodníka s cennými papiermi a vykonávanie jeho činnosti musí byť na území Slovenskej republiky; časť svojej činnosti môže obchodník s cennými papiermi vykonávať aj mimo územia Slovenskej republiky prostredníctvom svojej pobočky alebo bez založenia pobočky za podmienok ustanovených týmto zákonom,

i)

technická a organizačná pripravenosť na výkon povolených činností obchodníka s cennými papiermi.

(3)

V žiadosti o povolenie podľa odseku 1 sa uvedie

a)

obchodné meno a sídlo budúceho obchodníka s cennými papiermi,

b)

identifikačné číslo budúceho obchodníka s cennými papiermi, ak mu už bolo pridelené,

c)

výška základného imania budúceho obchodníka s cennými papiermi,

d)

zoznam akcionárov s kvalifikovanou účasťou na budúcom obchodníkovi s cennými papiermi; v zozname sa uvedie meno, priezvisko, trvalý pobyt a rodné číslo fyzických osôb alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnických osôb a výška kvalifikovanej účasti,

e)

návrh, v akom rozsahu bude obchodník s cennými papiermi poskytovať investičné služby a vo vzťahu ku ktorým investičným nástrojom; žiadateľ je pritom povinný uviesť najmenej jednu z hlavných investičných služieb,

f)

vecné, personálne a organizačné predpoklady na výkon činností obchodníka s cennými papiermi,

g)

meno a priezvisko, trvalý pobyt a rodné číslo osôb navrhovaných za členov predstavenstva, za členov dozornej rady, za prokuristov, za vedúcich zamestnancov51) obchodníka s cennými papiermi v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva a osôb zodpovedných za výkon vnútornej kontroly, ako aj údaje o ich odbornej spôsobilosti a dôveryhodnosti,

h)

vyhlásenie žiadateľov, že predložené údaje sú úplné a pravdivé.

(4)

Prílohou žiadosti podľa odseku 1 je

a)

zakladateľská listina alebo zakladateľská zmluva,

b)

návrh stanov obchodníka s cennými papiermi,

c)

návrh organizačnej štruktúry obchodníka s cennými papiermi, návrh pravidiel činnosti obchodníka s cennými papiermi (§ 71) a návrh obchodnej stratégie obchodníka s cennými papiermi,

d)

stručný odborný životopis, doklad o dosiahnutom vzdelaní a o odbornej praxi osôb navrhovaných za členov predstavenstva a za vedúcich zamestnancov51) obchodníka s cennými papiermi v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva,

e)

výpis z registra trestov nie starší ako tri mesiace osôb podľa odseku 3 písm. g) a ich čestné vyhlásenie o tom, že spĺňajú požiadavky ustanovené týmto zákonom,

f)

písomné vyhlásenie zakladateľov, že na ich majetok nebol vyhlásený konkurz ani povolené nútené vyrovnanie,52)

g)

doklad o splatení základného imania,

h)

vyjadrenie Národnej banky Slovenska k tejto žiadosti, ak je žiadateľom banka.

(5)

O žiadosti podľa odseku 1 rozhodne úrad v lehote podľa osobitného zákona53) na základe posúdenia žiadosti a jej príloh a na základe posúdenia vecných, personálnych a organizačných predpokladov vo vzťahu k navrhovanému rozsahu hlavných investičných a vedľajších investičných služieb.

(6)

Úrad žiadosť podľa odseku 1 zamietne, ak žiadateľ nesplní niektorú podmienku uvedenú v odseku 2. Dôvodom na zamietnutie žiadosti podľa odseku 1 nemôžu byť ekonomické potreby trhu.

(7)

Podmienky podľa odseku 2 musia byť splnené nepretržite počas celej doby platnosti povolenia na poskytovanie investičných služieb.

(8)

Spôsob preukazovania splnenia podmienok podľa odseku 2 ustanoví všeobecne záväzný právny predpis, ktorý vydá ministerstvo.

(9)

Odbornou spôsobilosťou sa pri osobách navrhnutých za členov predstavenstva obchodníka s cennými papiermi, za vedúcich zamestnancov51) obchodníka s cennými papiermi v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva a osôb zodpovedných za výkon vnútornej kontroly rozumie skončené vysokoškolské vzdelanie ekonomického, právneho, prírodovedného alebo technického zamerania a najmenej trojročná prax v oblasti finančného trhu. Žiadateľ je povinný preukázať aspoň u jednej osoby navrhovanej za vedúceho zamestnanca v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva aj päťročnú prax v oblasti kapitálového trhu.

(10)

Za vhodnú osobu pri posudzovaní podmienok podľa odseku 2 písm. c) sa považuje osoba, ktorá hodnoverne preukáže splnenie podmienok podľa odseku 2 písm. b), a zo všetkých okolností je zrejmé, že zabezpečí riadne vykonávanie investičných služieb v záujme stability finančného trhu.

§ 56

(1)