Zákon o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov

z 9. septembra 2004

Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:

Čl. I

PRVÝ DIEL

Predmet úpravy

§ 1

(1)

Tento zákon upravuje niektoré otázky postavenia európskej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky a niektoré právne vzťahy súvisiace so vznikom, zmenou, zánikom a riadením európskej spoločnosti, ktoré nie sú upravené v osobitnom predpise.1)

(2)

Na postavenie a právne vzťahy týkajúce sa európskej spoločnosti, ktoré nie sú upravené v osobitnom predpise1) ani v tomto zákone, sa primerane použijú ustanovenia o akciovej spoločnosti podľa osobitného zákona.2)

(3)

Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavky na akciové spoločnosti, ktoré podnikajú podľa osobitného zákona.3)

§ 2

Na účely tohto zákona sa rozumie

a)

ústredím riadenia európskej spoločnosti miesto, z ktorého sa riadi činnosť európskej spoločnosti,

b)

sídlom európskej spoločnosti sídlo podľa osobitného zákona,4)

c)

dvojstupňovým systémom správy a riadenia európskej spoločnosti systém, v ktorom správu a riadenie európskej spoločnosti vykonáva predstavenstvo a dozorná rada,

d)

jednostupňovým systémom správy a riadenia európskej spoločnosti systém, v ktorom správu a riadenie európskej spoločnosti vykonáva správna rada,

e)

zverejnením zverejnenie v Obchodnom vestníku, ak tento zákon neustanovuje inak.

§ 3

(1)

Ak tento zákon ustanovuje pôsobnosť predstavenstva, rozumie sa tým, v prípade európskej spoločnosti, ktorá má podľa stanov jednostupňový systém správy a riadenia, pôsobnosť správnej rady, ak z ustanovenia tohto zákona nevyplýva, že ide o pôsobnosť výkonného riaditeľa alebo riaditeľov.

(2)

Ak tento zákon ustanovuje pôsobnosť dozornej rady, rozumie sa tým, v prípade európskej spoločnosti, ktorá má podľa stanov jednostupňový systém správy a riadenia, pôsobnosť správnej rady, ak z ustanovenia tohto zákona nevyplýva, že ide o pôsobnosť výkonného riaditeľa alebo riaditeľov.

(3)

Ak tento zákon neustanovuje inak, na pôsobnosť správnej rady sa vzťahujú ustanovenia osobitného zákona upravujúce pôsobnosť predstavenstva alebo dozornej rady.2)

§ 4

Európska spoločnosť je právnickou osobou, ktorá sa zapisuje do obchodného registra podľa osobitného zákona.5)

§ 5

Na založení európskej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky sa môže za podmienok ustanovených osobitným predpisom6) podieľať aj obchodná spoločnosť s ústredím riadenia mimo územia členského štátu Európskej únie alebo iného zmluvného štátu Európskeho hospodárskeho spoločenstva (ďalej len „členský štát“).

§ 6

(1)

Ak stanovy európskej spoločnosti určujú jednostupňový systém správy a riadenia, návrh na zápis európskej spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci členovia správnej rady.

(2)

Do obchodného registra sa pri európskej spoločnosti, ktorá má podľa stanov jednostupňový systém správy a riadenia, okrem údajov podľa osobitného zákona7) zapisuje meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je členom správnej rady, s uvedením dňa vzniku funkcie a po jej skončení dňa skončenia funkcie; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu,8) zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené.

(3)

Do zbierky listín sa pri európskej spoločnosti okrem listín podľa osobitného zákona9) ukladá

a)

dohoda o účasti zamestnancov v európskej spoločnosti podľa § 42 alebo rozhodnutie podľa § 41, alebo písomné vyhlásenie štatutárneho orgánu, že uplynula lehota podľa § 43 ods. 1 bez uzavretia dohody,

b)

návrh premiestnenia sídla európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,10)

c)

návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení podľa osobitného predpisu,11)

d)

návrh zmluvy o založení holdingovej európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,12)

e)

návrh projektu zmeny právnej formy podľa osobitného predpisu.13)

(4)

Európska spoločnosť vzniká ku dňu zápisu do obchodného registra; to neplatí, ak európska spoločnosť premiestňuje svoje sídlo podľa osobitného predpisu.14)

DRUHÝ DIEL

PREMIESTNENIE SÍDLA EURÓPSKEJ SPOLOČNOSTI

§ 7

Návrh na premiestnenie sídla

Návrh na premiestnenie sídla európskej spoločnosti musí okrem údajov podľa osobitného predpisu10) obsahovať aj určenie primeranej kúpnej ceny za akcie, ktoré je európska spoločnosť povinná odkúpiť od akcionára podľa § 8 ods. 1, a určenie lehoty na jej vyplatenie.

§ 8

Ochrana menšinových akcionárov

(1)

Ak európska spoločnosť premiestňuje svoje sídlo podľa osobitného predpisu,14) má každý akcionár európskej spoločnosti, ktorý na valnom zhromaždení, ktoré rozhodlo o premiestnení sídla, hlasoval proti premiestneniu sídla a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, právo požadovať, aby od neho európska spoločnosť odkúpila akcie za primeranú kúpnu cenu. Na toto právo musí byť upozornený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o návrhu premiestnenia sídla.

(2)

Európska spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií od oprávnených akcionárov spôsobom určeným stanovami na zvolanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu nového sídla európskej spoločnosti do obchodného registra členského štátu jej nového sídla.

(3)

Oprávneným akcionárom sa musí poskytnúť lehota najmenej 14 dní na prijatie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií, ktorá plynie odo dňa jeho doručenia alebo uverejnenia.

(4)

Ak nie je kúpna cena primeraná, každý akcionár, ktorý prijal návrh zmluvy na odkúpenie akcií, má právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku. Návrh na začatie konania možno podať na súd najneskôr do jedného roka od zverejnenia zápisu nového sídla európskej spoločnosti do obchodného registra, inak toto právo zaniká.

(5)

Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku, je účinné aj voči ostatným akcionárom, ktorí prijali návrh zmluvy na odkúpenie akcií; európska spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom za každú akciu rovnaký doplatok v peniazoch.

(6)

Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o premiestnení sídla, nemôže byť skutočnosť, že kúpna cena nebola primeraná.

§ 9

Ochrana veriteľov

(1)

Veritelia európskej spoločnosti, ktorá premiestňuje svoje sídlo podľa osobitného predpisu,14) ktorí majú voči európskej spoločnosti nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku premiestnenia sídla zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do jedného mesiaca odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia valného zhromaždenia o schválení návrhu premiestnenia sídla do zbierky listín požadovať od európskej spoločnosti, aby bolo splnenie ich neuhradených pohľadávok primerane zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

(2)

Právo na zabezpečenie podľa odseku 1 má len veriteľ, ktorého pohľadávka vznikla najneskôr ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení návrhu premiestnenia sídla do zbierky listín.

§ 10

Osvedčenie

(1)

Osvedčenie podľa osobitného predpisu15) vydá európskej spoločnosti, ktorá rozhodla o premiestnení sídla a splnila všetky podmienky ustanovené osobitným predpisom16) a týmto zákonom, notár.

(2)

Osvedčenie podľa odseku 1 notár vydá, keď mu európska spoločnosť najmä preukáže, že veriteľom, ktorí splnili podmienky podľa § 9, bolo poskytnuté primerané zabezpečenie, a keď mu štatutárny orgán európskej spoločnosti predloží čestné vyhlásenie o tom, že nebol podaný návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o premiestnení sídla, alebo rozhodnutie o tom, že ak bol taký návrh podaný, bol zamietnutý alebo späťvzatý.

§ 11

Výmaz z obchodného registra po premiestnení sídla do iného členského štátu

Registrový súd vykoná výmaz európskej spoločnosti, ktorá podľa osobitného predpisu17) premiestnila svoje sídlo do iného členského štátu.

§ 12

Zrušenie európskej spoločnosti pre nezhodu sídla a ústredia riadenia

Ak európska spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky premiestni svoje ústredie riadenia na územie iného členského štátu, vyzve ju súd aj bez návrhu, aby v primeranej lehote, ktorú na tento účel určí, premiestnila svoje ústredie riadenia späť na územie Slovenskej republiky alebo aby premiestnila svoje sídlo zo Slovenskej republiky na územie tohto členského štátu postupom podľa osobitného predpisu.18) Ak európska spoločnosť výzve súdu v určenej lehote nevyhovie, rozhodne súd aj bez návrhu o zrušení európskej spoločnosti. Na postup súdu sa primeranie uplatnia ustanovenia osobitného zákona.19)

TRETÍ DIEL

ZALOŽENIE EURÓPSKEJ SPOLOČNOSTI SPLYNUTÍM ALEBO ZLÚČENÍM

§ 13

(1)

Akcionár každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na založení európskej spoločnosti, ktorý bol akcionárom niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo požadovať, aby od neho európska spoločnosť odkúpila akcie za primeranú kúpnu cenu.

(2)

Európska spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií od oprávnených akcionárov spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra v členskom štáte, v ktorom má sídlo.

(3)

Oprávneným akcionárom sa musí poskytnúť lehota najmenej štrnásť dní na prijatie návrhu zmluvy o odkúpení akcií, ktorá plynie odo dňa jeho doručenia alebo uverejnenia.

(4)

Kúpna cena akcií musí byť primeraná vzťahu k hodnote výmenného pomeru akcií európskej spoločnosti za akcie spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení a výške prípadného doplatku v peniazoch.

(5)

Ak nie je kúpna cena primeraná, má každý akcionár, ktorý prijal návrh zmluvy na odkúpenie akcií, právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku. Na postup v prípade, že kúpna cena nie je primeraná, sa primerane použijú ustanovenia osobitného zákona.20)

(6)

Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení, nemôže byť skutočnosť, že kúpna cena určená v návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení nebola primeraná.

§ 14

(1)

Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadným doplatkom v peniazoch určený zmluvou o splynutí alebo zmluvou o zlúčení spoločností primeraný, akcionár každej spoločnosti, ktorá sa podieľala na splynutí alebo zlúčení, má voči európskej spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku.

(2)

Uplatňovať právo na vyrovnanie podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári, ktorí

a)

boli akcionármi jednej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení,

b)

do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení, ktorej boli akcionármi, ani akcie európskej spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení,

c)

nevzdali sa práva na vyrovnanie.

(3)

Na postup pri uplatnení tohto práva sa primerane použijú ustanovenia osobitného zákona.21)

(4)

Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení, nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška prípadného doplatku v peniazoch určené zmluvou o splynutí alebo zmluvou o zlúčení neboli primerané alebo že údaje uvedené v písomnej správe podľa osobitného predpisu22) nie sú v súlade s právnymi predpismi.

§ 15

Ochrana veriteľov

(1)

Ak európska spoločnosť, ktorá vznikne splynutím alebo zlúčením, bude mať sídlo mimo územia Slovenskej republiky, veritelia akciovej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky podieľajúcej sa na vzniku európskej spoločnosti, ktorí majú voči tejto akciovej spoločnosti nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku vzniku európskej spoločnosti zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do jedného mesiaca odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení do zbierky listín požadovať od akciovej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky podieľajúcej sa na vzniku európskej spoločnosti, aby bolo splnenie ich neuhradených pohľadávok primerane zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

(2)

Právo na zabezpečenie podľa odseku 1 má len veriteľ, ktorého pohľadávka vznikla najneskôr ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení do zbierky listín.

§ 16

Zverejnenie

Zverejnenie údajov podľa osobitného predpisu23) zabezpečí predstavenstvo spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení súčasne s uložením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení do zbierky listín.

§ 17

Osvedčenie

(1)

Osvedčenie podľa osobitného predpisu24) vydá akciovej spoločnosti, ktorá sa podieľa na splynutí alebo zlúčení a splnila všetky podmienky ustanovené osobitným predpisom25) a týmto zákonom, notár.

(2)

Osvedčenie podľa odseku 1 notár nevydá skôr ako po splnení podmienok podľa § 10 ods. 2.

ŠTVRTÝ DIEL

ZALOŽENIE HOLDINGOVEJ EURÓPSKEJ SPOLOČNOSTI

§ 18

(1)

Ak nie je výmenný pomer akcií a výška prípadného doplatku v peniazoch určená v zakladateľskej zmluve primeraná, každý z akcionárov alebo spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na založení holdingovej európskej spoločnosti má voči tejto spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku.

(2)

Uplatňovať právo na vyrovnanie podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári alebo spoločníci, ktorí

a)

boli akcionármi alebo spoločníkmi niektorej zo spoločností podieľajúcich sa na založení holdingovej európskej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o založení holdingovej európskej spoločnosti,

b)

oznámili spoločnosti podieľajúcej sa na založení holdingovej európskej spoločnosti, ktorej sú akcionármi alebo spoločníkmi, že majú záujem vložiť svoje akcie alebo obchodné podiely do holdingovej európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,26)

c)

do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie alebo obchodné podiely spoločnosti podieľajúcej sa na založení holdingovej európskej spoločnosti, ktorej sú alebo boli akcionármi alebo spoločníkmi, ani akcie holdingovej európskej spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti podieľajúcej sa na založení holdingovej európskej spoločnosti,

d)

nevzdali sa práva na vyrovnanie.

(3)

Akcionár alebo spoločník sa môže vzdať práva na vyrovnanie. Vzdanie sa práva je účinné, ak je urobené v písomnej forme a doručené holdingovej európskej spoločnosti alebo ak je urobené vo forme zápisu do zápisnice na valnom zhromaždení.

(4)

Návrh na začatie konania možno podať najneskôr do jedného roka odo dňa zápisu holdingovej európskej spoločnosti do obchodného registra, inak toto právo zaniká.

(5)

Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi alebo spoločníkovi priznalo právo na vyrovnanie, je pre holdingovú európsku spoločnosť v určení priznaného práva záväzné aj voči ostatným akcionárom alebo spoločníkom, ktorí spĺňajú podmienky podľa odseku 2, a holdingová európska spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárovi každého druhu akcií alebo každému spoločníkovi rovnaký doplatok v peniazoch.

(6)

Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zakladateľskej zmluvy, nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer a výška prípadného doplatku v peniazoch určené v zakladateľskej zmluve neboli primerané alebo že údaje uvedené v písomnej správe podľa osobitného predpisu27) nie sú v súlade s právnymi predpismi.

§ 19