LegalizeDecret del 16-04-2014 d’aprovació del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada
Decret d’aprovació del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada Exposició de motius El Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada acompleix el mandat contingut en la disposició final tercera (Llei 28/2013) del Decret legislatiu del 26 de febrer del 2014 pel qual es publica el text refós de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
La Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig; per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, i per la Llei 10/2012, del 21 de juny, introdueix canvis substancials en les normes que regulen la constitució, el funcionament i l’extinció d’aquestes societats.
Algunes de les disposicions de la Llei 28/2013, del 19 de desembre, afecten el fins ara vigent Reglament del Registre de Societats Mercantils, motiu pel qual la disposició final tercera de la Llei encarrega al Govern que aprovi les modificacions necessàries per fer-lo conforme a la Llei esmentada.
L’àmbit d’aplicació del fins ara vigent Reglament del Registre de Societats Mercantils s’amplia en preveure les regles que han de disciplinar les valoracions de les aportacions no dineràries per part dels experts independents, o el dipòsit i la liquidació de les taxes d’inscripció que amb l’aplicació de la Llei han de portar a terme els fedataris públics.
Aquesta ampliació exigeix, per a una major seguretat jurídica, derogar l’actual norma reglamentària i substituir-la per una de nova que, en previsió que les disposicions de l’anterior Reglament no es modifiquin, incorpori totes les modificacions derivades de l’aplicació de la Llei 28/2013, del 19 de desembre, esmentada més amunt.
A proposta del ministre d’Economia i Territori, el Govern, en la sessió del 16 d’abril del 2014, ha aprovat aquest Decret amb el contingut següent:
Article únic
S’aprova el Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, que entrarà en vigor l’endemà de ser publicat al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.
Capítol primer. Del Registre de Societats Mercantils en general
Article 1
Organització 1. Per al desplegament de les funcions registrals establertes en el Decret legislatiu del 26 de febrer del 2014 pel qual es publica el text refós de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, d’ara en endavant, “la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada”, es regula el Registre de Societats Mercantils com a òrgan de l’Administració adscrit al ministeri encarregat de l’economia.
El Registre de Societats Mercantils té caràcter unitari per a tot el territori nacional i la seu s’estableix a Andorra la Vella.
Article 2
Funcions El Registre de Societats Mercantils exerceix les funcions següents:
Inscriure els actes que estableixen la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada i aquest Reglament.
Certificar els actes inscrits.
Rebre el dipòsit dels comptes anuals.
Certificar les denominacions socials.
Article 3
Sistema 1. El Registre de Societats Mercantils s’ha de portar pel sistema de full personal, de forma que a cada societat mercantil se li ha d’atribuir un full personal, al qual s’ha d’assignar un número que és el que, juntament amb la seva denominació, identifica la societat registralment.
El full personal s’ha d’obrir en inscriure per primer cop la constitució de la societat i ha de disposar dels annexos o folis que siguin necessaris, numerats correlativament, en els quals es practiquen els assentaments corresponents.
Article 4
Obligatorietat La inscripció en el Registre de Societats Mercantils dels actes que estableix la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada i aquest Reglament són de caràcter obligatori, tret dels casos en què es disposi el contrari.
Article 5
Prioritat 1. Quan s’hagin d’inscriure al Registre de Societats Mercantils actes que facin referència a altres actes d’inscripció obligatòria, és un requisit imprescindible la inscripció prèvia d’aquests darrers.
Els actes amb data igual o anterior a altres actes ja inscrits no es poden inscriure quan continguin acords contraris o incompatibles amb aquests actes ja inscrits.
Article 6
Tracte successiu La persona encarregada del Registre de Societats Mercantils no pot inscriure cap assentament referent a societats anònimes o de responsabilitat limitada que tinguin pendents de fer inscripcions obligatòries, fins que regularitzin la seva situació registral.
Article 7
Efectes Sense perjudici dels efectes previstos a la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la inscripció en el Registre de Societats Mercantils no convalida els actes i els contractes que siguin nuls d’acord amb la dita Llei.
Article 8
Publicitat formal 1. La publicitat del Registre de Societats Mercantils es fa per mitjà de la manifestació dels llibres i dels documents d’arxiu o d’una certificació lliurada pel Registre.
La certificació és l’únic mitjà per acreditar fefaentment el contingut dels assentaments del Registre esmentat o bé dels documents arxivats o dipositats al Registre de Societats Mercantils.
La facultat de certificar correspon a la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils. Quan la certificació és literal, es pot autoritzar la utilització de fotocòpies o qualsevol altre mitjà mecànic de reproducció.
Les certificacions s’han de demanar presentant una sol·licitud d’acord amb els requisits dels articles 109 a 112 del Codi de l’Administració.
El termini màxim per emetre les certificacions és de cinc dies hàbils, llevat de les certificacions que prevegin totes les dades històriques inscrites per a les quals el termini màxim és de quinze dies naturals. Les certificacions les ha de signar la persona encarregada del Registre, d’acord amb el que estableix l’article 20 d’aquest Reglament.
Capítol segon. Del funcionament del Registre de Societats Mercantils
Secció primera. Dels llibres del Registre de Societats Mercantils
Article 9
Llibres 1. El Registre de Societats Mercantils ha de portar un llibre diari o de presentació, un llibre d’inscripcions i un llibre de dipòsit dels comptes anuals per practicar els assentaments que corresponguin.
Els llibres del Registre de Societats Mercantils poden estar formats per fulls mòbils o llibres enquadernats i foliats, o bé poden ser en suport informàtic, però en tots els casos han d’estar numerats correlativament.
Article 10
Contingut 1. En el llibre diari o de presentació s’han de recollir les dades sobre qualsevol document presentat al Registre de Societats Mercantils que sigui susceptible d’inscripció.
En el llibre d’inscripcions s’han de fer constar les següents dades relatives a les societats mercantils:
La constitució.
Els acords de modificació dels estatuts.
El nomenament o cessament dels administradors.
Els atorgaments de poders i delegacions de facultats, i també les modificacions, la revocació i la substitució. Únicament és obligatòria la inscripció dels poders generals o d’abast general.
Els canvis de socis i de titularitat de les accions o participacions.
L’adquisició o la pèrdua de la condició de societat unipersonal.
Els acords de fusió pròpia o per absorció i escissió.
Els acords de dissolució, de nomenament dels liquidadors i de liquidació de la societat.
Els acords de transformació.
L’establiment de sucursals per a societats estrangeres.
En el llibre de dipòsit dels comptes anuals s’han de fer constar les dades següents:
La denominació social i les dades registrals de la societat.
El tipus de documents dipositats, la data del dipòsit i l’exercici econòmic a què fa referència el dipòsit.
Si escau, la manca del dipòsit dels comptes a la data del venciment del termini previst en l’article 50.1 d’aquest Reglament i la data d’aquest venciment.
La cancel·lació de les notes preventives efectuades segons l’apartat c anterior.
Secció segona. Dels assentaments registrals
Article 11
Classes En els llibres del Registre de Societats Mercantils s’hi practiquen els assentaments següents: presentació; inscripcions, la primera de les quals ha de ser la de constitució; cancel·lació; anotacions preventives, i notes marginals.
Article 12
Contingut 1. En els assentaments s’ha de recollir l’acte objecte d’inscripció amb el detall de la natura del document que s’ha d’inscriure, la data i el lloc del document o els documents, i les dades de l’expedició, així com el nom del notari autoritzant i el del batlle en el cas de documents públics, o el nom de les persones que expedeixen els documents privats.
També s’ha de recollir el número de l’assentament, la data de l’assentament i la signatura de la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils.
És obligatori que les quantitats, les dates i els números que fan referència al capital social s’expressin en lletres. Els espais en blanc dels assentaments s’han d’inutilitzar amb una ratlla.
Els assentaments s’han de practicar seguint un ordre correlatiu, i a l’efecte de no repetir dades o altres circumstàncies ja inscrites, es poden substituir per simples referències.
Article 13
Errors 1. Es considera un error material inscriure unes paraules en lloc d’unes altres, ometre alguna paraula en la redacció de l’assentament o equivocar-se en els noms propis o les quantitats, sense canviar el sentit general de la inscripció o l’assentament ni cap dels seus conceptes.
L’error de concepte o conceptual es produeix quan a l’hora de fer la inscripció se n’altera o se’n varia el veritable sentit.
Article 14
Rectificació dels errors materials 1. Els errors materials comesos en alguna inscripció, anotació preventiva o cancel·lació no es poden salvar amb esmenes, guixades o taques, ni amb raspadures ni per qualsevol altre mitjà que no sigui un assentament nou.
El nou assentament de rectificació ha de tenir un número nou i ha d’indicar la referència a l’assentament i la línia on s’ha comès l’equivocació o l’omissió, les paraules errònies, l’expressió de les paraules que substitueixen les errades o que supleixen l’omissió, la declaració d’haver quedat esmenat l’assentament primitiu, el lloc, la data i la signatura de la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils.
Article 15
Rectificació d’errors de concepte Per rectificar errors de concepte s’ha de fer un nou assentament en els mateixos termes que en el cas d’un error material, però s’ha d’esmentar tot el concepte que s’hagi d’esmenar amb la indicació “Concepte equivocat”.
Article 16
Rectificació de notes marginals La rectificació de notes marginals s’ha de fer al més a prop possible de les notes rectificades.
Article 17
Conseqüències de la rectificació 1. Una vegada rectificada una inscripció, una anotació preventiva, una cancel·lació o una nota marginal, també s’han de rectificar la resta d’assentaments relatius a les inscripcions rectificades, encara que es trobin en altres llibres, si també estan errats. Aquesta rectificació s’ha de fer mitjançant l’anotació marginal corresponent.
Sempre que s’hagi rectificat una inscripció, una anotació marginal, una cancel·lació o un assentament de presentació, s’ha d’anotar al marge de l’assentament errat una referència suficient del nou assentament.
La manca de signatura de la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils en algun assentament o nota marginal s’ha d’esmenar mitjançant l’anotació al marge de l’assentament afectat, o a continuació, si es tracta d’una anotació marginal, d’una altra anotació marginal que expressi el motiu de la manca de signatura.
Secció tercera. Procediment per a la inscripció
Article 18
Règim 1. Per a la inscripció dels actes que s’han d’inscriure obligatòriament al Registre de Societats Mercantils són aplicables els procediments i terminis previstos en aquest Reglament, en la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada i, subsidiàriament, en el Codi de l’Administració.
En el supòsit que la persona encarregada del Registre consideri que la documentació presentada per a la inscripció no reuneix els requisits necessaris, ho ha de fer avinent al notari que hi intervé o, si no n’hi ha, a la persona interessada, i li ha d’atorgar un termini màxim de cinc dies naturals per completar-la.
Les comunicacions i les notificacions entre el Registre i el notari autoritzant es poden efectuar per via telemàtica.
Article 19
Termini 1. El termini per inscriure els actes, o acordar-ne la denegació i notificar-la a la persona interessada, és de quinze dies naturals, a comptar de la presentació en el Registre de la sol·licitud d’inscripció i la documentació que s’indiquin en cada cas.
Un cop transcorregut el termini sense que hi hagi resolució expressa, la sol·licitud s’entén desestimada per silenci administratiu i s’obre la via de recurs.
Article 20
Òrgan competent L’òrgan competent per practicar els assentaments és el ministre titular en matèria de societats, o la persona o les persones en qui delegui.
Article 21
Recursos 1. Contra la resolució d’inscripció d’un document al Registre de Societats Mercantils, les persones interessades poden interposar el recurs de reposició corresponent i, si escau, la demanda jurisdiccional.
Igualment, contra la denegació de la inscripció del contingut d’una escriptura pública o de qualsevol altre document, les persones interessades i/o el notari autoritzant de l’escriptura pública no inscrita poden interposar el recurs administratiu corresponent, i si escau, la demanda jurisdiccional.
Article 22
Presentació 1. Les escriptures públiques que recullin els actes d’inscripció obligatòria en el Registre de Societats Mercantils s’han de presentar per a inscriure en el termini més breu possible, i en tot cas dins el termini de quinze dies naturals, comptadors des de la data de l’atorgament. En la inscripció que es practiqui en virtut de les mateixes escriptures s’hi ha de fer constar sempre la identitat del notari autoritzant, el número de protocol i la data d’atorgament.
En el cas d’actes que es poden presentar només amb certificació, el termini de quinze dies comença a comptar des de la data d’expedició de la certificació.
Article 23
Sol·licitud d’inscripció 1. La inscripció de la constitució de les societats mercantils s’ha de fer en virtut de la còpia de l’escriptura pública tramesa pel notari que l’autoritzi. Un cop efectuada la inscripció s’ha de trametre la comunicació amb les dades registrals al notari autoritzant.
En els altres supòsits diferents del de la constitució previstos a l’article 10.2 d’aquest Reglament, l’escriptura pública corresponent, de la qual el notari ha de presentar una còpia autèntica, ha de contenir l’acta de la junta general prevista en l’article 58 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, en què es recullin els acords presos o, si no n’hi ha, la certificació de l’acta o la certificació del llibre d’actes en què s’han transcrit els acords. En cas que manqui l’acta o els certificats anteriors, l’escriptura pública ha de contenir l’acta notarial o la còpia autoritzada de la mateixa acta, així com la documentació específica per a cada cas.
La consulta d'aquest document no substitueix la lectura del Butlletí Oficial del Principat d'Andorra (BOPA) corresponent. No assumim cap responsabilitat per eventuals inexactituds derivades de la transcripció de l'original a aquest format.