LegalizeLlei de creació de la societat pública Forces Elèctriques d'Andorra, SA, de 30-9-99
Llei de creació de la societat pública Forces Elèctriques d'Andorra, SA Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 30 de setembre de 1999 ha aprovat la següent:
Llei de creació de la societat pública Forces Elèctriques d'Andorra, SA Exposició de motius L'electricitat és una energia essencial per a tota societat moderna, i la seva disponibilitat una condició necessària de progrés i de benestar. Per això l'Estat té l'obligació de garantir-ne l'abastament i la distribució als ciutadans, ja sigui per a usos domèstics, comercials o industrials, en quantitat suficient i en condicions adequades per a satisfer totes les necessitats.
Històricament, l'electrificació del Principat comença amb la concessió de 1929 que explotà FHASA, salvant algunes situacions anteriors de generació en molt petita quantitat que són a l'origen de les entitats distribuïdores existents a Sant Julià de Lòria, La Massana, Ordino i Encamp. El caràcter de servei públic del subministrament va posar-se de relleu molt ràpidament, i fou declarat formalment pel Consell General el 26 d'octubre de 1965. Però fou l'any 1988, en acordar el rescat de la concessió de FHASA, quan el Consell General va donar també aquell caràcter de servei públic a la producció i importació d'energia elèctrica, i va decidir de prendre-la directament en mans, amb la creació de l'ens públic FEDA, com a garantia de la satisfacció de les necessitats elèctriques de tot el Principat en condicions d'igualtat.
Després de deu anys gestionant el servei i duent a terme una decidida política d'inversions, FEDA ha assolit plenament els fins per als que fou creada, ha millorat molt sensiblement les condicions de prestació del servei, i ha preparat les infraestructures necessàries per a afrontar amb confiança els reptes del segle XXI.
Justament en un moment en què el sector elèctric està patint profundes transformacions en els països del nostre entorn, ha semblat oportú impulsar-ne la reestructuració també a Andorra, cercant l'optimització dels recursos disponibles. La petita dimensió geogràfica del Principat i la magnitud igualment petita, en xifres absolutes, del consum elèctric nacional, fa tècnicament aconsellable que el servei estigui en mans d'un únic operador que, per servar la independència energètica, ha de ser nacional.
La unificació de la xarxa de mitja i baixa tensió, és també una condició de racionalitat i eficàcia del subministrament, a més d'una garantia d'igualtat en la prestació del servei a tots els ciutadans. Amb la unificació com a objectiu, doncs, l'ens públic FEDA va iniciar converses amb les altres quatre entitats que actualment presten el servei públic de distribució al Principat, proposant-les una fusió empresarial. Dues de les entitats concernides, la Mútua Elèctrica d'Encamp i SERCENSA, van declinar l'oferta, però les altres dues, Nord Andorrà, SA i la Mútua Elèctrica de Sant Julià, que són precisament les que compten amb les xarxes més extenses i el major nombre d'abonats, han acceptat de participar en el procés, de forma que aquesta Llei representa unificar la xarxa a totes les parròquies, amb la sola excepció del Pas de la Casa i una petita part del poble d'Encamp.
Per a instrumentar jurídicament aquesta operació era precisa la dissolució de l'ens públic FEDA. Es proposa la creació, en el seu lloc, d'una societat per accions, a la que es donarà el mateix nom, i que podrà integrar en el seu accionariat les dues distribuïdores esmentades, que hi aporten tots els seus actius elèctrics, materials i immaterials. En contrapartida, aquestes entitats reben accions de la nova societat FEDA, SA.
Aquesta instrumentació permet mantenir la titularitat pública de FEDA i incorporar-hi l'experiència de dues entitats privades que integren el sector elèctric andorrà des dels seus inicis. Deixa oberta també la porta a la integració de les altres dues entitats distribuïdores que operen al Principat, per a assolir l'objectiu indicat d'unificació de la xarxa elèctrica.
Pels motius esmentats, el Consell General aprova la següent:
Llei
Article 1
S'aprova la creació de la societat pública "Forces Elèctriques d'Andorra, SA", sota la forma jurídica de societat per accions o anònima, que tindrà encomanada la gestió dels serveis públics de producció i importació d'energia elèctrica, així com la distribució als usuaris i a les altres entitats distribuïdores actualment existents.
Article 2
Sens perjudici de les competències pròpies de l'Administració General, titular del servei, la societat tindrà per objecte: la producció d'energia elèctrica per qualsevol mitjà, àdhuc la cogeneració; la importació d'energia elèctrica; la distribució d'energia elèctrica als seus usuaris i a les altres entitats distribuïdores actualment existents; l'exportació dels excedents d'energia i la gestió, manteniment i expansió de la xarxa elèctrica en alta, mitja i baixa tensió. Podrà igualment realitzar altres activitats accessòries o complementàries a l'objecte principal indicat.
Article 3
El capital fundacional de Forces Elèctriques d'Andorra, SA serà de quatre mil nou cents noranta un milions cinc-centes vuitanta mil (4.991.580.000) pessetes, que equivalen a trenta milions (30.000.000) d'euros que subscriuran i desembossaran els socis en la proporció següent:
El M.I. Govern, el vuitanta quatre coma u (84,1%) per cent.
Mútua Elèctrica de Sant Julià, el sis coma set (6,7%) per cent.
I Nord Andorrà, SA, el nou coma dos (9,2%) per cent.
Per desembossar la seva participació en la societat, el Govern hi aportarà els actius elèctrics de FEDA, inclosos aquells que tenen la condició de béns de domini públic, en quin cas l'aportació es limita al dret a la utilització i administració ordinària i extraordinària, i un import en pessetes equivalent al circulant elèctric no financer de l'ens a 31 de desembre de 1998.
Igualment, per desembossar la seva participació en la societat, Mútua Elèctrica de Sant Julià de Lòria i Nord Andorrà, SA, hi aportaran la totalitat dels seus actius elèctrics i un import en pessetes equivalent al seu circulant elèctric no financer a 31 de desembre de 1998.
Cada un dels socis aportarà també a la societat una suma en metàl.lic, proporcional a la seva participació en el capital social, per tal de constituir la reserva inicial de tresoreria.
La diferència entre la valoració de les aportacions dels socis i el capital social serà considerada com a prima d'emissió, però serà portada posteriorment al compte de capital per mitjà d'una ampliació de capital que aprovarà la societat, per la que crearà noves accions en el nombre que escaigui per a absorbir íntegrament l'esmentada prima d'emissió, amb càrrec a la qual seran alliberades.
Article 4
La societat es constituirà per una durada indefinida i d'acord amb els estatuts que figuren en annex.
Article 5
El Govern necessitarà autorització prèvia del Consell General per a alienar les seves accions de Forces Elèctriques d'Andorra, SA sigui quin sigui el nombre d'accions objecte de l'alienació projectada.
En qualsevol cas, la participació de l'Estat, a través de l'Administració General, en el capital social de Forces Elèctriques d'Andorra, SA serà sempre superior al 60 per 100.
Article 6
Es prohibeix que cap persona física o jurídica posseeixi, directament o indirecta, accions o drets sobre accions que representin més d'un dos per cent del capital social de Forces Elèctriques d'Andorra, SA, amb la sola excepció dels seus socis fundadors i d'aquells a què es refereix la disposició transitòria única d'aquesta Llei, en el cas que arribi a materialitzar-se l'ampliació de capital que hi és prevista.
Les transmissions d'accions que es duguessin a terme entre vius amb infracció d'aquesta prohibició són nul.les, i es tindran per no realitzades. Forces Elèctriques d'Andorra, SA en negarà la inscripció en el llibre-registre d'accions; iniciarà immediatament les accions judicials escaients per a obtenir-ne l'anul.lació, i suspendrà cautelarment els drets vinculats a les accions que en són l'objecte fins que hagi recaigut una resolució judicial ferma.
Les transmissions d'accions mortis causa que infringissin la prohibició establerta en aquest article seran notificades immediatament a Forces Elèctriques d'Andorra, SA que les posarà en coneixement de tots els socis que poguessin adquirir-les sense infracció de la prohibició perquè exercitin un dret d'adquisició preferent en un termini no superior a sis mesos. En defecte d'interessats en l'adquisició, les adquirirà la pròpia societat per amortitzar-les.
El present article serà transcrit íntegrament al damunt dels títols que representin les accions de Forces Elèctriques d'Andorra, SA.
Article 7
La societat estarà sotmesa al dret privat, però haurà d'ajustar-se al règim de comptabilitat i de control previst per a les societats públiques.
Article 8
La societat Forces Elèctriques d'Andorra, SA desenvoluparà les activitats que constitueixen el seu objecte vetllant perquè la qualitat del servei sigui uniforme per a tots els seus abonats i preveient una equitable política d'inversions en tot l'àmbit territorial al que s'estén la seva actuació.
Disposicions addicionals
Primera Als efectes de l'aportació prevista als apartats 2 i 3 de l'article 3 de la Llei, els actius de l'ens públic FEDA i de les entitats Mútua Elèctrica de Sant Julià i Nord Andorrà, SA es valoraran a 31 de desembre de 1998.
Segona S'autoritza l'ampliació del capital de Forces Elèctriques d'Andorra, SA, mitjançant l'emissió d'accions alliberades amb càrrec a la prima d'emissió a què es refereix l'apartat 5 de l'article 3.
Tercera S'extingeix l'ens públic Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA), creat per la llei de 14 de gener de 1988, modificada per les lleis de 18 de gener de 1991 i de 4 de novembre de 1993. La societat pública Forces Elèctriques d'Andorra, SA se subroga en els drets i obligacions que l'ens públic FEDA tingués envers qualsevol tercers en el moment de la dissolució.
Quarta Les tarifes elèctriques són establertes i modificades pel Govern, mitjançant Decret.
Disposició transitòria
Unica En el cas que, dins dels tres anys següents a la data d'aprovació d'aquesta Llei, les entitats Mútua Elèctrica de la Molina i/o SERCENSA manifestessin el seu acord en aportar els seus actius elèctrics a FEDA, SA a canvi d'accions d'aquesta societat, s'autoritza l'ampliació de capital de FEDA, SA, en la xifra que resulti de la valoració dels actius elèctrics que aportin aquestes entitats, realitzada d'acord amb els mateixos criteris que han servit per a la valoració dels actius aportats pel Govern, Nord Andorrà, SA, i la Mútua Elèctrica de Sant Julià, i materialitzada en accions que en tant que operadors del sector elèctric atorgaran els mateixos drets que les accions de fundador.
L'ampliació de capital haurà de ser aprovada pels òrgans de la societat, d'acord amb les previsions legals i estatutàries que siguin d'aplicació, i haurà d'estar completada i inscrita en el registre en el termini màxim de quatre anys a comptar de la data d'aprovació d'aquesta Llei, data en què quedarà sense efecte l'autorització continguda en la present disposició.
Disposició final
La present llei entra en vigor l'endemà de la seva publicació.
Casa de la Vall, 30 de setembre de 1999 Francesc Areny Casal Síndic General Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n'ordenem la publicació en el Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.
Jacques Chirac Joan Marti Alanis President de la República Francesa Bisbe d'Urgell Copríncep d'Andorra Copríncep d'Andorra
Annex
Estatuts de la societat pública Forces Elèctriques d'Andorra, SA (FEDA, SA)
Capítol I. Disposicions generals
Article 1
Denominació Amb la denominació de "Forces Elèctriques d'Andorra, SA", abreujadament FEDA, SA, es constitueix una societat pública per accions, compresa en l'article 4 de la Llei general de les finances públiques, que es regirà per les normes vigents en matèria de societats mercantils i pels presents estatuts.
Article 2
Objecte La societat tindrà per objecte la producció d'energia elèctrica per qualsevol mitjà, àdhuc la cogeneració, i l'explotació de tota classe de recursos energètics; la importació d'energia elèctrica; la distribució d'energia elèctrica als seus clients i a les altres entitats distribuïdores actualment existents; l'exportació dels excedents d'energia i la gestió, manteniment i expansió dels equipaments de producció i de la xarxa elèctrica en alta, mitja i baixa tensió.
Podrà igualment realitzar altres activitats accessòries o complementàries a l'objecte principal, indicat.
Article 3
Domicili El domicili social es fixa a l'edifici de la Central Hidroelèctrica, avinguda de la Barta s/n, Encamp, i podrà traslladar-se a qualsevol altre lloc dins del Principat per acord del la junta general, adoptat de conformitat amb els presents estatuts.
Article 4
Durada La societat adquirirà personalitat jurídica per la seva inscripció en el Registre, d'acord amb les disposicions legals vigents al Principat. La seva durada és indefinida.
Capítol II. Capital - Accions
Article 5
Capital social 1. El capital de la societat és de quatre mil nou-cents noranta un milions cinc-centes vuitanta mil (4.991.580.000) pessetes i està representat per cinc- centes mil (500.000) accions de nou mil nou-centes vuitanta tres coma setze (9.983,16) pessetes de valor nominal cada una, que constitueixen una sola sèrie, de numeració correlativa de l'1 al 500.000.
El capital social queda íntegrament subscrit i desembossat en la forma que figura a l'escriptura de constitució.
La participació de l'Estat, a través de l'Administració General, en el capital social de FEDA, SA serà sempre superior al 60 per 100.
Article 6
Accions Totes les accions són nominatives i s'estendran en llibres talonaris.
Fins a l'emissió dels títols, es lliuraran als accionistes uns resguards provisionals, en els que constaran els esments previstos a l'article 23.2 del Reglament de societats mercantils.
Article 7
Llibre registre d'accions El consell d'administració inscriurà totes les accions en un llibre-registre a l'efecte, en el que s'anotaran les successives transmissions i la constitució de drets reals sobre les accions.
Article 8
Drets i deures aparellats a l'acció 1. Cada acció confereix al seu titular legítim la condició de soci, el dret a participar en el repartiment dels guanys socials i en el patrimoni resultant de la liquidació, el dret de preferent subscripció de les noves accions que s'emetin, en la forma prevista pels presents estatuts, i el dret de vot a les juntes generals. Cada acció dóna dret a un vot.
La possessió d'una o més accions comporta la submissió del seu titular als estatuts de la societat, i als acords de la junta general d'accionistes, sense perjudici de les accions d'impugnació que pugui exercitar.
Article 9
Accions de fundador 1. Les accions subscrites pels socis fundadors, mentre romanguin en possessió d'aquests, i amb la precisa condició que el soci fundador en conservi un paquet d'almenys vint-i-cinc mil donen dret a:
Intervenir en la confecció dels projectes de pla d'inversió de la societat, que hauran d'aprovar després el consell d'administració i la junta general d'accionistes, i en el seguiment i control de l'execució dels plans aprovats.
Ésser representats al Consell d'Administració en la forma que disposa l'article 29 dels presents estatuts.
En el cas de dissolució de la societat, a percebre la quota de liquidació, si n'hi havia, per mitjà de l'atribució dels mateixos actius que cada un dels socis fundadors va aportar a la societat per a desembossar les seves accions, o els que els hagin substituït per subrogació real. I també, durant el procés de liquidació, a l'adquisició preferent dels mateixos actius aportats a la societat en concepte de desembossament de capital social, o els que els hagin substituït per subrogació real, al preu que resulti de la seva taxació.
Que la societat mantingui oberta una oficina comercial en la zona en què el soci fundador de què es tracti la tenia en el moment de la constitució de la societat.
En el moment en què els socis fundadors es desprenguin de les seves accions de fundador, aquestes es converteixen en accions ordinàries, de forma que el nou adquirent únicament té els drets a què fa referència l'article 8, precedent, però no els enumerats en el present article. Igualment, si el paquet d'accions d'un soci fundador esdevé inferior a la xifra prevista a l'apartat 1, totes les seves restants accions de fundador es converteixen en ordinàries.
Article 10
Indivisibilitat de les accions Tota acció de la societat singularment considerada és indivisible, i la societat únicament reconeixerà un titular per acció. Els copropietaris d'una sola acció hauran de designar una sola persona per a l'exercici dels drets del soci, i respondran solidàriament front a la societat de les obligacions que derivin de la condició d'accionista.
Article 11
Transmissió de les accions La transmissió de les accions de la societat ha de comunicar-se fefaentment al president del consell d'administració, que inscriurà la transmissió en el llibre-registre d'accions.
Article 12
Dret de preferent subscripció En tota ampliació de capital que acordi la societat, els socis tindran dret a subscriure un nombre d'accions de la nova emissió proporcional al de les que ja posseeixen, de forma que llur percentatge de participació en el capital social es mantingui invariat després de l'ampliació.
Capítol III. Règim de la societat
Article 13
Organs de la societat Els òrgans rectors de la societat són la junta general d'accionistes i el consell d'administració. Això sense perjudici dels altres càrrecs que poguessin nomenar-se per acord de la junta general, o imperatiu legal.
Secció 1. La junta general d'accionistes
Article 14
⋯
La consulta d'aquest document no substitueix la lectura del Butlletí Oficial del Principat d'Andorra (BOPA) corresponent. No assumim cap responsabilitat per eventuals inexactituds derivades de la transcripció de l'original a aquest format.