Llei relativa a la construcció i l'explotació del Centre de Tractament de Residus d'Andorra mitjançant concessió administrativa, de 31-10-2002

Llei relativa a la construcció i l'explotació del Centre de Tractament de Residus d'Andorra mitjançant concessió administrativa Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 31 d'octubre del 2002 ha aprovat la següent:

Llei relativa a la construcció i l'explotació del Centre de Tractament de Residus d'Andorra mitjançant concessió administrativa Exposició de motius Actualment els residus són un dels principals problemes mediambientals que han de solucionar les societats més desenvolupades. Efectivament, l'increment de les necessitats de les poblacions i del consum que se'n deriva provoquen un augment de la quantitat i una diversificació de la composició de residus que fan necessari un tractament cada cop més complex.

L'any 1999 es va començar a redactar el Pla nacional de residus d'Andorra (PNR), que fou aprovat pel Govern el 10 de gener del 2001, i que és l'instrument bàsic de planificació, control, coordinació i racionalització de totes les actuacions relatives als residus. El PNR promou el desenvolupament sostenible, entès com aquell model de desenvolupament que garanteix les necessitats de la generació actual però sense comprometre les necessitats de les generacions futures, tant ecològicament com econòmicament i socialment.

Els objectius del Pla nacional de residus s'han fixat per al 2020 i es preveu que es revisin cada cinc anys. Les actuacions proposades en el PNR estableixen un ordre de prioritat en el sentit següent:

D'acord amb les conclusions del Pla nacional de residus el Govern ha engegat actuacions diverses relacionades principalment amb la informació de la població, sense la qual no es podran assolir els objectius de reciclatge establerts, i també ha aprovat, el 25 de juliol del 2001, el plec de bases del concurs per a la licitació, mitjançant concessió administrativa, de la redacció del projecte, la construcció i l'explotació per un termini de vint anys, prorrogables per voluntat de l'Administració per un període màxim de vint-i-cinc anys més mitjançant pròrrogues de cinc en cinc anys, d'un Centre de Tractament de Residus per a la prestació del servei públic del tractament dels residus generats al Principat d'Andorra.

El Centre estarà constituït per una planta d'emmagatzematge, una deixalleria, una planta de tractament tèrmic amb recuperació d'energia i una instal·lació de compactació de residus urbans sòlids en bales, i inclou l'enderrocament de la planta de tractament tèrmic actual. Per a l'avaluació de les ofertes es tenen en compte la viabilitat de l'estudi economicofinancer, l'experiència dels concursants en la construcció i l'explotació de plantes de tractament de residus similars i els aspectes tècnics quant a construcció i explotació.

Vistes les ofertes presentades i l'informe dels òrgans de contractació (el Ministeri d'Agricultura i Medi Ambient i el Ministeri d'Ordenament Territorial), el Govern, en la sessió del 26 de juny del 2002, va acordar l'adjudicació provisional de la concessió a la unió temporal d'empreses Novergie, Cespa, Trasa, Emte, Vallsegur, Empub i Treballs Públics Daniel Armengol (ANDEOL), que serà seguida de l'adjudicació definitiva després de l'aprovació per part del Consell General de la present Llei, disposant ensems la participació de l'Administració general en un 20% del capital social de la societat concessionària, a raó d'un 15% per part del Govern i d'un 5% per part de l'entitat de dret públic Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA).

La singularitat de l'obra que s'ha de realitzar, d'importància vital per a la deguda gestió del tractament de residus d'Andorra, requereix, d'una banda, la necessitat d'aprovació d'una despesa plurianual per satisfer l'import de la subvenció sol·licitada, la qual exigeix un termini d'amortització superior al que preveu l'article 29 de la Llei general de les finances públiques, del 19 de desembre de 1996.

D'altra banda, és necessari adaptar el marc vigent de la producció d'energia elèctrica establert en l'Acord del Consell General del 14 de gener de 1988 i en la Llei de creació de l'entitat Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA), de la mateixa data, a la generació d'energia elèctrica que es deriva del funcionament del nou servei de tractament de residus. I, finalment, d'acord amb el que estableix l'article 2 d) de la Llei general de les finances públiques, cal aprovar per llei la creació de societats amb participació de l'Administració general.

Les consideracions anteriors es concreten en l'articulat de la present Llei

Article 1

S'aprova la creació de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA, per a la construcció i l'explotació del Centre de Tractament de Residus d'Andorra mitjançant concessió administrativa, sota la forma jurídica de societat per accions o anònima participada per l'Administració general d'acord amb els estatuts que figuren en annex.

Article 2

El capital social fundacional de la societat Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA, serà de sis milions cinc-cents setanta-nou mil quatre-cents euros (6.579.400 euros) que subscriuran i desembossaran els socis en la proporció següent:

Article 3

Per finançar la participació del Govern d'Andorra en el 15% del capital social de la societat, s'aprova un crèdit extraordinari per a l'exercici 2002 d'un import total de 986.910 euros a càrrec del compte pressupostari 310-82110-proj-0021 (planta de tractament de residus). Aquest crèdit extraordinari es finançarà mitjançant endeutament.

Així mateix, per finançar la participació de FEDA en el 5% del capital social de la societat, s'aprova un crèdit extraordinari per a l'exercici 2002 d'un import total de 328.970 euros a càrrec del compte pressupostari 82110 de FEDA. Aquest crèdit extraordinari es finançarà mitjançant romanent de tresoreria de la mateixa entitat.

Article 4

S'aprova una subvenció a la societat concessionària per a la redacció del projecte, la construcció i l'explotació del Centre de Tractament de Residus d'Andorra per un termini de vint anys, per un import total de 135.142.604 euros repartits en 98.535.999 euros per a la construcció i el finançament de la construcció i de 36.606.605 euros per a l'explotació d'acord amb la previsió de tones incinerades presentada en l'oferta de la concessionària.

Article 5

Per finançar aquesta subvenció s'aprova una despesa plurianual per un import total de 135.142.604 euros condicionat a la previsió de tones incinerades durant el termini de vint anys, que s'han de distribuir entre els exercicis de l'any 2004 a l'any 2024, i que es repartiran en 6.757.130,20 euros cada any i es finançaran a càrrec dels pressupostos que corresponguin amb recursos ordinaris.

L'extensió temporal del crèdit plurianual establert en l'apartat anterior serà fins a un màxim de 20 anys, i queda derogat per a aquest cas concret l'article 29.1 de la Llei general de les finances públiques, del 19 de desembre de 1996.

Article 6

L'energia elèctrica que es generi com a conseqüència del funcionament de la planta de tractament tèrmic del Centre de Tractament de Residus ha de ser venuda a l'entitat de dret públic Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA), segons les tarifes i les condicions establertes en el plec de bases de la concessió.

Disposició final primera

S'autoritza el Govern perquè adopti totes les disposicions necessàries per a l'execució de la present Llei.

Disposició final segona

Aquesta Llei entra en vigor el mateix dia de ser publicada en el Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.

Casa de la Vall, 31 d'octubre del 2002 Francesc Areny Casal Síndic general Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n'ordenem la publicació en el Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.

Jacques Chirac Joan Marti Alanis President de la República Francesa Bisbe d'Urgell Copríncep d'Andorra Copríncep d'Andorra

Annex

Estatuts de la societat concessionària per accions participada per l'Administració general Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA Es convé la constitució d'una societat concessionària sota la forma jurídica de societat per accions o anònima participada per l'Administració general, que es regirà pel Reglament de societats mercantils, aprovat pel Consell General el dia 9 de maig de 1983, per les altres disposicions legals en vigor que hi siguin aplicables, per les disposicions que en el futur puguin dictar-se i pels següents Estatuts I. Denominació, objecte, personalitat jurídica, duració i domicili

Article 1

La denominació de la societat és Centre de Tractament de residus d'Andorra, SA.

Article 2

L'objecte social de la societat és el desenvolupament del projecte de concepció, construcció i explotació del Centre de Tractament de Residus per a la prestació del servei públic del tractament dels residus generats al Principat d'Andorra, i l'enderrocament de la planta actual de tractament tèrmic, d'acord amb els termes de la concessió.

Igualment pot realitzar, de forma accessòria, les activitats complementàries de l'objecte social indicat per a un desenvolupament millor del Centre.

Article 3

La societat, a partir de la seva inscripció al Registre de Societats, té plena personalitat jurídica i capacitat d'obrar per a l'exercici eficaç de tota mena d'accions i recursos davant els òrgans administratius i jurisdiccionals de qualsevol grau i jurisdicció, i per realitzar totes les operacions i contractes civils, administratius, mercantils, financers i de tota altra mena o naturalesa que siguin necessaris o convenients per a un desenvolupament millor del seu objecte social.

Article 4

La societat té la mateixa durada que la concessió atorgada pel Govern i les seves eventuals pròrrogues, de conformitat amb l'article 6 del plec C de clàusules particulars per a l'explotació i concessió del Centre de Tractament de Residus, més dos anys, i les seves operacions començaran el mateix dia en què adquireixi personalitat jurídica.

Article 5

El domicili de la societat serà al Centre de Tractament de Residus, situat a la carretera de la Comella, d'Andorra la Vella.

La Junta General, Ordinària o Extraordinària, podrà acordar el trasllat del domicili social a una altra població del Principat.

II. Del capital social

Article 6

El capital social es fixa en sis milions cinc-cents setanta-nou mil quatre-cents euros (6.579.400 euros) dividit en mil accions nominatives de 6.579,40 euros de valor nominal cadascuna.

Article 7

En el moment d'atorgar-se l'escriptura de constitució de la societat, el capital social quedarà completament subscrit i se'n desembossarà la meitat. El desembossament de la segona meitat del capital social s'efectuarà en funció de les necessitats de construcció del Centre de Tractament de Residus.

III. De les accions

Article 8

Les accions han de ser sempre nominatives, han d'estar numerades correlativament i s'estenen en llibres talonaris, i poden ser representades eventualment per certificacions provisionals.

Tant les accions com les certificacions provisionals han de portar la firma de dos administradors.

Article 9

Les accions s'han d'inscriure al Llibre Registre d'Accions previst a l'article 23 del Reglament de societats mercantils, en el qual s'han de fer les anotacions legalment pertinents.

Article 10

Resta prohibida la creació d'accions que no responguin a una aportació patrimonial efectiva a la societat; o l'emissió d'accions per sota del seu valor nominal. També queden prohibides les accions al portador i les de vot plural.

IV. De la transmissió d'accions

Article 11

Les normes estatutàries que regeixen les transmissions d'accions són les següents:

El Govern s'ha de pronunciar necessàriament en el termini màxim de tres mesos (3) a comptar del moment en què li sigui demanada per algun accionista l'autorització per transmetre les seves accions, autoritzant o no la transmissió projectada. Transcorregut el termini de tres mesos (3) sense que el Govern s'hagi pronunciat sobre la transmissió, s'entén que l'autoritza tàcitament i l'accionista concernit queda lliure per transmetre les seves accions en les condicions que s'estableixen en l'apartat b) següent.

Sense l'autorització prèvia del Govern, efectuada de forma expressa o tàcita, tota transmissió d'accions és nul·la i no té cap efecte.

En canvi, tota cessió o transmissió d'accions a tercers, queda subjecta a les limitacions següents:

En defecte d'acord, qualsevol dels interessats pot demanar la fixació del valor real de venda de les accions cedides mitjançant un peritatge efectuat per tres persones.

En cas que sigui procedent la seva designació, correspon a la Batllia nomenar tres perits de la manera següent: un és triat entre els advocats del Col·legi d'Advocats d'Andorra; un altre és triat entre els economistes del Col·legi d'Economistes d'Andorra; i un altre entre els presidents o directors generals d'una entitat bancària d'Andorra. En tot cas, les despeses de peritatge i d'atorgament dels documents que formalitzin el retracte van a càrrec del retraient.

El termini màxim per exercir aquest dret de retracte és de sis mesos a comptar de la data en què el Consell d'Administració hagi comunicat la transmissió als socis. El termini per pagar el preu en cas que aquest es fixi de mutu acord és el mateix. En cas que el preu sigui fixat pericialment, s'ha de pagar en el termini màxim de dos mesos des que sigui comunicat el preu fixat pericialment.

El tempteig ha d'exercir-se dintre dels trenta dies següents a la notificació escrita. El dret de retracte, en defecte de notificació de l'alienació, pot exercir-se dins l'any següent al moment en què el Consell d'Administració hagi comunicat als socis la transmissió, o aquests n'hagin tingut coneixement fefaent.

En ambdós casos el termini per satisfer el preu de les accions i les despeses referides és de sis mesos a comptar de la data d'exercici del tempteig o, si escau, del retracte.

En defecte de justificació del preu de l'adjudicació, el retracte s'exerceix pel preu i les despeses de què parla la regla o limitació segona, fixats en la forma allí prevista.

El termini per exercir el retracte i per pagar el preu i les despeses referides és d'un any a comptar de la data en què el Consell d'Administració hagi comunicat als socis la transmissió, o aquests n'hagin tingut coneixement fefaent.

Sempre que, en les transmissions entre socis, es pretenguin exercir els drets de tempteig o retracte, s'entén que existeix concurrència entre el soci potencialment o inicialment adquirent i aquell o aquells que facin ús dels drets de preferència regulats en el present article.

Als efectes del que es preveu en el present article, el Consell d'Administració i/o el president de la societat, en el moment en què rebi comunicació fefaent del desig d'un soci de transmetre part o la totalitat de les seves accions, o de la transmissió efectiva de les mateixes accions, o de l'execució d'una garantia pignorativa, disposa d'un termini màxim de vuit (8) dies naturals per comunicar- ho, per escrit, a la resta de socis.

V. De la indivisibilitat de les accions

Article 12

Les accions són indivisibles i la societat només reconeix un sol dret de vot per a cada una.

Els cotitulars indivisos d'una o més accions estan obligats a fer-se representar en la societat per una sola persona designada de comú acord entre ells.

VI. Dels drets annexos a les accions

Article 13

La propietat legítima d'una acció confereix la qualitat de soci, amb tots els drets i obligacions annexos a aquesta qualitat i, per tant, implica la submissió expressa als presents Estatuts i als acords de les juntes generals, presos de manera reglamentària.

Article 14

Cada acció representa una part alíquota del capital social i dóna dret: 1) A la part proporcional dels beneficis que es reparteixin. 2) A un vot en les juntes generals ordinàries i extraordinàries. 3) A subscriure, amb preferència a qualsevol tercera persona i en la proporció aritmètica que correspongui, les noves accions derivades d'un augment eventual del capital social, i també a adquirir, en les condicions de l'article 11, les accions que qualsevol soci es proposi alienar. 4) A percebre la part alíquota pertinent de l'actiu social, en els casos de dissolució i separació.

Article 15

En cas de penyora d'accions, la qualitat de soci i els drets inherents a aquesta qualitat corresponen al deutor, però el creditor pignoratiu té dret a fer inscriure la seva garantia al Llibre Registre d'Accions i a executar-la quan sigui procedent.

Els socis només poden donar en penyora les seves accions amb el consentiment unànime dels altres socis i sempre en el marc de la consecució de l'objecte social, i això fins a la recepció definitiva de l'obra.

Article 16

Queda prohibit donar les accions en usdefruit.

VII. Del govern de la societat

Article 17

La societat és regida i governada per la Junta General d'Accionistes i pel Consell d'Administració.

VIII. De la Junta General d'Accionistes

Article 18

La Junta General d'Accionistes, constituïda regularment, és l'òrgan sobirà de la societat i representa la universalitat dels socis. Pot ser Ordinària i Extraordinària.

Article 19

La Junta General Ordinària es reuneix una vegada a l'any, durant el primer semestre de cada exercici social, i té per objecte: a) L'examen i, si és el cas, l'aprovació de la gestió social i dels comptes i el balanç de la societat, corresponents a l'exercici anterior. b) Resoldre sobre el compte de resultats i distribució dels beneficis. c) Designar i remoure comissaris o censors de comptes, fixar llur retribució, i reclamar-los els informes que, sobre matèries comptables, estimi convenients per a la bona marxa de la societat. d) Procedir a l'elecció o renovació dels membres del Consell d'Administració; i e) Resoldre sobre qualsevol altra qüestió d'administració ordinària que el Consell d'Administració jutgi convenient incloure a l'ordre del dia.

Article 20

La Junta General Extraordinària es reuneix sempre que la convoqui el Consell d'Administració, i també quan ho demani un nombre de socis que representin, com a mínim, el 10 % del capital social desembossat. En aquest cas, els accionistes que demanin la reunió de la Junta han de proposar l'ordre del dia.

El Consell d'Administració pot afegir altres punts d'interès per a la societat, als punts proposats pels socis.

Article 21

Correspon exclusivament a la Junta General Extraordinària: a) Decidir respecte a ampliacions o reduccions del capital social. b) Acordar qualsevol modificació dels presents Estatuts. c) Decidir sobre fusió, absorció, transformació o dissolució de la societat. d) Decidir sobre disposició dels fons de reserva. e) Examinar, aprovar o rebutjar els pressupostos extraordinaris presentats pel Consell d'Administració, durant el transcurs de l'exercici social i després de la reunió reglamentària de la Junta General Ordinària. f) Revocar anticipadament els càrrecs i apoderaments de la societat, i exigir-los rendició de comptes. g) Decidir, durant el decurs de l'exercici social, sobre repartiment de dividends a compte de beneficis. h) En general, decidir sobre qualsevol altra qüestió que li sotmeti el Consell d'Administració o els accionistes que n'hagin sol·licitat la convocatòria en els termes de l'article anterior.

Article 22

La convocatòria de les juntes generals, tant ordinàries com extraordinàries, es farà amb una anticipació mínima de quinze (15) dies hàbils en què s'hagi de reunir la Junta, per mitjà de lletra certificada adreçada als accionistes, al domicili que consti als registres de la societat o altre que, en cas de canvi, consti fefaentment comunicat al Consell d'Administració de la societat.

En la lletra certificada s'ha de detallar l'ordre del dia de la reunió. No és vàlida cap deliberació sobre qüestions no compreses a l'ordre del dia anunciat, llevat que estant reunit els 100% de l'accionariat es decideixi així per unanimitat.

En una mateixa carta certificada pot fer-se la primera i la segona convocatòria.

La primera Junta General Ordinària la convoca el representant del grup d'empreses que va postular al concurs públic convocat pel Govern, en el termini de quinze dies a comptar de la constitució de la societat.

Article 23

La validesa dels acords requereix que siguin presos per la majoria dels socis i del capital social desembossat, present o representat a la Junta.

Si ni en primera ni en segona convocatòria s'assoleixen els quòrums d'assistència previstos, s'ha de tornar a convocar la Junta General Ordinària, dins el termini dels vuit dies següents, perquè la reunió tingui lloc dins un altre termini de quinze dies hàbils a partir de la convocatòria. En aquest cas, regeixen els quòrums d'assistència i de vot, en primera i segona convocatòria, establerts a l'article 35 del Reglament de societats mercantils.

En segona convocatòria, és necessària la presència d'un nombre de socis que representi el 51% del capital social.

Els acords només són vàlids si estan presos, com a mínim, pel vuitanta per cent (80 %) del capital social present o representat. A més, es requereix la unanimitat dels presents o representats per als acords relatius als punts a), b) i c) de l'article 21.

Article 24

Les juntes generals ordinàries o extraordinàries queden vàlidament constituïdes, sense necessitat de convocatòria prèvia, amb caràcter de Junta Universal i sigui quin sigui el lloc de la reunió, si s'hi troben presents o representats tots els accionistes i acorden, per unanimitat, la celebració de la Junta General. L'ordre del dia és el que s'acordi per unanimitat. Per a l'adopció d'acords es requereixen els quòrums de vots previstos als apartats a) o b) de l'article anterior, segons si es resolen qüestions de la competència de la Junta Ordinària o Extraordinària.

Article 25

Cada acció al corrent en el pagament de dividends passius dóna dret a un vot i, en conseqüència, cada soci o representant té tants vots com accions no afectades de morositat posseeixi o representi.

Article 26

Tots els socis queden sotmesos als acords de les juntes generals presos reglamentàriament. No obstant això, els socis que no han pogut assistir, personalment o per representant, a la reunió de la Junta General, o aquells als quals s'ha denegat la representació, i que es creuen greument perjudicats per algun acord, poden impugnar-lo mitjançant el procediment arbitral que regulen els presents Estatuts o davant de la jurisdicció ordinària, sempre que demostrin que el seu vot ha impedit que es prengués l'acord perjudicial i que la seva absència obeïa a una causa justa d'impossibilitat.

Article 27

La Junta General és presidida pel president de la societat i, en cas d'absència o impossibilitat, pel vicepresident, assistits pel secretari de la societat.

Són president, vicepresident i secretari de la societat, els que, en aquell moment, ho siguin del Consell d'Administració.

El president ha de ser de nacionalitat andorrana i el secretari, advocat en exercici a Andorra.

Si no assisteix a la reunió de la Junta, per absència o impossibilitat, qualsevol dels expressats càrrecs designats pel Consell, les funcions dels absents o impossibilitats són assumides interinament per l'accionista o accionistes present a l'Assemblea que posseeixin o representin més accions.

Article 28

Les juntes generals comencen amb el recompte dels socis presents o representats. Tot seguit, el que actuï de president declara, si escau, vàlidament constituïda la Junta, dirigeix els debats i proclama els acords que es prenguin.

El secretari fa constar en acta els acords presos per la Junta. Les actes s'estenen directament en el Llibre corresponent, degudament diligenciat, que es conserva en el domicili social; han de ser signades pel president i pel secretari, i han d'aprovar-se per la Junta en la mateixa sessió o en la immediatament posterior.

Les certificacions totals o parcials dels acords consignats en acta han de ser signades pel secretari amb el vistiplau del president. Aquestes certificacions han de lliurar-se obligatòriament a instància de qualsevol soci o de l'autoritat judicial. En els casos restants, el seu lliurament és potestatiu.

IX. Del Consell d'Administració

Article 29

La societat ha de ser regida, representada i administrada per un Consell d'Administració compost per un màxim de quinze membres. El Consell d'Administració l'integren representants dels socis en proporció a la seva participació. Es garanteix la participació de tots els socis amb almenys un representant.

Cada soci designa el seu representant al Consell d'Administració.

A més del representant o dels representants que corresponguin al Govern en el si del Consell d'Administració com a soci, aquest pot designar, si ho estima oportú, un representant que hi assisteixi amb veu però sense vot en els termes previstos per l'article 3 del plec C del plec de bases de la concessió.

Els membres del Consell d'Administració són elegits per un termini de cinc anys, amb possibilitat de reelecció i no són remunerats.

Això s'entén sense perjudici de la revocació anticipada del càrrec per part del soci respectiu, que en aquest supòsit, procedeix a designar un substitut pel temps que manqui fins al venciment normal del mandat del càrrec substituït.

Article 30

Els membres del Consell d'Administració i les persones que han de desenvolupar els càrrecs de president, vicepresident i secretari són elegits per la Junta General Ordinària.

Article 31

La designació de càrrecs, els apoderaments i les revocacions de poders s'han d'inscriure al Registre de Societats, en els termes legalment establerts.

Malgrat que s'hagin inscrit al Registre de Societats, la revocació o el cessament anticipat dels càrrecs que tinguin atribuïdes facultats representatives i, en general, la revocació dels poders dels mandataris del Consell o de la societat no produeix efectes davant dels proveïdors i tercers amb qui el mandatari o càrrec destituït operi habitualment en ús de la firma social, llevat que se'ls hagi notificat la revocació.

Article 32

Sense perjudici de les que expressament li encomani la Junta General, són atribucions del Consell d'Administració. a) La representació de la societat davant del Govern, els comuns i les entitats parapúbliques. b) La convocatòria de les juntes generals ordinàries i extraordinàries. c) Formular els balanços, inventaris, memòries, pressupostos i plans d'inversió que s'han de sotmetre a l'aprovació de la Junta General.

Sense perjudici d'això i en el desenvolupament de les seves atribucions estatuàries, el Consell d'Administració ha de subjectar-se sempre a les instruccions i acords vàlids de la Junta General de Socis.

Article 33

El president té, en el si del Consell, les mateixes facultats i atribucions que l'article 29 li confereix en el si de les juntes generals, i és l'encarregat de fer complir els acords del Consell i de la Junta, i també de convocar les reunions del primer amb l'antelació que el mateix Consell acordi d'una manera general. I així mateix correspon al president del Consell d'Administració la representació de la societat davant del Govern, els comuns i les entitats parapúbliques.

El secretari té, en el si del Consell, les mateixes atribucions que estatutàriament li corresponen en el si de les juntes generals.

Article 34

El Consell d'Administració es reuneix sempre que ho consideri convenient el president o ho demanin dos o més dels seus membres.

De les reunions se n'ha d'aixecar l'acta corresponent, que ha d'estendre directament el secretari en el Llibre d'actes del Consell d'Administració. Les actes, una vegada llegides i aprovades, han de ser firmades pel president i pel mateix secretari.

En les reunions del Consell d'Administració o davant de la Junta General, els consellers només es poden fer representar per altres membres del mateix Consell d'Administració.

Article 35

Les decisions del Consell d'Administració es prenen per majoria dels membres assistents, llevat dels casos següents, en què s'han d'adoptar per almenys el 80% dels vocals presents: a) sol·licituds de crèdits o avals per import superior a 300.000 euros; b) adjudicacions d'obres per import superior a 300.000 euros, excepte pel que fa a la inversió inicial i la construcció del Centre de Tractament de Residus.

Article 36

Correspon al Consell d'Administració nomenar un gerent que ha d'assumir la gerència de la societat amb criteris de rendibilitat i professionalisme, complint les funcions que en aquest sentit i dintre d'aquest àmbit li siguin encomanades pel Consell d'Administració. Resta ben entès que el gerent no pot tenir poders de representació amb caràcter general de la societat.

El càrrec de gerent és remunerat i té una durada de cinc anys, sense perjudici de la seva revocació abans d'aquest termini tant pel Consell d'Administració com per la Junta General.

Article 37

Els actes i contractes atorgats col·legiadament pel Consell d'Administració, pel seu president en nom seu, o per la resta d'apoderats i mandataris del Consell, en ús de llurs facultats representatives derivades dels Estatuts o dels poders acordats, obliguen directament la societat. En conseqüència, les terceres persones afectades només tenen acció contra la societat i no contra els seus mandataris.

Article 38

El Consell d'Administració col·legiadament i els seus membres individualment només responen de la seva gestió i actuació davant la societat, representada per la Junta General d'Accionistes. Els càrrecs i mandataris del Consell responen de la seva actuació davant del mateix Consell que els ha mandat o delegat.

X. De la comptabilitat

Article 39

El Consell d'Administració està obligat a portar una comptabilitat formal de les operacions de la societat, en el llibres que determini la Junta General, i a formular el balanç i la proposta de distribució de beneficis, dintre els quatre primers mesos de cada exercici social.

En tot cas, és obligatori portar els llibres comptables següents: diari, major, inventari i balanç.

Article 40

Qualsevol soci té dret a examinar personalment els documents comptables de la societat, en el domicili social i durant els deu dies immediatament anteriors a la reunió de la Junta General Ordinària, per tal d'efectuar les comprovacions i demanar els aclariments que estimi necessaris.

Així mateix, cada soci rep mensualment una situació comptable.

XI. Dels auditors o comissaris de comptes

Article 41

Sense perjudici dels drets dels socis a examinar personalment els documents comptables de la societat, la Junta General Ordinària ha de nomenar un auditor o comissari de comptes. La seva gestió dura, com a mínim i llevat de revocació anticipada per la Junta General Extraordinària, fins que s'hagi reunit la Junta Ordinària immediata posterior a la que els designa. Els auditors o comissaris poden ser reelegits indefinidament.

Article 42

La nominació d'auditors o comissaris de comptes ha de recaure en tècnics o experts comptables, ja siguin persones físiques ja siguin persones jurídiques; el càrrec és retribuït en la forma i quantia que lliurement acordi la mateixa Junta General que els hagi designat.

La nominació, però, no pot recaure mai en els mateixos tècnics o experts comptables de què, eventualment, s'hagi servit el Consell d'Administració per portar i formalitzar la comptabilitat de la societat.

Article 43

Els comptes han de ser auditats a cada exercici.

El Consell d'Administració està obligat a tenir confeccionats els documents comptables que hagi de sotmetre a l'aprovació de la Junta General Ordinària, dos mesos abans que aquesta es reuneixi; a posar-los a disposició dels auditors o comissaris de comptes, durant el mateix període; i a permetre les inspeccions comptables que, d'acord amb el present article, efectuïn els auditors o comissaris.

Article 44

Els comissaris de comptes o auditors no poden comunicar privadament als socis, ni a terceres persones, els resultats de la seva gestió, sota la responsabilitat civil i penal que escaigui.

XII. Dels beneficis i resultats

Article 45

L'exercici social comença el dia 1 de gener i acaba el dia 31 de desembre de cada any. Excepcionalment, el primer exercici començarà el dia en què quedi definitivament constituïda la societat i acabarà el 31 de desembre següent.

Article 46

Els ingressos de la societat, per tots els conceptes, deduïdes totes les despeses i amortitzacions, constitueixen els beneficis socials que es distribueixen de la manera següent:

Article 47

Sense perjudici del que disposa l'article anterior, el Consell d'Administració pot, en qualsevol moment de l'exercici econòmic, proposar a la Junta General, que ho pot acordar, el pagament de dividends a compte dels beneficis.

En tot cas, els dividends acordats per la Junta General, Ordinària o Extraordinària, s'han de pagar dins del mes següent a la reunió en què s'hagin acordat.

XIII. Dissolució i liquidació

Article 48

La Junta General Extraordinària pot, per unanimitat, acordar la dissolució de la societat, sense perjudici de les prescripcions del plec de bases del concurs d'adjudicació del Centre de Tractament de Residus.

En tot cas, la dissolució de la societat serà automàtica, en cas de resolució d'aquesta concessió, per qualsevol causa.

Article 49

Acordada la dissolució, actuaran de liquidadors els qui designi la Junta General i, en defecte de designació, farà la liquidació el mateix Consell d'Administració.

En cap cas, els qui actuïn de liquidadors no podran començar noves operacions, sinó que hauran de limitar-se a acabar les ja començades, a realitzar l'actiu, extingir el passiu i convocar, dintre del termini màxim que els hagi assenyalat la Junta General, una altra Junta General Extraordinària per donar comptes de la liquidació.

Una vegada extingides la totalitat de les obligacions de la societat, el sobrant serà repartit entre els accionistes, a prorrata del capital social desembossat que representin.

XIV. Submissió a la jurisdicció andorrana

Article 50

Els socis no poden intentar cap demanda ni cap reclamació contra la societat, sense haver-la sotmès prèviament a la Junta General de Socis.

Article 51

Totes les qüestions que puguin plantejar-se entre els socis, entre aquests i la societat, o entre aquesta i els membres del Consell d'Administració, apoderats o mandataris no socis, respecte a la interpretació, aplicació o execució dels presents Estatuts, seran resoltes pels tribunals andorrans, als quals expressament se sotmeten les parts amb renuncia expressa a llur fur propi si altre fos.

XV. Disposicions finals

Article 52

L'extinció de la societat i tota modificació d'aquests Estatuts aprovada per la Junta General Extraordinària amb els quòrums i les majories previstes en els mateixos Estatuts s'han de sotmetre necessàriament també a l'aprovació del Consell General d'acord amb el que disposa l'article 2, apartat d) de la Llei general de les finances públiques. Sense aquesta aprovació, la modificació d'Estatuts no té cap efecte.

Article 53

En tot allò que no està previst per aquests Estatuts s'aplicaran les disposicions del Reglament de societats mercantils i les altres disposicions legals en vigor.