Llei 13/2007, del 20 de setembre, de creació de la societat pública Andorra Turisme, SA

Llei 13/2007, del 20 de setembre, de creació de la societat pública Andorra Turisme, SA Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 20 de setembre del 2007 ha aprovat la següent:

llei 13/2007, del 20 de setembre, de creació de la societat pública Andorra Turisme, SA Exposició de motius Després de dècades d'intens i sostingut creixement, l'activitat turística és en l'actualitat un dels sectors productius determinants de l'economia andorrana, atès que té un pes específic fonamental en els directament relacionats (hoteleria, restauració, agències de viatges...) i en els altres amb què, de manera indirecta, manté una relació estreta (compres, activitats esportives, oferta cultural...). Aquest desenvolupament turístic és un factor clau perquè Andorra mantingui els nivells de qualitat de vida i benestar desitjables.

La creixent competència de productes i destinacions turístiques obliga totes les institucions i entitats amb competències en el disseny i la implementació de les polítiques i estratègies turístiques a desenvolupar un esforç cada cop més intens per mantenir i, en la mesura que sigui possible, incrementar els seus nivells de competitivitat per mantenir, d'aquesta manera, la seva aportació a l'economia productiva del país.

Efectivament, enfront del model clàssic d'organització pública en turisme que establia les seves competències sobre la base del repartiment bàsic entre les matèries derivades directament de la potestat administrativa (ordenació, inspecció, disciplina, autorització, classificació...) i altres emmarcades en el paraigua conceptual de la promoció turística (publicitat, promoció, assistència a fires...), la realitat del mercat turístic actual ens mostra un nivell de complexitat i d'especialització al qual difícilment es pot donar una resposta adequada amb l'indicat model d'organització pública en turisme.

La globalització del mercat turístic, l'augment d'exigència constant de la demanda turística, l'aparició i consolidació de les noves tecnologies com a canals de comunicació i distribució, la contínua aparició de nous productes i destinacions competidores, l'increment de l'oferta de transport aeri, entre d'altres factors, exigeixen un nou enfocament a l'hora de gestionar la política turística d'una destinació turística.

De manera ineludible, aquest nou enfocament exigeix necessàriament el desenvolupament d'instruments de gestió més àgils i dinàmics a fi de permetre als gestors públics l'adaptació contínua i sistemàtica als canvis i variacions que té un sector tan dinàmic com el turisme i, d'aquesta manera, assolir avantatges competitius que coadjuvin eficientment en el procés de creació i comercialització dels diversos productes que integren les destinacions turístiques, com es va posar en relleu de manera clara en el Pla de màrqueting turístic d'Andorra 2005-2010 elaborat pel Govern amb la participació de totes les entitats i institucions concernides pel desenvolupament turístic d'Andorra.

Per tant és responsabilitat de l'Estat, en un país amb clara vocació turística com és el cas d'Andorra, afrontar aquesta nova realitat del mercat turístic, i desenvolupar els instruments de gestió pública més adequats, d'una banda, per incrementar l'eficiència i la coordinació, tant entre les diverses administracions públiques amb competències en el disseny i la implementació de les polítiques i estratègies turístiques, com entre aquestes i el sector privat; i d'altra banda, facilitar la comercialització entre l'oferta turística del país i la seva demanda turística.

En aquest context, es pot constatar que tots els països i regions en els quals el turisme té un gran pes dins l'economia han desenvolupat en els respectius àmbits d'actuació la posada en marxa d'instruments públics de gestió, els quals, sota diversos models jurídics -societats anònimes, ens de dret públic, organismes autònoms, etc.- permeten dotar-se de l'agilitat i l'eficiència que l'actual mercat turístic requereix, i ensems garanteixen els nivells de control i de seguretat jurídica pels quals tota institució pública ha de vetllar.

Per tot això el Consell General, conscient de la necessitat de prendre les mesures necessàries que ajudin a mantenir la posició de lideratge que Andorra ocupa actualment dins del context mundial, assolit després d'anys d'esforç i d'implicació tant del sector públic com del sector privat del país, creu imprescindible la creació d'un instrument de gestió destinat a aquesta missió, atès que l'actual estructura i les funcions del Ministeri de Turisme han estat àmpliament ultrapassades per la mateixa realitat del mercat turístic nacional i internacional.

Així, la creació d'una societat pública de l'Administració general es manifesta com la fórmula idònia per assolir, d'una banda, els avantatges competitius derivats de la gestió de les diverses matèries relacionades amb l'activitat turística -qualitat, eficiència, màrqueting, innovació, coneixement especialitzat, etc.-, i d'altra banda, la imprescindible vinculació a l'organització pública, el Govern del país, al qual d'acord amb l'article 72 de la Constitució correspon la direcció de la política nacional i internacional d'Andorra en el marc d'aquestes funcions.

La Llei general de les finances públiques, del 19 de desembre de 1996, preveu, com una forma privada de gestió de l'empresa pública, la societat pública.

D'acord amb l'article 4 d'aquesta Llei, són societats públiques les societats mercantils la participació en el capital de les quals per part de les entitats constitutives de l'Estat andorrà -siguin generals o parroquials- sigui majoritària o suficient per tenir-ne el control; segons el que disposa aquest mateix article 4, l'actuació de les societats públiques es desenvolupa d'acord amb les normes del dret privat, sense perjudici de romandre sotmesa al control financer en els termes establerts per l'article 39 i concordants de la mateixa Llei.

L'estructuració a través d'una societat pública de l'Administració general apareix com la fórmula o sistema més adequat per portar a terme les tasques que l'Administració pública assumeix en l'àmbit turístic en general, inclosa l'organització de la xarxa d'oficines nacionals i estrangeres que permetin millorar la competitivitat turística del Principat d'Andorra, i obtenir més agilitat, flexibilitat, rapidesa i eficiència per la via d'ajustar l'activitat al dret privat i sostreure-la de les rigideses i formalitats més grans que presenta el règim juridicoadministratiu. En tot cas, però, quedaria sotmesa al control financer establert en l'article 39 i concordants de la Llei general de les finances públiques.

L'article 2d) de la Llei general de les finances públiques estableix una reserva de llei que disposa que cal aprovar per llei la creació, la modificació estatutària i l'extinció d'entitats parapúbliques o de dret públic i de societats amb participació de l'Administració general.

Aquest és l'objecte de la present Llei de creació de la societat pública Andorra Turisme, SA, amb el contingut següent:

Article 1

La present Llei té per objecte la creació de la societat pública Andorra Turisme, SA sota la forma jurídica de societat per accions o anònima per portar a terme les activitats que constitueixen el seu objecte social.

Article 2

L'actuació de la societat es desenvolupa d'acord amb les normes del dret privat i ha de subjectar la seva organització, la seva activitat i el seu règim de funcionament als estatuts annexos a aquesta Llei i està sotmesa al control financer en la forma que estableix la Llei general de les finances públiques.

Article 3

La societat pública Andorra Turisme, SA recull en els seus estatuts socials les circumstàncies següents:

(a) Constitueix el seu objecte social:

La definició, la implementació i el control d'accions de màrqueting turístic d'Andorra amb l'objectiu d'assolir la millora constant de la seva competitivitat com a destinació turística i, en conseqüència, mantenir i incrementar la seva aportació econòmica al producte nacional brut.

Així, són àmbits preferencials de la seva competència la realització d'accions tant en l'àmbit intern del país com en l'extern que tinguin relació directa o indirecta amb la cadena de valor del producte turístic Andorra i, molt especialment, en matèria de:

Creació de producte turístic.

Comercialització del producte turístic.

Qualitat i innovació aplicada al sector turístic.

Gestió del coneixement especialitzat en turisme.

Creació i gestió de xarxes d'informació turística.

Coordinació i eficiència de la cadena de valor turística d'Andorra.

En relació amb el paràgraf anterior, s'entén la creació del producte turístic i la comercialització com el conjunt d'accions encaminades a mantenir i a millorar la nostra competitivitat, generant i integrant en l'oferta turística d'Andorra productes d'alt valor afegit, facilitant el desenvolupament de l'activitat turística en benefici tant dels productors com dels consumidors i dels intermediaris, i donant a conèixer l'oferta turística del país en els diferents mercats i potencials.

La societat estableix relacions i acords de col·laboració, contractes o convenis en l'àmbit de les seves funcions amb tota mena d'ens, entitats i organismes públics i privats, nacionals o estrangers, relacionats amb temes turístics.

També és objecte de la societat tota altra activitat accessòria o complementària a l'objecte principal indicat que tendeixi al seu millor desenvolupament.

(b) El capital fundacional de la societat és de cent mil euros (100.000 euros) dividit en cent accions(100) de mil euros (1.000 euros) cadascuna.

En qualsevol cas, la participació de l'Estat, a través del Govern, en el capital social d'Andorra Turisme, SA ha de ser sempre com a mínim del 52 per 100.

(c) La Junta General d'Accionistes és l'òrgan d'expressió de la voluntat social.

Tots els socis, inclosos els dissidents, queden sotmesos als acords de la Junta General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma prevista pel Reglament de societats mercantils.

(d) El Consell d'Administració és l'òrgan de gestió, d'administració i de representació de la societat i d'execució dels acords socials. Està compost com a mínim per sis membres i com a màxim per deu, amb un president, un vicepresident i un secretari.

Formen part del Consell d'Administració, en tot cas, com a designades en representació del 52% de les accions que necessàriament han de pertànyer al Govern, les persones següents i amb els càrrecs següents:

President: el ministre titular de Turisme.

Vicepresident: el ministre titular de Finances.

Secretari: la persona que designi el ministre titular de Turisme.

Els tres consellers següents:

Un representant del Departament de Cultura.

Un representant del Departament de Medi Ambient.

Un representant del Departament de Patrimoni Natural.

El 48% d'accions restants poden designar directament els quatre membres restants del Consell d'Administració mitjançant l'agrupació voluntària d'accions en les condicions fixades pels estatuts.

El gerent de la societat assisteix a les reunions del Consell d'Administració amb veu però sense dret de vot. Hi assisteixen també, sense dret de vot, els assessors que el mateix Consell d'Administració estimi necessaris.

(e) El gerent és nomenat i destituït lliurement pel Consell d'Administració. El règim jurídic de la seva relació de treball és contractual, regulada per la normativa laboral i les particularitats derivades del seu contracte de treball de direcció o càrrec de confiança, el qual per la seva pròpia naturalesa no pot estar subjecte a una limitació estricta de la jornada de treball.

(f) A més de les causes que es determinen en el Reglament de societats mercantils, en la legislació laboral i mercantil i en la normativa d'aplicació restant, el càrrec de gerent és incompatible amb qualsevol càrrec públic tant electiu com de designació, i també ho és amb qualsevol tipus de vinculació amb altres serveis o empreses públiques o privades relacionades amb l'activitat turística. Si es produeix una causa d'incompatibilitat, han d'exigir-se al gerent les responsabilitats que corresponguin.

(g) El règim jurídic del personal és el previst a la normativa laboral de caràcter general vigent a cada moment al Principat d'Andorra.

Article 4

La societat pública Andorra Turisme, SA disposa per al compliment del seu objecte social del patrimoni i els recursos que el Govern hi adscrigui i dels que obtingui en el futur amb l'exercici de la seva activitat.

Article 5

Pot concertar operacions de crèdit per atendre les seves necessitats de tresoreria sempre que en el seu conjunt no superin el 35% dels ingressos per operacions corrents de l'exercici anterior.

En el pressupost hi han de figurar també, si és el cas, les subvencions necessàries per incloure-les, si escau, dins el projecte de pressupostos generals de l'Estat.

disposicions concordants i de desplegament.

• La liquidació del pressupost.

• El balanç i el compte d'explotació corresponent a l'exercici social.

• El compte resum d'operacions comercials.

• Un estat de variació dels fons de maniobra.

• Un quadre de finançament.

Disposició addicional

El Govern pot adscriure funcionaris en Comissió de serveis per ocupar el càrrec de gerent i els llocs de treball del personal de la societat pública "Andorra Turisme, SA" per tota la durada de la societat. Els efectes de l'adscripció en Comissió de serveis per al(s) funcionari(s) concernits són els establerts per la Llei de la funció pública, llevat de la durada, que per excepció del règim general s'estendrà fins a la dissolució de la societat pública.

Disposició transitòria

S'autoritza el Govern a subscriure i desembossar la totalitat del capital social fundacional de la societat pública Andorra Turisme, SA.

Disposicions finals

Primera Es faculta el Govern per dictar les disposicions reglamentàries necessàries per a l'execució, el desenvolupament i l'aplicació d'aquesta Llei.

Segona En aplicació d'aquesta Llei, el Govern podrà assignar a la societat pública "Andorra Turisme, SA" l'exercici o la gestió de les missions, serveis i funcions interiors i exteriors atribuïts al ministeri responsable de turisme o altres que tinguin relació amb l'objecte de la societat, amb l'adscripció dels béns i drets que corresponguin i les subrogacions que se'n derivin. Es faculta al Ministeri de Finances per realitzar les adaptacions pressupostàries necessàries per donar compliment a allò que estableix aquesta Llei i els decrets del Govern que la desenvolupin, i s'encomana al ministeri responsable de turisme perquè executi de manera eficaç el que la present Llei disposa.

Tercera La present Llei entra en vigor l'endemà de ser publicada al Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.

Casa de la Vall, 20 de setembre del 2007 Joan Gabriel i Estany Síndic General Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n'ordenem la publicació en el Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.

Joan Enric Vives Sicília Nicolas Sarkozy Bisbe d'Urgell President de la República Francesa Copríncep d'Andorra Copríncep d'Andorra Estatuts de la societat pública Andorra Turisme, SA I. Denominació, objecte, personalitat jurídica, durada i domicili

Article 1

Denominació Amb la denominació d'Andorra Turisme, SA es constitueix una societat pública per accions, compresa en l'article 4 de la Llei general de les finances públiques, que es regeix per les normes vigents en matèria de societats mercantils i pels presents estatuts.

Article 2

Objecte L'objecte de la societat és la definició, la implementació i el control d'accions de màrqueting turístic d'Andorra amb l'objectiu d'assolir la millora constant de la seva competitivitat com a destinació turística i, en conseqüència, mantenir i incrementar la seva aportació econòmica al producte nacional brut.

Així, són àmbits preferencials de la seva competència la realització d'accions tant a escala interna de país com externa que tinguin relació directa o indirecta amb la cadena de valor del producte turístic Andorra i, molt especialment, en matèria de:

Creació del producte turístic.

Comercialització del producte turístic.

Qualitat i innovació aplicada al sector turístic.

Gestió del coneixement especialitzat en turisme.

Creació i gestió de xarxes d'informació turística.

Coordinació i eficiència de la cadena de valor turística d'Andorra.

En relació amb el paràgraf anterior, s'entén la creació del producte turístic i la comercialització com el conjunt d'accions encaminades a mantenir i a millorar la nostra competitivitat, generant i integrant en l'oferta turística d'Andorra productes d'alt valor afegit, facilitant el desenvolupament de l'activitat turística en benefici tant dels productors com dels consumidors i dels intermediaris, i donant a conèixer l'oferta turística del país en els diferents mercats i potencials.

La societat estableix relacions i acords de col·laboració, contractes o convenis en l'àmbit de les seves funcions amb tota mena d'ens, entitats i organismes públics i/o privats nacionals o estrangers relacionats amb temes turístics.

També és objecte de la societat tota altra activitat accessòria o complementària a l'objecte principal indicat que tendeixi a millorar-ne el desenvolupament.

Article 3

Personalitat jurídica La societat, a partir de la seva inscripció al Registre de Societats, té plena personalitat jurídica i capacitat d'obrar per a l'exercici eficaç de tota mena d'accions i recursos davant els òrgans administratius i jurisdiccionals de qualsevol grau i jurisdicció, i per realitzar totes les operacions i contractes civils, administratius, mercantils, financers i de tota altra naturalesa que estimi necessaris o convenients per desenvolupar millor el seu objecte social. La societat realitza les activitats que constitueixen el seu objecte social mitjançant les formes usuals de la pràctica civil i mercantil.

Article 4

Durada La societat té una durada indefinida i les seves operacions comencen el mateix dia en què adquireixi personalitat jurídica.

Article 5

Domicili El domicili de la societat és a l'Edifici Administratiu, carrer Prat de la Creu, núm.

62, d'Andorra la Vella. La Junta General, ordinària o extraordinària, pot acordar l'obertura de delegacions, representacions i sucursals en qualsevol lloc del país o de l'estranger.

II. Capital social

Article 6

Capital social El capital social es fixa en cent mil euros (100.000 euros), dividit en cent (100) accions nominatives de mil euros (1.000,00 euros) de valor nominal cadascuna.

El capital social pot augmentar-se o disminuir-se per acord de la Junta General extraordinària, de conformitat amb la legislació vigent. Les modificacions de capital social s'han d'inscriure al Registre de Societats.

Article 7

Subscripció i desembossament En el moment d'atorgar-se l'escriptura de constitució de la societat, el capital social queda completament subscrit i desembossat.

Article 8

Participació en el capital social El capital social pertany:

Llevat de les transmissions oneroses o gratuïtes entre aquestes entitats generals o parroquials constitutives de l'Estat andorrà i les restants persones jurídiques públiques andorranes que en siguin accionistes dins les proporcions indicades, el capital no pot alienar-se, hipotecar-se, gravar-se, pignorar-se o cedir-se a altres persones o entitats de cap forma onerosa ni gratuïta.

En totes les transmissions d'accions que s'efectuïn, ja siguin amb caràcter onerós ja siguin amb caràcter gratuït, el Govern gaudeix de dret d'adquisició preferent en els termes fixats per l'article 13 d'aquests estatuts.

Tots els accionistes estan obligats a efectuar, de manera proporcional al nombre d'accions de què disposin en el si de la societat, les aportacions econòmiques necessàries que la societat requereixi per al correcte desenvolupament de les seves funcions d'acord amb els pressupostos anuals aprovats per la Junta General Ordinària.

III. Accions

Article 9

Accions Les accions són sempre nominatives, s'extreuen d'un llibre talonari i poden ser eventualment representades per certificacions provisionals.

Article 10

Llibre Registre d'Accions Les accions estan numerades correlativament, i s'inscriuen al Llibre Registre d'Accions previst a l'article 23 del Reglament de societats, en què s'han de fer les anotacions legalment pertinents.

Article 11

Drets i deures aparellats a l'acció Cada acció confereix al seu titular la condició de soci i els drets inherents que se'n deriven, amb el dret de subscripció preferent de les noves accions que s'emetin, en la forma prevista en els presents estatuts, i el dret de vot a les juntes generals. Cada acció dóna dret a un vot.

La possessió d'una o més accions comporta la submissió del seu titular als estatuts de la societat i als acords de la Junta General d'Accionistes, sense perjudici de les accions d'impugnació que pugui exercir.

Article 12

Indivisibilitat de les accions Tota acció de la societat singularment considerada és indivisible i la societat únicament reconeix un titular per acció.

Article 13

Transmissió de les accions. Dret d'adquisició preferent del Govern 1. La transmissió d'accions onerosa o gratuïta es pot efectuar únicament i lliurement entre socis i respectant sempre el requisit d'adquisició preferent i de participació mínima del Govern establerts en el present article i en l'article 8 d'aquests estatuts. La transmissió s'ha de comunicar al president del Consell d'Administració a l'efecte d'inscripció del nou titular.

Article 14

Dret de subscripció preferent En tota ampliació de capital que acordi la societat, els socis tenen dret a subscriure un nombre d'accions de la nova emissió proporcional al de les que ja posseeixen, de forma que el seu percentatge de participació en el capital social es mantingui invariat després de l'ampliació.

IV. Responsabilitat per deutes

Article 14

Responsabilitat per deutes La societat respon dels deutes socials amb tots els seus béns i drets, presents i futurs.

V. Règim i govern de la societat

Article 15

Òrgans de la societat Els òrgans rectors de la societat són la Junta General d'Accionistes i el Consell d'Administració.

VI. Junta General d'Accionistes

Article 16

La Junta General La Junta General d'Accionistes és l'òrgan sobirà de la societat. Es reuneix en sessions ordinàries i extraordinàries. Tots els socis, inclosos els dissidents, queden sotmesos als acords de la Junta General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma prevista pel Reglament de societats mercantils.

Article 17

Convocatòria La Junta General d'Accionistes és convocada pel Consell d'Administració i, en el seu nom, pel president, que està obligat a fer-ho, amb caràcter ordinari, una vegada cada any, durant els sis primers mesos i que pot convocar-la amb caràcter extraordinari tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials.

El president també està obligat a convocar la Junta General quan ho demani un nombre d'accionistes que representi, com a mínim, el 36% del capital social. En aquest cas ha de respectar l'ordre del dia que proposin els sol·licitants, però pot afegir-hi els altres punts que cregui convenients.

Article 18

Forma de la convocatòria La convocatòria de la Junta General es fa sempre per escrit adreçat al domicili que figura en el Llibre Registre d'Accions, per mitjà de correu certificat o servei de missatgeria, que s'ha de cursar amb una antelació mínima de quinze dies hàbils respecte del dia en què la Junta hagi de celebrar-se.

La convocatòria ha de contenir l'expressió del lloc, el dia i l'hora de la reunió i l'ordre del dia dels assumptes que hagin de tractar-se. Pot contenir les mateixes indicacions referides a una segona convocatòria, per si en la primera no hi hagués quòrum suficient. Entre la primera i la segona convocatòries han de transcórrer, com a mínim, vint-i-quatre hores.

Article 19

Constitució sense convocatòria: Junta Universal La Junta General es constitueix vàlidament sense necessitat de convocatòria ni cap altre requisit, sempre que es trobin reunits, presents o representats, la totalitat dels socis i que acordin celebrar-la i l'ordre del dia. La Junta així constituïda pot prendre acords tant de la competència de la Junta Ordinària com de l'Extraordinària, amb les majories que, en cada cas, estableixen els presents estatuts.

Article 20

Ordre del dia L'ordre del dia de les juntes generals el fixa el promotor de la convocatòria i s'expressa en aquesta convocatòria. La Junta General no pot adoptar vàlidament acords sobre qüestions que no hagin estat incloses a l'ordre del dia, salvat que estiguin presents o representats tots els socis i que acordin unànimement modificar-lo.

Article 21

Assistència Tots els socis, sigui quin sigui el nombre d'accions que posseeixin, tenen el dret d'assistir a les juntes generals.

Article 22

Representació El Govern, els comuns i les restants persones jurídiques públiques o privades que d'acord amb el previst en l'article 8 tinguin la condició de soci, actuen vàlidament a través del seu representant legal, salvat que designin expressament una altra persona amb poders suficients. En tot cas, els drets de veu i vot en la Junta General de l'Accionista han d'ésser exercits per una sola persona física, sense perjudici que siguin diverses les que assisteixin a la Junta en nom d'aquella.

Article 23

La mesa Presideix les reunions de la Junta General el president del Consell d'Administració; en la seva absència ho fa el vicepresident. Actua com a secretari el del Consell d'Administració que, en cas d'absència, és substituït pel més jove dels consellers presents.

Article 24

Constitució de les juntes generals: quòrums Per tal que la Junta General quedi vàlidament constituïda en primera convocatòria cal que hi assisteixin, presents o representats, la majoria dels socis i la meitat del capital desembossat. En segona convocatòria la Junta es constitueix vàlidament amb la majoria del capital social.

No obstant el que preveu l'apartat anterior, quan figurin en l'ordre del dia acords relatius a la transformació, fusió o dissolució de la societat, o la modificació dels presents estatuts, la Junta no es constitueix vàlidament si no hi assisteixen, en primera convocatòria, la majoria dels socis i les dues terceres parts del capital social i, en segona convocatòria, la majoria del capital social.

Article 25

Adopció dels acords: majories Els acords de la Junta General s'adopten per majoria simple dels vots emesos.

Article 26

Atribucions de la Junta General Ordinària Corresponen a la Junta General Ordinària les atribucions següents:

Article 27

Atribucions de la Junta General Extraordinària Són atribucions de la Junta General Extraordinària:

Article 28

Actes, certificats De cada sessió de la Junta General se n'ha d'estendre la pertinent acta en el Llibre d'actes de la societat, i s'hi ha de fer constar el lloc, el dia i l'hora de la reunió, l'ordre del dia, la composició de la mesa, els accionistes presents i un breu resum dels debats i acords adoptats, amb el resultat de les votacions. Els certificats dels acords inscrits al Llibre d'actes els lliura el secretari, amb el vistiplau del president.

VII. Consell d'Administració

Article 29

Composició 1. El Consell d'Administració és l'òrgan de gestió, d'administració i de representació de la societat i d'execució dels acords socials. Està compost com a mínim per sis membres i com a màxim per deu, amb un president, un vicepresident i un secretari.

President: el ministre titular de Turisme.

Vicepresident: el ministre titular de Finances.

Secretari: la persona que designi el ministre titular de Turisme.

Els tres consellers següents:

Un representant del Departament de Cultura.

Un representant del Departament de Medi Ambient.

Un representant del Departament de Patrimoni Natural.

Article 30

Designació dels altres quatre consellers del Consell d'Administració El 48% d'accions que no han de pertànyer necessàriament al Govern es poden agrupar voluntàriament per a la designació directa dels quatre consellers del Consell d'Administració restants. Cada agrupació voluntària d'accions que representi el 12% del capital social té dret a designar un conseller.

En tot cas, la designació de consellers del Consell d'Administració s'efectua en el marc d'una junta general d'accionistes.

Article 31

Durada del mandat. Renovació El mandat dels membres del Consell d'Administració a què es refereix l'article 29.2 d'aquests estatuts es correspon amb la durada dels respectius càrrecs o funcions en el si del Govern.

Salvat acord contrari de la Junta General, el mandat dels membres del Consell d'Administració a què es refereixen els article 29.3 i 30 dels presents estatuts és de quatre anys. Els consellers no poden exercir el seu càrrec més de dos mandats consecutius i poden ser revocats anticipadament per l'agrupació voluntària d'accions que els hagi designat.

Article 32

Gratuïtat del càrrec El càrrec de conseller és gratuït, sempre que la Junta General no ho acordi altrament.

Article 33

Representació Els membres del Consell poden fer-se representar i delegar el seu vot en un altre conseller, però no en una persona aliena al Consell d'Administració. La representació ha de ser sempre per escrit i s'ha d'efectuar per a cada cas en què es produeixi.

Article 34

Organització i facultats Són, respectivament, president, vicepresident i secretari del Consell d'Administració les persones titulars dels càrrecs o funcions a què es refereix l'article 29.2 d'aquests estatuts.

Correspon al president, en nom del Consell, regir i administrar els interessos socials d'acord amb la legislació vigent i els presents estatuts i executar els acords de la Junta General d'Accionistes i del Consell d'Administració.

Aquestes facultats poden ser delegades pel mateix Consell en altres membres del Consell i en tercers.

El vicepresident substitueix el president en els supòsits d'absència o impediment. En cas d'absència, el secretari és substituït per qualsevol dels consellers.

Article 35

Convocatòria, quòrum, majories El Consell d'Administració es reuneix quan el convoca el seu president, que el pot reunir tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials i també quan ho demanin dos o més consellers que proposin un ordre del dia concret. En aquest cas, el president ha de respectar l'ordre del dia proposat pels sol·licitants però pot afegir-hi altres punts.

La convocatòria pot fer-se per qualsevol mitjà, fins i tot per telèfon i, salvat casos d'urgència, amb una antelació de cinc dies hàbils, com a mínim, a la data de celebració. En el cas de convocatòria a instància de tres consellers, la reunió s'ha de fixar dins dels quinze dies següents a la data de la petició.

El Consell queda vàlidament constituït amb l'assistència o representació de la meitat més un dels seus membres, i els acords s'adopten per majoria simple de vots. En cas d'empat, es considera vot de qualitat el del president.

Article 36

Facultats del Consell d'Administració Són de la competència del Consell d'Administració totes les qüestions relatives a la gestió, administració i representació de la societat i a la direcció dels afers socials. El Consell disposa de les facultats més àmplies per dur a terme tota mena d'actuacions útils als fins socials i, en especial i sense que aquesta enumeració tingui caràcter limitatiu, sinó purament il·lustratiu, les següents:

Establir relacions i acords de col·laboració, contractes o convenis en l'àmbit de les seves funcions amb tota mena d'ens, entitats i organismes públics i/o privats nacionals o estrangers relacionats amb temes turístics i de promoció.

Article 37

Actes. Certificats De cada reunió del Consell d'Administració se n'ha d'aixecar l'acta pertinent, que s'ha d'aprovar en la mateixa sessió o a la immediatament següent. Els acords, en tot cas, són executius encara que l'acta no hagi estat aprovada. Les certificacions d'acords les lliura el secretari, amb el vistiplau del president.

VIII. Gerent. Personal

Article 38

Gerent. Funcions, nomenament i destitució La societat és regida, representada i administrada per un gerent, nomenat i destituït pel Consell d'Administració, que és responsable de l'operativa, gir i tràfic de la societat en els termes fixats pel Consell d'Administració.

Article 39

Règim jurídic laboral Sense perjudici de l'adscripció temporal d'un funcionari per a l'exercici del càrrec en els termes i les condicions que la Llei de la funció pública pugui autoritzar, el règim jurídic de la relació de treball del gerent és contractual, regulat per la normativa laboral general i les particularitats derivades del seu contracte de treball de direcció o càrrec de confiança, el qual per la seva pròpia naturalesa no pot estar subjecte a una estricta limitació de la jornada de treball.

Article 40

Incompatibilitats A més de les causes que es determinen en el Reglament de societats mercantils, en la legislació laboral i mercantil i en la restant normativa aplicable, el càrrec de gerent és incompatible amb qualsevol càrrec públic tant electiu com de designació, i també ho és amb qualsevol tipus de vinculació amb altres serveis o empreses públiques o privades relacionades amb l'activitat turística i/o la comercialització d'aquests productes.

Si es produeix una causa d'incompatibilitat, han d'exigir-se al gerent les responsabilitats que corresponguin.

Article 41

Personal El règim jurídic del personal és el previst a la normativa laboral de caràcter general vigent a cada moment al Principat d'Andorra.

IX. Comptabilitat

Article 42

Comptabilitat La societat està obligada a portar una comptabilitat de les seves operacions, en els llibres que determini la Junta General d'Accionistes. En tot cas, és obligatori portar els llibres comptables següents: diari, major, inventari i balanç.

X. Control financer

Article 43

Control financer El control financer és dirigit per la Intervenció General d'acord amb les

disposicions de la Llei general de les finances públiques. Almenys una vegada

a l'any s'efectua una auditoria de comptes, que són fiscalitzats pel Tribunal de Comptes en exercici de les seves funcions.

XI. Endeutament i beneficis

Article 44

Operacions de crèdit La societat pot concertar operacions de crèdit per atendre les seves necessitats de tresoreria sempre que en el seu conjunt no superin el 35% dels ingressos per operacions corrents de l'exercici anterior.

Article 45

Beneficis socials Els ingressos de la societat, per qualsevol concepte, després de deduir-ne totes les despeses i amortitzacions, constitueixen els beneficis socials, que es distribueixen de la manera següent:

XII. Dissolució i liquidació

Article 46

Dissolució L'aprovació de la dissolució de la societat correspon al Consell General amb acord previ de la Junta General Extraordinària de la societat adoptat en la forma prevista en aquests estatuts.

Article 47

Liquidació Des del moment de la seva dissolució la societat està en liquidació. La liquidació posa fi a les funcions del Consell d'Administració. La Junta General conserva els mateixos poders que tenia durant la vida social.

Article 48

Organització de la liquidació Acordada la dissolució, la Junta General Extraordinària regula la forma de liquidació, nomena un o diversos liquidadors i en determina les facultats.

Article 49

Tancament de la liquidació Acabada la liquidació, el liquidador o liquidadors convoquen una Junta General extraordinària per aprovar el balanç final de la liquidació. Aprovada la liquidació i cancel·lats els deutes i les obligacions de la societat, el romanent es distribueix entre tots els socis a prorrata del nombre d'accions que posseeixen.

XIII. Disposicions finals

Article 50

Modificació dels estatuts Tota modificació dels presents estatuts aprovada per la Junta General extraordinària amb els quòrums i les majories previstes ha de ser necessàriament sotmesa també a l'aprovació del Consell General d'acord amb el que preveu l'article 2, apartat d) de la Llei general de les finances públiques.

Sense aquesta aprovació, la modificació d'estatuts no té cap efecte.

Article 51

Remissió normativa En tot allò que no està previst per aquests estatuts s'apliquen les disposicions del Reglament de societats mercantils o la normativa que en el futur el substitueixi i les altres disposicions legals en vigor.