LegalizeLlei 22/2007, del 22 de novembre, relativa a la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA
Llei 22/2007, del 22 de novembre, relativa a la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 22 de novembre del 2007 ha aprovat la següent:
llei 22/2007, del 22 de novembre, relativa a la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA Exposició de motius En la sessió del dia 31 d'octubre de 2002 el Consell General va aprovar la Llei relativa a la construcció i l'explotació del Centre de Tractament de Residus d'Andorra mitjançant concessió administrativa, que fou publicada al Butlletí Oficial del Principat d'Andorra número 90, del 27 de novembre del 2002. En l'article 1 d'aquesta Llei s'aprovà la creació de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA per a la construcció i l'explotació del Centre de Tractament de Residus d'Andorra, sota la forma jurídica de societat per accions o anònima participada per l'Administració general d'acord amb els estatuts que figuren en annex de la Llei. L'article 2 de la mateixa Llei fixà el capital social fundacional de la societat en sis milions cinc-cents setanta-nou mil quatre-cents euros (6.579.400 euros), que havien de subscriure i desembossar els socis en la proporció indicada en el mateix article 2 de la Llei.
Per Decret del 29 de gener de 2003, publicat al Butlletí Oficial del Principat d'Andorra número 9, del 31 de gener de 2003, el Govern va adjudicar la concessió administrativa per a la realització del projecte, la construcció i l'explotació ulterior del Centre de Tractament de Residus del Principat d'Andorra en règim de gestió indirecta de servei públic, per un període de vint anys prorrogables per voluntat del Govern per un període màxim de vint-i-cinc anys més mitjançant pròrrogues de cinc anys en cinc anys, a l'agrupació d'empreses Novergie, Cespa GR, Trasa, Emte, Vallsegur, Empub i Treballs Públics Armengol (ANDEOL). D'acord amb l'article 1 del Decret, el Govern participaria en la societat concessionària que d'acord amb l'article 11.1.2 del plec de bases A havia de constituir l'agrupació d'empreses adjudicatària en un 15% del capital social i l'entitat de dret públic Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA) hi havia de participar en un 5% del capital social.
Mitjançant escriptura atorgada davant del notari Sr. Isidre Bartumeu Martínez el dia 3 de febrer de 2003 amb el número de protocol 315, es constituí la societat anònima Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA; i el dia 6 de febrer de 2003 se signà entre el Govern i la societat concessionària el Contracte administratiu de concessió per a la construcció del Centre de Tractament de Residus d'Andorra i ulterior explotació en règim de servei públic.
Després d'obtenir les autoritzacions corresponents del Govern en la forma prevista a l'article 11 dels estatuts socials, la societat mercantil espanyola Cespa Gestión de Residuos, SA, va adquirir el 4 d'octubre del 2005 les accions de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA, inicialment subscrites per la societat mercantil espanyola Trasa, Tratamiento de Residuos, SA; i el dia 11 de juliol de 2006 l'ens parapúblic Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA) va adquirir les accions de la societat concessionària que inicialment havien estat subscrites per les societats mercantils andorranes Vallsegur Correu Exprés, SA, Empub, SA i Treballs Públics Armengol, SA, de forma que en l'actualitat, després de les transmissions efectuades, les accions de la societat concessionària pertanyen:
Al Govern d'Andorra, en un quinze per cent (15%).
A l'ens parapúblic Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA) en un trenta-quatre per cent (34%).
A la societat mercantil espanyola Cespa Gestión de Residuos, SA, el vint-i- nou per cent (29%).
A la societat mercantil francesa Novergie, el divuit per cent (18%).
A la societat mercantil espanyola Emte, SA, el quatre per cent (4%).
D'altra banda, l'Administració general, per si o per l'ens parapúblic Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA), té previst adquirir de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA un altre percentatge d'accions suficient per obtenir el control de la societat en un sector tant estratègic com sensible per al desenvolupament equilibrat de la societat i el benestar general, la salut de les persones i el medi ambient.
La nova composició accionarial resultant aconsella modificar el Consell d'Administració de la societat Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA, que en l'article 29 dels estatuts socials aprovats en el seu dia s'establia en un màxim de quinze membres, nombre que amb la nova composició accionarial sembla excessiu, per fixar-lo en un màxim de deu membres, que hauran de nomenar els socis en proporció a la seva participació, garantint la participació de tots els socis que disposin com a mínim del deu per cent (10%) del capital social amb almenys un representant. La nova composició accionarial fa innecessària, igualment, la previsió continguda en el paràgraf tercer de l'article 29 dels estatuts socials, que facultava el Govern per designar, si ho estimava oportú, un representant que assistís al Consell d'Administració amb veu però sense vot en els termes previstos per l'article 3 del plec C dels plecs de bases de la concessió; en canvi, sembla oportú modificar l'article 30 dels estatuts socials a fi que la designació del càrrec de president correspongui al Govern, com a accionista de la societat concessionària. A més, la nova composició accionarial ha de comportar també la modificació dels articles 21 i 23 dels estatuts, que es refereixen respectivament a les facultats de la Junta General Extraordinària i als quòrums de constitució de la Junta General Ordinària i de la Junta General Extraordinària de la societat concessionària.
D'altra banda, la superació de la fase de construcció del Centre de Tractament de Residus i l'entrada en la fase d'explotació aconsella també reduir a la meitat el capital social fundacional de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA, que la Llei del 31 d'octubre de 2002 fixà en sis milions cinc-cents setanta-nou mil quatre-cents euros (6.579.400 euros), una xifra adequada durant la fase de construcció però que es revela excessivament gravosa i innecessària durant la fase d'explotació.
L'article 2, lletra d), de la Llei general de les finances públiques, aprovada pel Consell General el dia 19 de desembre de 1996, estableix que s'ha d'aprovar per llei la modificació estatutària de societats amb participació de l'Administració general i l'adquisició de participacions que comportin l'adquisició del control en les societats esmentades. D'acord amb l'article 13 del Codi de l'Administració, del 29 de març de 1989, constitueixen Administració pública - entre altres- el Govern i els òrgans posats sota la seva direcció i els organismes autònoms o entitats parapúbliques.
D'acord amb les consideracions precedents, el Consell General aprova la present Llei.
Article 1
Autorització d'adquisició d'accions S'autoritza l'Administració general perquè directament, pel Govern, o bé per l'ens parapúblic Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA), adquireixi de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA, el percentatge d'accions suficient per a l'adquisició per part de l'Administració pública del control en la societat concessionària.
Article 2
Modificació dels articles 6, 21, 23, 29 i 30 dels estatuts de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA S'aprova la modificació dels articles 6, 21, 23, 29 i 30 dels estatuts de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA, que quedaran redactats com segueix:
Article 6
El capital social es fixa en tres milions dos-cents vuitanta-nou mil set-cents euros (3.289.700 euros) dividit en cinc-centes (500) accions nominatives de sis mil cinc-cents setanta-nou euros amb quaranta cèntims d'euro (6.579,40 euros) de valor nominal cadascuna.
Article 21
Correspon exclusivament a la Junta General Extraordinària:
Decidir respecte a ampliacions o reduccions del capital social.
Acordar qualsevol modificació dels presents Estatuts.
Decidir sobre fusió, absorció, transformació o dissolució de la societat.
Decidir sobre disposició dels fons de reserva.
Examinar, aprovar o rebutjar els pressupostos extraordinaris presentats pel Consell d'Administració, durant el transcurs de l'exercici social i després de la reunió reglamentària de la Junta General Ordinària.
Revocar anticipadament els càrrecs i apoderaments de la societat, i exigir-los la rendició de comptes.
Decidir, durant el decurs de l'exercici social, sobre repartiment de dividends a compte de beneficis.
Constituir garanties fixes o variables, càrregues (diferents de les imposades legalment) o qualsevol altre gravamen sobre la totalitat o una part de les propietats o actius de la societat, o de les seves subsidiàries, excepte si és per garantir deutes de la societat enfront d'entitats bancàries per préstecs obtinguts en el curs ordinari del negoci.
Obtenir préstecs que, en qualsevol moment i globalment, excedeixin la quantitat de CENT MIL EUROS (100.000 euros) excepte si es tracta de préstecs rebuts d'entitats bancàries en el curs ordinari dels negocis de la societat.
Vendre, transferir, arrendar, cedir o d'una altra forma alienar qualsevol propietat i/o actiu de la societat o qualsevol de les seves subsidiàries (o participacions en les mateixes), sempre que no sigui en el curs ordinari del negoci i, en tots els casos, si el valor global de la propietat i/o actius de la societat (o qualsevol de les seves subsidiàries) que sigui venut, transferit, arrendat o cedit o de qualsevol altra manera alienat, excedeixi en qualsevol exercici el 5% del valor de l'actiu net de la societat o qualsevol de les seves subsidiàries, segons la darrera memòria economicofinancera.
Atorgar qualsevol contracte, acord o compromís que comporti el desembossament d'actiu fix o la venda d'aquest, si l'import global d'aquest desembors o alienació per part de la societat i les seves subsidiàries excedeix CENT MIL euros (100.000 euros) en un exercici o en relació amb qualsevol projecte que es perllongui per un període d'un o més anys. A efectes d'aquest apartat, la suma global a pagar en concepte de qualsevol contracte d'arrendament, compra a terminis o compra a crèdit, venda o venda sota condició, es considerarà com a desembossament de capital realitzat en l'exercici en el qual siguin atorgats els referits acords.
Crear qualssevol comitès directius així com delegar facultats dels consellers a favor d'aquests comitès.
Delegar permanentment alguna o totes les facultats delegables d'acord amb aquests estatuts i la legislació vigent, a una comissió executiva o a un o diversos consellers delegats, així com el nomenament, la revocació i la substitució de membres de l'òrgan d'administració per tal d'ocupar els esmentats llocs.
Adoptar i esmenar plans estratègics per a la societat, els pressupostos anyals i la preparació d'estats financers actuals.
En general, decidir sobre qualsevol altra qüestió que li sotmeti el Consell d'Administració o els accionistes que n'hagin sol·licitat la convocatòria en els termes de l'article anterior.
Article 23
La Junta General Ordinària només queda vàlidament constituïda, tant en primera convocatòria com en segona convocatòria, quan hi assisteixin, personalment o per representant, almenys dos socis que, al mateix temps, representin com a mínim el cinquanta-u per cent (51%) del capital social. La validesa dels acords requereix que siguin presos per la majoria dels socis i del capital social desembossat, present o representat a la Junta.
Si ni en primera ni en segona convocatòria s'assoleixen els quòrums d'assistència previstos, s'ha de tornar a convocar la Junta General Ordinària, dins el termini dels vuit dies següents, perquè la reunió tingui lloc dins d'un altre termini de quinze dies hàbils a partir de la convocatòria. En aquest cas, regeixen els quòrums d'assistència i de vot, en primera i segona convocatòria, establerts a l'article 35 del Reglament de societats mercantils.
La Junta General Extraordinària només queda vàlidament constituïda, en primera convocatòria, quan hi assisteixen o hi són representats almenys dos socis, que representin el setanta per cent (70%) del capital social. En segona convocatòria, és necessària la presència d'un nombre de socis que representi el 51% del capital social.
Els acords només són vàlids si estan presos, com a mínim, pel vuitanta per cent (80%) del capital social present o representat. A més, es requereix la unanimitat dels presents o representats per als acords relatius als punts a), b) i c) de l'article 21.
Tant en les juntes generals ordinàries com en les extraordinàries i en la Universal, les accions afectades de morositat en el pagament de dividends passius no gaudeixen del dret de vot i no es computen en l'adopció dels acords.
Article 29
La societat és regida, representada i administrada per un Consell d'Administració compost per un màxim de deu membres. Els acords es prenen amb el vot de la majoria dels membres concurrents i, en cas d'empat, el vot del president és diriment.
El Consell d'Administració l'integren representants dels socis en proporció a la seva participació. Es garanteix la participació de tots els socis que disposin com a mínim del deu per cent (10%) del capital social amb almenys un representant.
Les porcions del deu per cent (10%) del capital social que pertanyin a diferents socis es poden agrupar per designar el seu representant; si no fan ús del dret d'agrupar-se, el representant en el si del Consell d'Administració l'han de nomenar els socis, individuals o agrupats, que posseeixin el major nombre d'accions fins a completar els deu membres del Consell d'Administració. Cada soci, o si és el cas, conjunt de socis agrupats, designa(en) el(s) seu(s) representant(s) al Consell d'Administració.
Els membres del Consell d'Administració són elegits per un termini de cinc anys, amb possibilitat de reelecció i no són remunerats.
Això s'entén sense perjudici de la revocació anticipada del càrrec per part del soci respectiu, que en aquest supòsit procedeix a designar un substitut pel temps que manqui fins al venciment normal del mandat del càrrec substituït.
Article 30
Els membres del Consell d'Administració i les persones que han de desenvolupar els càrrecs de president, vicepresident i secretari són elegits per la Junta General Ordinària d'acord amb les previsions contingudes en l'article anterior. El càrrec de president el designa en tot cas el Govern, com a accionista de la societat concessionària, sempre que posseeixi com a mínim el percentatge del deu per cent (10%) del capital social que d'acord amb el que disposa l'article anterior dóna dret a designar com a mínim un representant en el si del Consell d'Administració.
Disposició final primera
S'autoritza el Govern perquè adopti totes les disposicions necessàries per a l'execució de la present Llei i se'l faculta així mateix per a l'acompliment de totes les formalitats legals necessàries per a aquesta finalitat.
Disposició final segona
Per a la reducció del capital social de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA que comporta la modificació de l'article 6 dels estatuts socials d'acord amb l'article segon d'aquesta Llei, s'ha d'executar l'acord de reducció del capital social corresponent adoptat per la Junta General Extraordinària de la societat en aplicació del que preveu l'article 21 b) dels estatuts de la societat, amb reintegrament al patrimoni personal dels accionistes de forma proporcional a les accions de les quals siguin titulars, dels recursos econòmics que queden alliberats com a conseqüència de la reducció del capital social.
Disposició final tercera
Aquesta Llei entra en vigor el mateix dia de ser publicada al Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.
Casa de la Vall, 22 de novembre del 2007 Joan Gabriel i Estany Síndic General Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n'ordenem la publicació en el Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.
Nicolas Sarkozy Joan Enric Vives Sicília President de la República Francesa Bisbe d'Urgell Copríncep d'Andorra Copríncep d'Andorra
La consulta d'aquest document no substitueix la lectura del Butlletí Oficial del Principat d'Andorra (BOPA) corresponent. No assumim cap responsabilitat per eventuals inexactituds derivades de la transcripció de l'original a aquest format.