Llei 22/2008, del 30 d'octubre, de creació de la societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA

Llei 22/2008, del 30 d'octubre, de creació de la societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 30 d'octubre del 2008 ha aprovat la següent:

Llei 22/2008. del 30 d'octubre, de creació de la societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA.

Exposició de motius Andorra es troba en un període de transició econòmica, de regeneració i de reorientació d'un model econòmic iniciat la dècada dels setanta del segle XX i fins ara competitiu i creixent, però que els últims anys ha presentat una clara necessitat de renovació perquè les anàlisis econòmiques assenyalen que, per bé que la riquesa del país està per sobre de la mitjana europea, el creixement s'ha reduït recentment.

Amb la missió de diversificar i modernitzar l'economia andorrana, l'any 2005 es va crear l'Oficina per a la Innovació Empresarial (OIE). Concretament, els objectius han estat: a) incentivar la creació i el desenvolupament de nous sectors d'activitat econòmica de valor afegit; i b) posicionar internacionalment Andorra com una economia oberta, moderna i atractiva.

Seguidament, l'any 2006, amb l'objectiu de consolidar la planificació del futur de l'economia andorrana, el Govern va instaurar el programa i l'Agència Andorra 2020, per definir una estratègia econòmica i fixar un conjunt d'actuacions prioritàries a escometre els pròxims anys que han d'esdevenir l'origen de la necessària transformació de l'economia. El Govern, amb la voluntat d'ajustar-se a les polítiques econòmiques dels països més avançats, s'ha fixat uns objectius de modernització, diversificació i obertura de l'economia en què els sectors dels serveis d'alt valor afegit i de noves tecnologies tenen un paper capdavanter.

Un dels eixos principals del Programa Andorra 2020 és la modernització del marc econòmic d'Andorra per atreure inversors nacionals i internacionals, i que preveu actuacions en diverses àrees fonamentals del sistema econòmic; entre d'altres, el reforçament del marc legal, la normativa d'inversió estrangera i la reforma fiscal.

Després de l'aprovació, a final del 2007, de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada i de la Llei de la comptabilitat dels empresaris, amb la recent aprovació de la Llei d'inversions estrangeres s'ha tancat la primera fase de la iniciativa de reforçament del marc legal que pretén establir un marc normatiu segur, transparent i convergent cap a les normatives i les directives internacionals.

Tal com diu la seva exposició de motius, aquesta darrera legislació sobre inversions estrangeres ha de constituir-se en una part molt significativa de la política econòmica dirigida a promoure el progrés i la competitivitat de l'economia andorrana, perquè mitjançant l'atracció de capital estranger es pot aconseguir augmentar-ne el nivell de desenvolupament i d'innovació. A partir de la seva entrada en vigor, el capital estranger podrà tenir més presència al país, fins al cent per cent del capital social de les empreses de determinats sectors, amb l'objectiu de diversificar l'economia andorrana i atraure sectors d'alt valor afegit.

El següent pas en el procés de reforma i obertura econòmica consisteix a introduir una reforma fiscal que gravi els beneficis de les societats i creï un nou impost que simplifiqui i unifiqui els impostos indirectes actuals.

A més de la modernització, un altre dels eixos principals del Programa Andorra 2020 és la diversificació de l'economia andorrana mitjançant el foment de nous sectors amb què es pretén convertir Andorra en un entorn favorable per a la creació i el desenvolupament de noves empreses. És en el marc d'aquesta iniciativa que se situa gran part de les accions de l'Oficina per a la Innovació Empresarial.

Aquesta Oficina es va crear amb el nom inicial d'Oficina per a l'Estratègia Tecnològica i depenia orgànicament del cap de Govern. Amb el Decret de reestructuració de la Presidència del Govern del 26 de setembre del 2007, va adoptar l'actual denominació d'Oficina per a la Innovació Empresarial, i amb les 20 iniciatives de què consta el Pla estratègic Andorra 2020 ha tingut un rol important a l'hora de fomentar l'aparició de nous sectors.

Per assolir els objectius, l'OIE ha anat fomentant un entorn adequat i atractiu per al bon creixement de la iniciativa empresarial mitjançant la implementació d'un sistema d'innovació que catalitza les sinergies dels diversos actors del creixement econòmic, tant públics com privats. Aquest sistema es basa en tres eixos: a) donar suport a la iniciativa empresarial i catalitzar-la; b) facilitar el finançament, i c) promoure el coneixement.

Com a organisme tècnic de promoció econòmica, l'OIE ha donat servei tant a l'empresa com a l'emprenedor i a l'inversor privat, i també ha afavorit la intermediació entre aquests i els principals agents socioeconòmics, tant públics com privats, al voltant de projectes comuns i clau que beneficien el país en general i el creixement econòmic en particular.

D'ençà de la seva creació, l'OIE ha ajudat al desenvolupament de 20 projectes empresarials mitjançant el premi Innovadors i ha donat suport a cent projectes més; ha promocionat Andorra internacionalment a través del fòrum econòmic Future of Europe Summit i ha engegat un canvi de mentalitat empresarial amb la proposta de serveis i activitats innovadores mai fetes a Andorra anteriorment.

No obstant això, l'experiència del funcionament dut a terme durant aquest temps ha posat de manifest la necessitat de dotar-se d'un instrument de gestió més àgil i dinàmic. El volgut impuls i suport a empresaris i emprenedors requereix un interlocutor àgil i eficient, suficientment flexible per adaptar-se a les necessitats empresarials i donar-hi una ràpida resposta. En aquest sentit, la creació d'una societat pública de l'Administració general es manifesta com la fórmula idònia per assolir, d'una banda, els avantatges derivats de l'ajustament de l'activitat al dret privat (més agilitat, flexibilitat, rapidesa i eficiència), i d'altra banda, mantenir la imprescindible vinculació a l'organització pública, al Govern.

Aquest és l'objecte d'aquesta Llei de creació de la societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió, SA, que substituirà l'Oficina per a la Innovació Empresarial, amb el contingut següent:

Article 1

Objecte Aquesta Llei té per objecte la creació de la societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA, amb la forma jurídica de societat anònima, per portar a terme les activitats que constitueixen l'objecte social.

Article 2

Legislació aplicable L'actuació de la societat es desenvolupa d'acord amb les normes del dret privat i ha de subjectar l'organització, l'activitat i el règim de funcionament als estatuts annexos a aquesta Llei. Està sotmesa al control financer en la forma com estableix la Llei general de les finances públiques.

Article 3

Circumstàncies socials La societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA recull en els estatuts socials les circumstàncies següents:

(A) Constitueix l'objecte social:

Potenciar, diversificar i modernitzar l'economia andorrana i atraure tant la inversió com els promotors empresarials estrangers. Té, per tant, un doble objectiu: a) d'una banda, incentivar la creació i el desenvolupament de nous sectors o sectors incipients per enfortir i diversificar l'economia andorrana, i b) d'altra banda, posicionar estratègicament el Principat d'Andorra com una economia oberta, moderna i atractiva a escala internacional.

Per acomplir aquesta finalitat, té les funcions següents:

(a) Promoure i fomentar un model d'empresa competitiva.

(b) Fomentar l'esperit emprenedor i ajudar a la creació de noves empreses.

(c) Posar a l'abast dels empresaris informació i serveis per al desenvolupament i la millora de la seva empresa.

(d) Participar en operacions de capital de risc i en la creació o l'ampliació d'empreses mitjançant la subscripció d'accions o de participacions representatives de capital social.

(e) Organitzar tot tipus de trobades i esdeveniments d'interès econòmic i empresarial, inclosos premis i concursos d'àmbit nacional o internacional, i també patrocinar esdeveniments econòmics d'àmbit nacional o internacional.

(f) Finançar i subvencionar.

(g) Promoure activitats adreçades a la formació.

(a) Establir la presència internacional mitjançant l'obertura d'oficines o delegacions.

(b) Donar informació i assessorament tant a les empreses andorranes que vulguin operar a l'estranger com a les empreses estrangeres que estiguin interessades a establir-se a Andorra.

(c) Promocionar Andorra en l'àmbit econòmic a escala internacional i atraure la inversió estrangera.

(d) Relacionar i establir convenis de col·laboració amb institucions i entitats estrangeres vinculades al món empresarial.

També és objecte de la societat tota altra activitat accessòria o complementària a l'objecte principal indicat que tendeixi a la millora del desenvolupament.

(B) El capital fundacional de la societat és de seixanta mil euros (60.000 euros) dividit en cent accions (100) de sis-cents euros (600 euros) cadascuna.

En qualsevol cas, la participació de l'Estat, a través del Govern, en el capital social d'Andorra Desenvolupament i Inversió SA ha de ser sempre com a mínim del 51 per 100.

(C) La Junta General d'accionistes és l'òrgan d'expressió de la voluntat social.

Tots els socis, inclosos els dissidents, queden sotmesos als acords de la Junta General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma prevista per la legislació vigent.

(D) El Consell d'Administració és l'òrgan de gestió, d'administració i de representació de la societat i d'execució dels acords socials. Està compost per nou membres, amb un president, un vicepresident i un secretari.

Els membres del Consell d'Administració i les persones que han de desenvolupar els càrrecs de president, vicepresident i secretari són elegits per la Junta General ordinària en les condicions següents:

(a) Formen part del Consell d'Administració, en tot cas, bé en qualitat de consellers, bé amb els corresponents càrrecs que la Junta General decideixi:

• Dues persones, proposades pels socis, que exerceixin el càrrec de president en dues de les organitzacions empresarials i econòmiques més significatives del país.

• Dues persones, també proposades pels socis, amb coneixements i/o experiència professional adequats en matèria de gestió empresarial o promoció econòmica, actives professionalment, però que exerceixin la major part de l'activitat professional fora d'Andorra.

(b) Els cinc membres restants del Consell d'Administració són designats per la Junta General mitjançant l'agrupació voluntària d'accions. Cada agrupació voluntària d'accions que representi el vint per cent del capital social té dret a designar un conseller. Si els socis no fan ús del dret d'agrupar-se, els membres del Consell d'Administració que faltin fins a completar els cinc han de ser nomenats pels socis, individuals o agrupats, que posseeixin el major nombre d'accions.

El director general de la societat pot assistir a les reunions del Consell d'Administració amb veu però sense dret a vot. Hi assisteixen també, sense dret a vot, els assessors que el Consell d'Administració estimi necessaris.

(E) El Consell d'Administració pot nomenar, entre els seus membres, un o més consellers delegats i delegar-los les seves pròpies facultats de conformitat amb la legislació vigent.

El càrrec de conseller delegat pot ser retribuït en la forma i la quantia que acordi el Consell d'Administració sense la participació del conseller afectat i durant el temps que s'assenyali en l'acord de designació i, com a màxim, el mateix temps que correspon al seu titular com a membre del Consell d'Administració. La delegació pot ser renovada indefinidament.

Els consellers delegats poden ser cessats o suspesos en qualsevol moment pel Consell d'Administració, o poden revocar en tot o en part la delegació que els ha estat efectuada.

(F) La direcció tècnica i administrativa de la societat pot ser confiada a un o a diversos directors generals, nomenats pel Consell d'Administració, que pot també destituir-los lliurement. El càrrec de director general és retribuït i recau en tercers a la societat. La durada i les condicions generals s'han de regular mitjançant un contracte.

Article 4

Recursos La societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA disposa per al compliment del seu objecte social del patrimoni i dels recursos que el Govern hi adscrigui i dels que obtingui en el futur amb l'exercici de la seva activitat.

Article 5

Pressupost i finançament 1. Andorra Desenvolupament i Inversió SA es finança mitjançant els ingressos que obté de l'activitat prevista en l'objecte social i, si escau, mitjançant subvencions consignades als pressupostos de l'Estat.

Pot concertar operacions de crèdit per atendre les necessitats de tresoreria sempre que en el seu conjunt no superin el 50% dels ingressos per operacions corrents de l'exercici anterior.

En el pressupost hi ha de figurar també les subvencions necessàries per incloure-les, si escau, dins el projecte de pressupostos generals de l'Estat.

disposicions concordants i de desplegament.

• La liquidació del pressupost.

• El balanç i el compte d'explotació corresponent a l'exercici social.

• El compte resum d'operacions comercials.

• Un estat de variació dels fons de maniobra.

• Un quadre de finançament.

Disposicions transitòries

Primera S'autoritza el Govern a subscriure i desemborsar la totalitat del capital fundacional de la societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA, i a efectuar les transferències pressupostàries que siguin necessàries a aquest efecte.

Segona Es faculta el Govern per dictar les normes d'adscripció dels béns que actualment estan en possessió o són titularitat de l'Oficina per a la Innovació Empresarial que han de ser transferits a la societat Andorra Desenvolupament i Inversió SA perquè pugui funcionar una vegada hagi estat constituïda.

Tercera Fins a l'1 de gener del 2009, l'Oficina per a la Innovació Empresarial continuarà exercint les funcions que li corresponen i que, a partir d'aquella data, i sempre que ja hagi estat constituïda, seran assumides per la societat Andorra Desenvolupament i Inversió, SA, que llavors iniciarà les seves operacions.

Disposicions finals

Primera Es faculta el Govern per dictar les disposicions reglamentàries necessàries per a l'execució, el desenvolupament i l'aplicació d'aquesta Llei.

Segona Aquesta Llei entra en vigor l'endemà de ser publicada al Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.

Casa de la Vall, 30 d'octubre del 2008 Joan Gabriel i Estany Síndic General Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n'ordenem la publicació en el Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.

Joan Enric Vives Sicília Nicolas Sarkozy Bisbe d'Urgell President de la República Francesa Copríncep d'Andorra Copríncep d'Andorra Estatuts de la societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA I. Denominació, objecte, personalitat jurídica, durada i domicili

Article 1

Denominació Amb la denominació d'Andorra Desenvolupament i Inversió SA es constitueix una societat pública anònima, compresa en l'article 4 de la Llei general de les finances públiques, i que es regeix per la legislació vigent en matèria de societats mercantils i per aquests estatuts.

Article 2

Objecte L'objecte de la societat és potenciar, diversificar i modernitzar l'economia andorrana i atraure tant la inversió com els promotors empresarials estrangers.

Té, per tant, un doble objectiu: a) d'una banda, incentivar la creació i el desenvolupament de nous sectors o sectors incipients per enfortir i diversificar l'economia andorrana, i b) d'altra banda, posicionar estratègicament el Principat d'Andorra com una economia oberta, moderna i atractiva a escala internacional.

Per acomplir aquesta finalitat, té les funcions següents:

(a) Promoure i fomentar un model d'empresa competitiva.

(b) Fomentar l'esperit emprenedor i ajudar a crear noves empreses.

(c) Posar a l'abast dels empresaris informació i serveis per al desenvolupament i la millora de la seva empresa.

(d) Participar en operacions de capital risc i en la creació o l'ampliació d'empreses mitjançant la subscripció d'accions o de participacions representatives de capital social.

(e) Organitzar tot tipus de trobades i esdeveniments d'interès econòmic i empresarial, inclosos els premis i concursos d'àmbit nacional o internacional, i també patrocinar esdeveniments econòmics d'àmbit nacional o internacional.

(f) Finançament i subvencions.

(g) Activitats adreçades a la formació.

(a) Establir una presència internacional mitjançant l'obertura d'oficines o delegacions.

(b) Informar i assessorar tant les empreses andorranes que vulguin operar a l'estranger com a les empreses estrangeres que estiguin interessades a establir-se a Andorra.

(c) Promocionar Andorra en l'àmbit econòmic a escala internacional i atraure inversió estrangera.

(d) Establir relacions i convenis de col·laboració amb institucions i entitats estrangeres vinculades al món empresarial.

També és objecte de la societat tota altra activitat accessòria o complementària a l'objecte principal indicat que tendeixi a millorar-ne el desenvolupament.

Article 3

Personalitat jurídica La societat, a partir de la seva inscripció al Registre de Societats, té plena personalitat jurídica i capacitat d'obrar per exercir eficaçment tota mena d'accions i recursos davant els òrgans administratius i jurisdiccionals de qualsevol grau i jurisdicció, i per fer totes les operacions i els contractes civils, administratius, mercantils, financers i de tota altra naturalesa que estimi necessaris o convenients per desenvolupar millor el seu objecte social. La societat du a terme les activitats que constitueixen el seu objecte social mitjançant les formes usuals de la pràctica civil i mercantil.

Article 4

Durada La societat té una durada indefinida i les seves operacions comencen el dia 31 de gener del 2009.

Article 5

Domicili El domicili de la societat és al carrer Prat de la Creu, números 59-65, escala A, 1r, d'Andorra la Vella (AD500). La Junta General, ordinària o extraordinària, pot acordar traslladar el domicili social i obrir delegacions, representacions, sucursals i agències en qualsevol lloc del país o de l'estranger.

II. Capital social

Article 6

Capital social El capital social es fixa en seixanta mil euros (60.000 euros), dividit en cent (100) accions nominatives de sis-cents euros (600 euros) de valor nominal cadascuna, que constitueixen una sola sèrie de numeració correlativa de l'1 al 100, tots dos inclosos. El capital social es pot augmentar o disminuir per acord de la Junta General Extraordinària, de conformitat amb la legislació vigent. Les modificacions de capital social s'han d'inscriure al Registre de Societats.

Article 7

Subscripció i desembossament En el moment d'atorgar-se l'escriptura de constitució de la societat, el capital social queda completament subscrit i desembossat.

Article 8

Participació en el capital social El capital social pertany:

Llevat de les transmissions oneroses o gratuïtes entre el Govern i les altres persones jurídiques públiques o privades andorranes sense ànim de lucre que en siguin accionistes dins les proporcions indicades, el capital no es pot alienar, hipotecar, gravar, pignorar ni cedir a altres persones ni entitats de cap forma onerosa ni gratuïta.

En totes les transmissions d'accions que s'efectuïn, ja siguin de caràcter onerós, ja siguin de caràcter gratuït, el Govern disposa de dret d'adquisició preferent en els termes fixats a l'article 13 d'aquests estatuts.

III. Accions

Article 9

Accions Les accions es documenten mitjançant títols nominatius i correlativament numerats, i poden ser representades eventualment per certificacions provisionals.

Article 10

Llibre de registre de socis La societat ha de portar un llibre de registre de socis, en el qual s'ha de fer constar les transmissions successives de les accions, amb expressió de la identitat i del domicili del titular de les accions, i les altres anotacions legalment pertinents.

Article 11

Drets i deures aparellats a l'acció Cada acció confereix al seu titular la condició de soci i els drets inherents que se'n deriven, amb el dret de subscripció preferent de les noves accions que s'emetin, en la forma prevista en aquests estatuts, i el dret de vot a les juntes generals. Cada acció dóna dret a un vot.

La possessió d'una o més accions comporta la submissió del seu titular als estatuts de la societat i als acords de la Junta General d'Accionistes, sense perjudici de les accions d'impugnació que pugui exercir.

Article 12

Indivisibilitat de les accions Qualsevol acció de la societat singularment considerada és indivisible, i la societat únicament reconeix un titular per acció.

Article 13

Transmissió de les accions. Dret d'adquisició preferent del Govern 1. La transmissió d'accions onerosa o gratuïta es pot efectuar únicament i lliurement entre socis, i respectant sempre el requisit d'adquisició preferent i de participació mínima del Govern establerts en aquest article i en l'article 8 d'aquests estatuts. La transmissió s'ha de comunicar al president del Consell d'Administració a l'efecte d'inscriure l'adquirent al llibre de registre de socis.

Article 14

Dret de preferent subscripció En qualsevol ampliació de capital que acordi la societat, els socis tenen dret a subscriure un nombre d'accions de la nova emissió proporcional al de les que ja posseeixen, de forma que el seu percentatge de participació en el capital social es mantingui invariable després de l'ampliació.

IV. Responsabilitat per deutes

Article 15

Responsabilitat per deutes La societat respon dels deutes socials amb tots els seus béns i drets, presents i futurs.

V. Règim i govern de la societat

Article 16

Òrgans de la societat Els òrgans rectors de la societat són la Junta General d'Accionistes i el Consell d'Administració.

VI. Junta General d'Accionistes

Article 17

La Junta General La Junta General d'Accionistes és l'òrgan sobirà de la societat. Es reuneix en sessions ordinàries i extraordinàries. Tots els socis, inclosos els dissidents i els qui no han participat en la reunió, estan sotmesos als acords de la Junta General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma legalment prevista.

Article 18

Convocatòria La Junta General d'Accionistes la convoca el Consell d'Administració, i en el seu nom, el president, que està obligat a fer-ho amb caràcter ordinari una vegada cada any durant els sis primers mesos de l'exercici social, i pot convocar-la amb caràcter extraordinari tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials.

Endemés, el Consell d'Administració està obligat a convocar la Junta General quan ho sol·liciti un nombre d'accionistes que representi, com a mínim, el 10% del capital social. La sol·licitud ha d'adreçar-se per escrit a l'òrgan d'administració i ha d'expressar els assumptes que s'han de tractar en la reunió. L'òrgan d'administració està obligat a donar curs a la convocatòria dins els trenta dies següents a la data en què se sol·liciti la reunió, i ha d'incloure necessàriament a l'ordre del dia els assumptes que s'hagin reclamat a la sol·licitud, però pot afegir-hi altres punts que cregui convenients.

Article 19

Forma de la convocatòria La convocatòria de la Junta General es fa sempre per escrit adreçat al domicili que figura al llibre de registre de socis, per mitjà de correu certificat o servei de missatgeria, i s'ha de cursar amb una antelació mínima de vint-i-un dies naturals respecte al dia en què se celebri la Junta.

La convocatòria ha d'expressar la data, el lloc i l'hora de la reunió, tant en primera convocatòria com en segona, i l'ordre del dia dels assumptes que s'hagin de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona han de transcórrer, com a mínim, vint-i-quatre hores.

La convocatòria per celebrar les juntes generals, tant les ordinàries com les extraordinàries, no s'ha de publicar en cap diari, i no necessita cap mena de publicitat.

Article 20

Constitució sense convocatòria La Junta General es constitueix vàlidament sense necessitat de convocatòria ni cap altre requisit, sempre que es reuneixin, presents o representats, tots els accionistes i que acceptin per unanimitat celebrar-la i l'ordre del dia. La Junta pot prendre acords tant de la competència de la Junta Ordinària com de l'Extraordinària, amb les majories que, en cada cas, corresponguin.

Article 21

Ordre del dia L'ordre del dia de les juntes generals el fixa el promotor de la convocatòria, i s'ha d'expressar en la mateixa convocatòria. La Junta General no pot prendre acords sobre qüestions que no s'hagin inclòs a l'ordre del dia, excepte la substitució dels administradors i l'acció social de responsabilitat contra els mateixos administradors.

Article 22

Assistència Tots els socis, sigui quin sigui el nombre d'accions que posseeixin, tenen el dret d'assistir a les juntes generals.

Article 23

Representació El Govern i les altres persones jurídiques públiques i privades que d'acord amb el que preveu l'article 8 tinguin la condició de sòcies, actuen vàlidament a través del seu representant legal, excepte en el cas que designin expressament una altra persona amb poders suficients.

En tot cas, els drets de veu i vot a la Junta General de l'accionista els ha d'exercir una sola persona física, sense perjudici que siguin diverses les que assisteixin a la Junta en nom d'aquesta mateixa persona.

Article 24

La mesa La Junta General elegeix el president d'entre els seus membres, i pot elegir un vicepresident perquè el substitueixi en cas d'impossibilitat, absència o malaltia.

També nomena un secretari, que no cal que sigui accionista.

Article 25

Constitució de les juntes generals: quòrums La Junta General d'accionistes queda vàlidament constituïda, tant en primera convocatòria com en segona, quan els socis presents o representats posseeixin almenys el cinquanta-un per cent (51%) del capital subscrit amb dret a vot.

Article 26

Adopció dels acords: majories 1. Els acords es prenen amb el vot favorable de la majoria del capital social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys el cinquanta-un per cent (51%) del capital social de la societat.

Article 27

Atribucions de la Junta General Ordinària Corresponen a la Junta General Ordinària les atribucions següents:

Article 28

Atribucions de la Junta General Extraordinària Són atribucions de la Junta General Extraordinària:

Article 29

Actes 1. La persona en funcions de secretària ha de fer una acta de cada reunió de la Junta General, que ha de signar amb el vistiplau del president i que s'ha d'aprovar a la fi de cada sessió o en la sessió immediatament posterior. A l'acta s'hi ha de fer constar les circumstàncies exigides a l'article 58.2 de la Llei de societats vigent.

Article 30

Certificats Els accionistes tenen dret a obtenir una certificació dels acords de les juntes generals. La certificació l'ha de lliurar i signar el secretari del Consell d'Administració amb el vistiplau del seu president.

VII. Consell d'Administració

Article 31

Composició 1. El Consell d'Administració és l'òrgan de gestió, d'administració i de representació de la societat i d'execució dels acords socials. Està compost per nou membres, amb un president, un vicepresident i un secretari. No és necessària la condició d'accionista per ser-ne membre, però, en tot cas, i com a mínim, un dels consellers ha de tenir nacionalitat andorrana o residència continuada a Andorra durant el període que estableixi la legislació vigent.

(a) Formen part del Consell d'Administració, en tot cas, ja sigui en qualitat de consellers, ja sigui amb els càrrecs que la Junta General decideixi:

• Dues persones, proposades pels socis, que exerceixin el càrrec de president en dues de les organitzacions empresarials o econòmiques més significatives del país.

• Dues persones, també proposades pels socis, amb coneixements o experiència professional adequats en matèria de gestió empresarial o promoció econòmica, actives professionalment, però que exerceixin la major part de la seva activitat professional fora d'Andorra.

(b) Els cinc membres restants del Consell d'Administració els designa la Junta General mitjançant l'agrupació voluntària d'accions. Cada agrupació voluntària d'accions que representi el vint per cent del capital social té dret a designar un conseller. Si els socis no fan ús del dret d'agrupar-se, els membres del Consell d'Administració que faltin fins a completar els cinc els nomenen els socis, individuals o agrupats, que posseeixin el major nombre d'accions.

Article 32

Durada del mandat. Renovació El mandat de les persones que exerceixin el càrrec de president en dues de les organitzacions empresarials o econòmiques més significatives del país es correspon amb la durada dels càrrecs respectius.

El mandat de les dues persones expertes en promoció econòmica és de sis anys, i es renova per meitats cada tres anys.

El mandat dels altres cinc membres del Consell d'Administració és de sis anys, i es renova per meitats cada tres anys, tres consellers a la primera renovació i els altres dos consellers a la renovació següent.

Els consellers són reelegibles indefinidament i poden ser revocats anticipadament per la Junta General Extraordinària.

Article 33

Retribució del càrrec El càrrec de conseller pot ser retribuït en la forma com acordi la Junta General.

Article 34

Representació Els membres del Consell poden fer-se representar i delegar el seu vot en un altre conseller, però no en una persona aliena al Consell d'Administració. La representació s'ha d'acreditar per escrit i s'ha d'efectuar cada vegada que es produeixi.

Article 35

Organització i facultats Són, respectivament, president, vicepresident i secretari del Consell d'Administració les persones nomenades a aquest efecte per la Junta General.

Correspon al president, en nom del Consell, regir i administrar els interessos socials d'acord amb la legislació vigent i aquests estatuts, i executar els acords de la Junta General d'accionistes i del Consell d'Administració. Aquestes facultats les pot delegar el mateix Consell en una comissió executiva o en un conseller delegat, o en més d'un, de conformitat amb la legislació vigent.

El vicepresident substitueix el president en els supòsits d'absència o impediment. El secretari és substituït en cas d'absència per qualsevol dels consellers.

Article 36

Convocatòria, quòrum, majories El Consell d'Administració es reuneix a convocatòria del seu president, que el reuneix tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials i també quan ho sol·licitin dos o més consellers o el conseller delegat amb una proposta d'ordre del dia. En aquest cas, el president ha de respectar l'ordre del dia proposat pels sol·licitants, però pot afegir-hi altres punts.

La convocatòria pot fer-se per qualsevol mitjà, fins i tot per telèfon, i, excepte en casos d'urgència, amb una antelació de cinc dies hàbils, com a mínim, a la data de la celebració. En el cas de convocatòria a instància de dos o més consellers o del conseller delegat, la reunió s'ha de fixar dins dels quinze dies següents a la data de la sol·licitud.

El Consell queda vàlidament constituït amb l'assistència o la representació de la meitat més un dels seus membres, i els acords es prenen per majoria simple de vots, excepte la delegació de facultats, que requereix l'acord de les dues terceres parts dels seus membres. En cas d'empat, el vot del president es considera vot de qualitat.

Article 37

Facultats del Consell d'Administració Són competència del Consell d'Administració les qüestions relatives a la gestió, a l'administració i a la representació de la societat i a la direcció dels afers socials. El Consell està facultat per dur a terme qualsevol actuació útil amb finalitats socials.

Article 38

Actes S'ha d'aixecar acta de cada reunió del Consell d'Administració. L'acta s'ha d'aprovar a la mateixa sessió o a la sessió immediatament següent i l'ha de signar la persona que actuï com a secretari en la reunió amb el vistiplau de la persona que hi actuï com a president. Els acords, en tot cas, es porten a terme encara que l'acta no s'aprovi.

Article 39

Certificats Les certificacions d'acords les lliura el secretari, amb el vistiplau del president.

VIII. Conseller(s) delegat(s)

Article 40

Delegació de facultats El Consell d'Administració pot nomenar, d'entre els seus membres, un o més consellers delegats i delegar-los les seves pròpies facultats de conformitat amb la legislació vigent. Quan hi hagi més d'un conseller delegat, i llevat que l'acord de delegació estableixi una altra cosa, exerceixen les seves facultats de forma conjunta i mancomunada.

Article 41

Requisits El conseller delegat ha de tenir nacionalitat andorrana o residència continuada a Andorra durant el període que estableixi la legislació vigent.

Article 42

Exercici i retribució del càrrec El càrrec de conseller delegat pot ser retribuït en la forma i la quantia que acordi el Consell d'Administració sense la participació del conseller afectat, i dura el temps que estableixi l'acord de designació i, com a màxim, el mateix que li correspon al seu titular com a membre del Consell d'Administració. La delegació pot es pot renovar indefinidament.

Els consellers delegats poden ser cessats o suspesos en qualsevol moment pel Consell d'Administració, o revocada en tot o en part la delegació que els ha estat efectuada.

IX. Director(s) general(s)

Article 43

Director general La direcció tècnica i administrativa de la societat pot ser confiada a un director general o a més d'un, nomenats pel Consell d'Administració, que també pot destituir-los lliurement. El càrrec de director general és retribuït i recau en tercers a la societat. La durada i les condicions generals s'han de regular mitjançant un contracte.

X. Règim econòmic

Article 44

Exercici social L'exercici social comença el dia primer de gener i s'acaba el 31 de desembre de cada any. Excepcionalment, el primer exercici econòmic comença el dia d'inici de les operacions socials i s'acaba el darrer dia de l'any natural.

Article 45

Obligació de portar i de conservar la comptabilitat 1. La societat està obligada a conservar els documents comptables durant el termini de sis anys des de la data d'aprovació dels comptes de l'exercici corresponent.

Article 46

Aplicació del resultat 1. Els ingressos de la societat, per qualsevol concepte, després de deduir-ne totes les despeses i les amortitzacions, constitueixen els beneficis socials.

Article 47

Dipòsit dels comptes Les certificacions de l'acord que aprova els comptes anuals i de l'acord relatiu a l'aplicació del resultat, juntament amb un exemplar dels comptes anuals i de l'informe d'auditoria, s'han de registrar al Registre de Societats en el termini màxim d'un mes, a comptar de la data d'adopció dels acords.

XI. Operacions de crèdit i control financer

Article 48

Operacions de crèdit La societat pot concertar operacions de crèdit per atendre les seves necessitats de tresoreria sempre que en el seu conjunt aquestes operacions no superin el 50% dels ingressos per operacions corrents de l'exercici anterior

Article 49

Control financer La Intervenció General dirigeix el control financer d'acord amb les disposicions de la Llei general de les finances públiques. Almenys una vegada a l'any s'efectua una auditoria de comptes, que són fiscalitzats pel Tribunal de Comptes en exercici de les seves funcions.

XII. Dissolució i liquidació

Article 50

Dissolució 1. La societat es dissol si ho acorda la Junta General Extraordinària amb els requisits que s'estableixen a l'article 26.2 d'aquests estatuts, i en els altres supòsits que prevegi la legislació vigent.

Article 51

Liquidació El liquidador o els liquidadors han de fer un inventari i un balanç de la societat del dia de la dissolució, que han de ser aprovats per la Junta General de socis, i una vegada fetes les operacions de liquidació, han de presentar un balanç final de liquidació, amb un informe sobre les operacions realitzades i una proposta de distribució entre els socis del patrimoni resultant perquè la Junta General els aprovi.

Article 52

Extinció Per a l'extinció de la societat, que ha de sotmetre's a l'aprovació del Consell General d'acord amb el que preveu l'article 2.d) de la Llei general de les finances públiques, els liquidadors han d'atorgar l'escriptura pública corresponent de conformitat amb el que preveu la legislació vigent.

XIII. Disposicions finals

Article 53

Reserva de llei La modificació dels estatuts i, en el seu cas, l'extinció de la societat, una vegada acordades per la Junta General extraordinària amb els quòrums i les majories previstes, s'han de sotmetre també a l'aprovació del Consell General d'acord amb el que preveu l'article 2, apartat d), de la Llei general de les finances públiques. D'altra manera, no tenen cap efecte.

Article 54

Remissió normativa En tot allò que no està previst per aquests estatuts s'aplicarà la Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i les altres

disposicions legals en vigor.