LegalizeLlei 13/2011, del 13 d’octubre, d’adaptació dels estatuts de la societat Ramaders d’Andorra SA a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada
Llei 13/2011, del 13 d’octubre, d’adaptació dels estatuts de la societat Ramaders d’Andorra SA a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 13 d’octubre del 2011 ha aprovat la següent:
llei 13/2011, del 13 d’octubre, d’adaptació dels estatuts de la societat Ramaders d’Andorra SA a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada Exposició de motius En la sessió del dia 10 de desembre de 1998 el Consell General va aprovar la Llei de creació de la societat Ramaders d’Andorra SA que fou publicada al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra número 1, del 7 de gener de 1999. En l’article 1 d’aquesta Llei s’aprovà la creació de la societat mercantil pública Ramaders d’Andorra SA d’acord amb els Estatuts adjunts en l’annex I, facultant a Govern perquè participés, mitjançant el procediment de fundació successiva, en la constitució de la mateixa que havia de tenir per objecte la comercialització de bestiar creat i engreixat pels socis en explotacions ramaderes ubicades al Principat d’Andorra d’acord amb les regles de producció que havia d’elaborar la societat i la normativa vigent. També havia de tenir per objecte l’adquisició de productes necessaris per a la cria i l’engreix del bestiar, matèries primeres, mitjans de producció i béns i serveis, per revendre’ls i facilitar-los als socis en les millors condicions de preu i qualitat, podent realitzar tota classe d’operacions industrials, comercials i financeres aptes per al compliment d’aquell objectiu. Així mateix es disposà que el capital fundacional de la societat seria, com a mínim, el fixat en el Reglament de societats mercantils i com a màxim l’import de 25 milions de pessetes, i el Govern havia de subscriure i desembossar un percentatge de capital superior al cinquanta per cent i acomplir les formalitats necessàries per a la constitució de la societat.
La disposició addicional de la Llei va establir que el Govern podia participar en la junta constituent per tal de complementar els estatuts de la societat d’acord amb el Reglament de societats mercantils i la Llei general de les finances públiques i fixar definitivament el capital fundacional d’acord amb el mínim i el màxim establerts en la Llei.
Mitjançant escriptura pública atorgada davant del notari Sr. Isidre Bartumeu Martínez, el dia 30 de juliol de 1999, amb el número de protocol 2.078, es constituí la societat anònima Ramaders d’Andorra SA amb un capital fundacional de setze milions de pessetes dividit en 1600 accions nominatives d’un valor nominal de deu mil pessetes cada una de les quals Govern va subscriure 1206 accions.
Mitjançant altra escriptura pública d’ampliació de capital social, subscripció d’accions i modificació d’estatuts, atorgada davant del notari Sr. Isidre Bartumeu Martínez, el dia 25 de setembre de 2003, amb el número de protocol 3.200, la societat Ramaders d’Andorra SA augmentà el capital social en cinquanta quatre mil noranta-un euros, amb nou cèntims. En conseqüència el capital social va quedar fixat en cent cinquanta mil dos-cents cinquanta-tres euros amb tres cèntims, contravalor dels 25 milions de pessetes que la Llei de creació de la societat Ramaders d’Andorra SA va establir com a import màxim del capital social de la societat. Les accions de nova creació van ser subscrites i desembossades íntegrament per Govern.
El Consell General, per Llei 1/2004 del 15 de gener, del pressupost per a l’exercici 2004 en l’article 25, va autoritzar l’ampliació de capital de la societat mercantil pública Ramaders d’Andorra SA, en una o més operacions, fins a un màxim de 270.455,45 euros, establint que en l’operació o les operacions d’ampliació, el Govern havia de subscriure i desembossar la part de capital que escaigués per assegurar que, en tot moment, la seva participació fos superior al cinquanta per cent.
En la sessió del 18 d’octubre del 2007, el Consell General va aprovar la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Aquesta Llei preveu en la disposició primera, que en el termini d’un any a partir de l’entrada en vigor d’aquesta Llei les societats adaptin els seus estatuts a aquesta Llei quan contradiguin els seus preceptes.
L’article 2, lletra d), de la Llei general de les finances públiques, aprovada pel Consell General el dia 19 de desembre de 1996, estableix que s’ha d’aprovar per llei la modificació estatutària de societats amb participació de l’Administració general i l’adquisició de participacions que comportin l’adquisició del control en les societats esmentades.
Els canvis més importants que incorpora aquesta Llei són, d’una part, que fixa el capital social de la societat en l’import de 270.455,40 euros, dividit en 4.500 accions nominatives numerades de la 1 a la 4.500 ambdues incloses, d'un valor nominal de 60,1012 euros cada una; d’altra part, en l’article 13, es modifiquen les competències de la Junta General per adaptar-les al que estableix la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, afegint-hi competències específiques de la Junta General d’acord amb l’objecte social de la societat; es modifica també l’òrgan d’administració de la societat establint que el Consell d’Administració estarà format per un màxim de vuit administradors, a fi de què el Consell d’Administració pugui està format per un representant de cada una de les seccions creades per la societat. Finalment, a més de suprimir les referències al Reglament de societats mercantils que ha quedat derogat, s’afegeixen a l’article 35 els documents comptables exigits per la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, que són el balanç, el compte de pèrdues i guanys, l’estat de canvis del patrimoni net, l’estat de flux d’efectiu i la memòria de l’exercici.
D’acord amb les consideracions precedents, el Consell General aprova aquesta Llei que dóna compliment a l’estipulat a la disposició primera de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
Article únic. Modificació dels estatuts de la societat Ramaders d’Andorra, SA
S’aprova la modificació dels estatuts de la societat Ramaders d’Andorra, SA, d’acord amb els estatuts que figuren en annex.
Disposició derogatòria
Es deroga la Llei de creació de la societat Ramaders d’Andorra SA aprovada pel Consell General el dia 10 de desembre de 1998 en tot allò que s’oposi a aquesta Llei.
Disposició final primera
S’autoritza el Govern perquè adopti totes les disposicions necessàries per a l’execució d’aquesta Llei i se’l faculta així mateix per a l’acompliment de totes les formalitats legals necessàries per a aquesta finalitat.
Disposició final segona
Aquesta Llei entra en vigor el mateix dia de ser publicada al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.
Casa de la Vall, 13 d’octubre del 2011 Vicenç Mateu Zamora Síndic General Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n'ordenem la publicació en el Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.
Nicolas Sarkozy Joan Enric Vives Sicília President de la República Francesa Bisbe d’Urgell Copríncep d’Andorra Copríncep d’Andorra
Annex
Estatuts de la societat Ramaders d’Andorra, SA I. Denominació, objecte, domicili i durada
Article 1
Denominació Amb la denominació de "RAMADERS D'ANDORRA, SA" es constitueix una societat anònima que es regeix pels presents Estatuts, pels reglaments interns de funcionament que la junta general aprovi, per la Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i per la resta de normativa vigent al Principat d'Andorra.
Article 2
Objecte 1. La societat té per objecte la comercialització de bestiar criat i engreixat pels socis en explotacions ramaderes ubicades al Principat d'Andorra d'acord amb les regles de producció que elaborarà la societat, les normes que aprovi Govern i la normativa vigent. També té per objecte l'adquisició de productes necessaris per a la cria i l'engreix del bestiar, matèries primeres, mitjans de producció, i béns i serveis, per revendre'ls i facilitar-los als socis en les millors condicions de preu i qualitat. Excepcionalment, la societat pot adquirir bestiar de terceres persones que no siguin socis quan la manca de subministrament intern pugui causar problemes de comercialització per manca de producte.
Per al compliment dels objectius socials previstos, la junta general d'accionistes pot crear les seccions convenients i aprovar els reglaments de funcionament interns tant de la mateixa societat com de les seccions i els reglaments de producció per a la cria, el maneig i l'alimentació del bestiar per comercialitzar, que han de ser obligatòriament respectats pels socis.
La societat també pot realitzar, de forma accessòria, les activitats complementàries de l'objecte principal indicat que tendeixin a un desenvolupament millor de la societat i contribueixin al foment i la millora de la cria i l'engreix de bestiar al Principat d'Andorra.
Les activitats indicades poden ésser desenvolupades per la societat, ja directament, ja indirectament mitjançant la titularitat d'accions i participacions en societats d'objecte anàleg o mitjançant qualsevulla altra forma admesa en Dret.
Quan la llei exigeixi un títol professional per a l'exercici d'alguna de les activitats compreses en l'objecte social, haurà de realitzar-la per mitjà de persona que ostenti la titulació.
Article 3
Domicili 1. El domicili social es fixa a c/ Doctor Vilanova, 9, edifici Thaïs, 4t pis, d'Andorra la Vella.
La Societat pot establir sucursals, delegacions o agències a qualsevol altre lloc del Principat d'Andorra o a l'estranger, sempre d'acord amb la normativa legal vigent al Principat.
Article 4
Durada La durada de la Societat és indefinida a comptar del dia en què adquireixi personalitat jurídica, d'acord amb les disposicions legals vigents al Principat.
II. Els socis
Article 5
Requisits i procediment d'admissió 1. Perquè una persona sigui admesa com a soci ha de complir els requisits següents:
Estar inscrita al Padral del Govern com a titular en actiu d'una explotació ramadera.
Complir els requisits previstos en els presents estatuts.
Estar prèviament inclosa en la relació de promotors que figurin en l'escriptura de constitució de la societat o sol·licitar l'admissió al consell d'administració en la forma prevista en els presents estatuts i en els reglaments interns.
Subscriure o adquirir, d'acord amb les seccions creades per la societat, les accions representatives del capital social que determinin els reglaments interns de la societat en funció dels caps de bestiar inscrits al Padral del Govern a nom del sol·licitant o de les places d'engreix que se li reconeguin.
La sol·licitud d'ingrés com a soci de la societat es presentarà al consell d'administració amb els documents que acreditin el compliment dels requisits fixats anteriorment.
El consell d'administració, després de l'informe de la comissió tècnica que estableixi el reglament intern, resoldrà per escrit en el termini de 30 dies l'admissió o la denegació de la sol·licitud. La denegació únicament es podrà fonamentar en l'incompliment dels requisits necessaris per a la condició de soci.
Contra l'acord del consell d'administració es podrà recórrer en el termini de quinze dies a la junta general d'accionistes que decidirà, per votació secreta, a la propera assemblea que celebri.
Article 6
Drets dels socis Els socis tenen dret a:
Assistir a les juntes d'accionistes de la societat ordinàries i extraordinàries.
Participar en el repartiment dels beneficis socials, d'acord amb el resultat del balanç de comptes de cada exercici social i d'acord amb la proposta de distribució que aprovi la junta, així com del patrimoni resultant, en cas de liquidació.
Votar a les juntes generals quan posseeixin el nombre d'accions que estatutàriament confereixen vot.
Elegir i ser elegits per als càrrecs dels òrgans de govern de la societat.
Obtenir informació sobre els seus drets econòmics i socials d'acord la legislació vigent.
Tenir dret de subscripció preferent en el cas d'emissió de noves accions.
Percebre el preu del bestiar venut a la societat en les condicions fixades pel Reglament intern.
Article 7
Obligacions dels socis 1. Els socis estan obligats a complir els reglaments interns de funcionament i de producció, cria i engreix de bestiar que s'aprovin.
Qualsevol incompliment de l'obligació fixada en l'apartat anterior podrà comportar l'exclusió temporal o definitiva del soci dels canals de comercialització del bestiar que engreixi i/o la imposició de sancions que estableixi el Reglament de funcionament intern de la societat. Aquesta mesura l'adoptarà el consell d'administració en un expedient sancionador, després de l'audiència de la persona interessada, i la decisió podrà ser recorreguda davant de la junta general d'accionistes en el termini de quinze dies a partir de la comunicació fefaent. La junta general d'accionistes resoldrà el recurs a la propera reunió que celebri.
III. Capital social i accions
Article 8
Capital social 1. El capital social de la societat és de DOS-CENTS SETANTA MIL QUATRE-CENTS CINQUANTA-CINC EUROS I QUARANTA CÈNTIMS (270.455,40.- EUR) dividit en 4.500 accions nominatives numerades de la 1 a la 4.500 ambdues incloses, d'un valor nominal de SEIXANTA EUROS I MIL DOTZE CÈNTIMS (60,1012 EUR) cada una. Aquest capital podrà ser augmentat o disminuït per acord de la junta general, adoptat en la forma prevista pels presents estatuts i la legislació vigent.
El capital social ha de quedar totalment desembossat en la forma i proporció que figura a l'escriptura de constitució o, en el seu cas, de modificació del capital, essent les accions transmissibles de conformitat amb allò que preveu l'article següent.
En tot cas es respectarà el percentatge màxim de participació de capital estranger que estableixi la legislació vigent.
Article 9
Transmissió de les accions 1. La transmissió de les accions queda subjecta a les normes establertes en els paràgrafs següents.
Serà lliure la transmissió d'accions entre socis efectuada per actes entre vius sempre que es compleixin els requisits establerts a l'article 5 i es comuniqui la transmissió al consell d'administració als efectes d'inscripció del nou titular.
La transmissió d'accions per actes entre vius a favor de terceres persones alienes a la societat podrà efectuar-se sempre que l'adquirent pugui adquirir la condició de soci en compliment dels requisits i el procediment establerts a l'article 5.
Per successió hereditària els drethavents podran adquirir la condició de soci complint els requisits establerts a l'article 5 d’aquests estatuts i els establerts a l’article 20.4 de la Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
Quan per successió hereditària els drethavents no puguin adquirir la condició de soci podran optar, en el termini de sis mesos, entre transmetre les accions a un tercer que pugui adquirir la condició de soci o obligar la societat a adquirir les accions, ja sigui trobant un nou adquirent ja sigui reduint el capital, amb les limitacions que estableix l'article 23 de la Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
Serà nul·la i ineficaç davant la societat qualsevol transmissió d'accions que no s'ajusti als presents estatuts.
IV. Control financer
Article 10
Disposició general
La societat romandrà sotmesa al control financer de la intervenció general del Govern, en els termes establerts en la Llei general de les finances públiques, mentre el percentatge de capital social de la societat subscrit pel Govern sigui majoritari o suficient per a tenir-ne el control.
V. Gestió i administració de la societat
Article 11
Òrgans de la societat Són òrgans de la societat la junta general de socis i el consell d'administració.
De la junta general de socis
Article 12
Constitució de la junta general de socis La junta general de socis queda vàlidament constituïda, en primera convocatòria quan els socis presents o representats ostentin, almenys, el trenta tres coma tres per cent del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria és vàlida la constitució de la junta general sigui quin sigui el capital present o representat.
Article 13
Competències de la junta general La junta general és l'òrgan col·legiat de la societat competent per deliberar i adoptar acords sobre les matèries següents:
L'aprovació dels comptes anuals.
La consulta d'aquest document no substitueix la lectura del Butlletí Oficial del Principat d'Andorra (BOPA) corresponent. No assumim cap responsabilitat per eventuals inexactituds derivades de la transcripció de l'original a aquest format.