LegalizeLlei 31/2014, del 27 de novembre, de modificació d’estatuts de la societat “Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA”
Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 27 de novembre del 2014 ha aprovat la següent:
llei 31/2014, del 27 de novembre, de modificació d’estatuts de la societat “Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA”
Exposició de motius
La Llei de 31 d’octubre de 2002, relativa a la construcció i l’explotació del Centre de Tractament de Residus d’Andorra mitjançant concessió administrativa, va aprovar la creació de la societat concessionària “Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA”, sota la forma jurídica de societat anònima, d’acord amb els estatuts que incorpora en annex. També va establir que el capital fundacional de la societat seria de sis milions cinc-cents setanta-nou mil quatre-cents euros (6.579.400 euros), i la proporció en què l’havien de subscriure i desembossar els socis fundadors.
La societat es constituí en escriptura pública autoritzada pel notari Sr. Isidre Bartumeu Martínez el dia 3 de febrer de 2003, amb la composició següent: el Govern, que va subscriure i desembossar el quinze per cent del capital; l’ens públic Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA), que en va subscriure i desembossar el cinc per cent; la societat mercantil espanyola Trasa, Tratamiento de Residuos, SA, que en va subscriure i desembossar el divuit per cent; la societat mercantil francesa Novergie, que en va subscriure i desembossar el divuit per cent; la societat mercantil espanyola Cespa Gestión de Residuos, SA, que en va subscriure i desembossar l’onze per cent; la societat mercantil andorrana Vallsegur Correu Exprés, SA, que en va subscriure i desembossar el catorze per cent; la societat mercantil andorrana Empub, SA, que en va subscriure i desembossar el vuit per cent; la societat mercantil andorrana Treballs Públics Armengol, SA, que en va subscriure i desembossar el set per cent, i la societat mercantil espanyola Emte, Estudios, Montajes y Tendidos Eléctricos, SL, que en va subscriure i desembossar el quatre per cent.
Durant els anys 2005 i 2006 van tenir lloc diverses vendes d’accions entre els socis, que van anar modificant la composició accionarial; en particular, l’ens públic Forces Elèctriques d’Andorra, va anar ampliant la seva participació en la societat per mitjà de la compra d’accions als socis privats, fins que, autoritzat per la Llei 22/2007, del 22 de novembre, va arribar a assolit una participació del trenta-vuit per cent del capital que, sumat al quinze per cent en poder del Govern, portava la participació pública a una quota majoritària del cinquanta-tres per cent.
La mateixa Llei 22/2007 va aprovar la modificació de diferents articles dels estatuts socials, però no va prendre en consideració les disposicions de la Llei 20/2007, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, que encara no estava aprovada quan va començar-se’n la tramitació, de forma que la modificació d’estatuts aprovada no estava adaptada a la nova Llei. Per conseqüent, la modificació d’estatuts no es va formalitzar notarialment. En data 16 de juliol de 2013, el Govern i l’ens públic Forces Elèctriques d’Andorra van adquirir totes les accions de la societat que encara es trobaven en mans dels socis privats, i van esdevenir-ne els únics accionistes.
Aquesta és la finalitat que persegueix la present Llei: els estatuts de la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA, que la Llei incorpora en annex, són el resultat d’una revisió exhaustiva per adaptar-los a la legislació societària actualment vigent. Al mateix temps, també s’amplia l’objecte social de la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA a la venda i distribució de calor, per tal que es pugui fer càrrec del projecte de cogeneració per alimentar la futura xarxa de calefacció urbana a la zona de la Comella.
D’acord amb les consideracions precedents, el Consell General aprova la present Llei.
Article únic
Modificació dels estatuts de la societat “Centre de Tractament de Residus d’Andorra SA”
S’aprova la modificació dels estatuts de la societat “Centre de Tractament de Residus d’Andorra SA”, que han de quedar redactats d’acord amb el text que figura en annex.
Disposició derogatòria
Es deroga l’article 2 de la Llei 22/2007, del 22 de novembre, relativa a la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA.
Disposició final primera
La modificació d’estatuts s’ha de formalitzar en escriptura pública, que ha d’atorgar la persona o persones que designi l’òrgan d’Administració i representació de la societat “Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA”. Aquest òrgan també ha de disposar el necessari perquè la societat retorni als seus accionistes les sumes de diners corresponents a la reducció del valor nominal de llurs respectives accions, i per deixar-ne constància en el mateix instrument públic de modificació d’estatuts, o en altre posterior.
Disposició final segona
La publicació d’aquesta Llei en el Butlletí Oficial de Principat d’Andorra compleix, a tots els efectes, les funcions de la publicació de l’acord de reducció de capital en un diari de gran circulació al Principat, prevista per l’article 68 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
Disposició final tercera
Aquesta Llei entra en vigor el mateix dia de ser publicada al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.
Casa de la Vall, 27 de novembre del 2014
Vicenç Mateu Zamora
Síndic General
Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n’ordenem la publicació en el Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.
Joan Enric Vives Sicília François Hollande
Bisbe d’Urgell President de la
República Francesa
Copríncep d’Andorra Copríncep d’Andorra
ANNEX
Estatuts de la Societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA
I - Denominació, objecte, personalitat jurídica, duració i domicili
Article 1
La denominació de la societat és “Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA.”
Article 2
L’objecte social de la societat és el desenvolupament del projecte de concepció, construcció i explotació del Centre de Tractament de Residus per a la prestació del servei públic del tractament dels residus generats al Principat d’Andorra, i l’enderrocament de la planta actual de tractament tèrmic, d’acord amb els termes de concessió. Pot desenvolupar també tota classe d’activitats relatives al tractament i valorització de residus, i a la venda i distribució de calor.
Igualment pot realitzar, de forma accessòria, les activitats complementàries de l’objecte social indicat per a un desenvolupament millor del Centre.
Article 3
La societat, a partir de la seva inscripció al Registre de Societats, té plena personalitat jurídica i capacitat d’obrar per a l’exercici eficaç de tota mena d’accions i recursos davant els òrgans administratius, i jurisdiccionals de qualsevol grau i jurisdicció, i per realitzar totes les operacions i contracte civils, administratius, mercantils, financers i de tota altra mena o naturalesa que siguin necessaris o convenients per a un desenvolupament millor del seu objecte social.
Article 4
La societat té la mateixa durada que la concessió atorgada pel Govern i les seves eventuals pròrrogues, de conformitat amb l’article 6 del plec C de clàusules particulars per a l’explotació i concessió del Centre de Tractament de Residus, més dos anys, i les seves operacions començaran el mateix dia en què adquireixi personalitat jurídica.
Article 5
El domicili social es fixa al Centre de Tractament de Residus, situat a la carretera de la Comella, d’Andorra la Vella.
La Junta General, Ordinària o Extraordinària, podrà acordar el trasllat del domicili social a una altra població del Principat.
II - Del capital social
Article 6
El capital social es fixa en tres milions dos-cents vuitanta-nou mil set-cents euros (3.289.700 euros) dividit en mil (1.000) accions nominatives de tres mil dos-cents vuitanta-nou euros amb setanta cèntims d’euro (3.289,70 euros) de valor nominal cadascuna, numerades correlativament de l’1 al 1.000.
Article 7
El capital social està totalment subscrit i desembossat.
III - De les accions
Article 8
Les accions han de ser sempre nominatives, han d’estar numerades correlativament i s’estenen en llibres talonaris, i poden ser representades eventualment per certificacions provisionals.
Tant les accions com les certificacions provisionals han de portar la firma de dos administradors.
Article 9
Les accions s’han d’inscriure en el llibre registre de socis, en el qual s’han de fer les anotacions legalment pertinents.
Article 10
Resta prohibida la creació d’accions que no responguin a una aportació patrimonial efectiva a la societat; o l’emissió d’accions per sota del seu valor nominal. També queden prohibides les accions al portador i les de vot plural.
IV - De la transmissió d’accions
Article 11
Les normes estatutàries que regeixen les transmissions d’accions són les següents:
Per a tota cessió o transmissió d’accions, tant a títol onerós com a títol gratuït, és necessària l’autorització prèvia del Govern.
El Govern s’ha de pronunciar necessàriament en el termini màxim de tres mesos (3) a comptar del moment en què li sigui demanada per algun accionista l’autorització per transmetre les seves accions, amb indicació de la identitat de l’adquirent, autoritzant o no la transmissió projectada. Transcorregut el termini de tres mesos (3) sense que el Govern s’hagi pronunciat sobre la transmissió, s’entén que l’autoritza tàcitament i l’accionista concernit queda lliure per transmetre les seves accions.
Sense l’autorització prèvia del Govern, efectuada de forma expressa o tàcita, tota transmissió d’accions és nul·la i no té cap efecte.
Després que el Govern hagi autoritzat, si escau, la cessió o transmissió d’accions de forma expressa o tàcita, la cessió o transmissió d’accions no està subjecta a cap limitació.
V - De la indivisibilitat de les accions
Article 12
Les accions són indivisibles. Els cotitulars indivisos d’una o més accions han de designar una sola persona per a l’exercici dels drets de soci, i responen solidàriament enfront de la societat de quantes obligacions es derivin d’aquesta condició.
VI - Dels drets annexos a les accions
Article 13
La propietat legítima d’una acció confereix la qualitat de soci, amb tots els drets i obligacions annexos a aquesta qualitat, i per tant, implica la submissió expressa als presents estatuts i als acords de les juntes generals, presos de manera reglamentària.
Article 14
Cada acció representa una part alíquota del capital social i dóna dret: 1) A la part proporcional dels beneficis que es reparteixin. 2) A un vot en les juntes generals ordinàries i extraordinàries. 3) A subscriure, amb preferència a qualsevol tercera persona i en la proporció aritmètica que correspongui, les noves accions derivades d’un augment eventual del capital social, i també adquirir, en les condicions de l’article 11, les accions que qualsevol soci es proposi alienar. 4) A percebre la alíquota pertinent de l’actiu social, en els casos de dissolució i separació.
Article 15
En cas de penyora d’accions, la qualitat de soci i els drets inherents a aquesta qualitat corresponen al propietari, però el creditor pignoratici té dret a fer inscriure la seva garantia al Llibre Registre de socis o a executar-la quan sigui procedent.
Article 16
Queda prohibit donar les accions en usdefruit.
VII - Del govern de la societat
Article 17
La societat és regida i governada per la Junta General d’Accionistes i pel Consell d’Administració.
VIII - De la Junta General d’Accionistes
Article 18
La Junta General d’Accionistes, constituïda regularment, és l’òrgan sobirà de la societat. Pot ser Ordinària i Extraordinària.
Article 19
La Junta General Ordinària es reuneix una vegada a l’any, durant el primer semestre de cada exercici social, i té per objecte:
L’aprovació dels comptes anuals.
Resoldre sobre l’aplicació del resultat de l’exercici.
L’examen i aprovació, si escau, de la gestió social.
Procedir a l’elecció o renovació dels membres del Consell d’Administració.
Nomenar auditors o censors de comptes.
Resoldre sobre qualsevol altra qüestió d’administració ordinària que el Consell d’Administració jutgi convenient incloure a l’ordre del dia.
Article 20
La Junta General Extraordinària es reuneix sempre que la convoqui el Consell d’Administració, i també quan ho demani un nombre de socis que representin, com a mínim, el 10% del capital social desembossat. En aquest cas, els accionistes que demanin la reunió de la Junta han de proposar l’ordre del dia.
El Consell d’Administració pot afegir altres punts d’interès per a la societat, als punts proposats pels socis.
Article 21
Correspon exclusivament a la Junta General Extraordinària:
Decidir respecte a ampliacions o reduccions del capital social.
Acordar qualsevol modificació dels presents estatuts.
Decidir sobre fusió, absorció, transformació o dissolució de la societat.
Decidir sobre disposició dels fons de reserva.
Examinar, aprovar o rebutjar els pressupostos extraordinaris presentats pel Consell d’Administració, durant el transcurs de l’exercici social i després de la reunió reglamentària de la Junta General Ordinària.
Revocar anticipadament els càrrecs i apoderaments de la societat, i exigir-los la rendició de comptes.
Constituir garanties fixes o variables, càrregues (diferents de les imposades legalment) o qualsevol altre gravamen sobre la totalitat o una part de les propietats o actius de la societat, o de les seves subsidiàries, excepte si és per garantir deutes de la societat enfront d’entitats bancàries per préstecs obtinguts en el curs ordinari del negoci.
En general, decidir sobre qualsevol altra qüestió que li sotmeti el Consell d’Administració o els accionistes que n’hagin sol·licitat la convocatòria en els termes de l’article anterior.
Article 22
La convocatòria de les juntes generals, tant ordinàries com extraordinàries, es farà amb una anticipació mínima de 21 dies naturals a aquell en què s’hagi de reunir la Junta, per mitjà de lletra certificada adreçada als accionistes, al domicili que consti als registres de la societat o altre que, en cas de canvi, consti fefaentment comunicat al Consell d’Administració de la societat; també es pot recórrer als mitjans de comunicació a distància que assegurin l’acreditació de la tramesa de la convocatòria i el seu contingut. En cap cas no serà necessària la publicació de la convocatòria en els diaris o mitjans de comunicació del Principat.
En la convocatòria s’ha d’expressar la data, el lloc i l’hora de la reunió, tant en primera convocatòria com en segona, i l’ordre del dia, indicant els assumptes que s’hi han de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona ha de transcórrer, com a mínim, un termini de 24 hores.
No és vàlida cap deliberació sobre qüestions no compreses a l’ordre del dia anunciat, llevat que estan reunits tots els socis ho decideixin per unanimitat.
Article 23
La Junta General Ordinària queda vàlidament constituïda, en primera convocatòria, quan hi assisteixen, personalment o per representant, un nombre de socis que representi com a mínim el cinquanta-un per cent (51%) del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria és vàlida la constitució de la Junta General Ordinària sigui quin sigui el capital present o representat. En qualsevol dels casos, per tal que els acords s’adoptin vàlidament cal que siguin aprovats per la majoria del capital present o representat, i que aquesta majoria signifiqui almenys un terç del capital social.
La Junta General Extraordinària queda vàlidament constituïda, en primera convocatòria, quan hi assisteixen, personalment o per representant, un nombre de socis que representi, com a mínim, el setanta-cinc per cent (75%) del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria, és vàlida la constitució de la Junta General Extraordinària amb l’assistència d’un nombre de socis que representi el 51% del capital social. En qualsevol dels casos, per tal que els acords s’adoptin vàlidament cal que siguin aprovats, com a mínim, pel setanta-cinc per cent (75%) del capital social present o representat, i que aquesta majoria signifiqui almenys la meitat del capital social.
Article 24
La Junta General queda vàlidament constituïda com a Junta Universal quan hi és present o representat tot el capital social i els socis concurrents accepten per unanimitat la celebració de la reunió i l’ordre del dia, del que s’ha de deixar constància a l’acta amb el nom i la firma de tots els assistents.
Per a l’adopció d’acords es requereixen els quòrums de vots previstos als apartats a) o b) de l’article anterior, segons si es resolen qüestions de la competència de la Junta Ordinària o Extraordinària.
Article 25
Cada acció dóna dret a un vot i, en conseqüència, cada soci o representant té tants vots com accions posseeixi o representi.
Article 26
Tots els socis queden sotmesos als acords de les juntes generals presos estatutàriament, això sense perjudici del seu dret a exercir l’acció d’impugnació contra els acords socials que considerin perjudicials, en els terminis i condicions previstos per la Llei.
Article 27
La Junta General és presidida pel president de la societat i, en cas d’absència o impossibilitat, pel vicepresident, assistits pel secretari o, quan escaigui, el vicesecretari de la societat.
⋯
La consulta d'aquest document no substitueix la lectura del Butlletí Oficial del Principat d'Andorra (BOPA) corresponent. No assumim cap responsabilitat per eventuals inexactituds derivades de la transcripció de l'original a aquest format.