Llei 5/2015, del 15 de gener, de societats cooperatives d’Andorra

Les cooperatives són societats, amb personalitat jurídica pròpia, que associen persones físiques o jurídiques que es proposen millorar la situació econòmica i social dels seus socis, amb plena autonomia de gestió, capital variable i democràcia interna. Amb aquesta finalitat desenvolupen una activitat empresarial de base col·lectiva, en la qual el servei mutu i l’aportació econòmica de tots els socis tendeixen a millorar les relacions humanes i a posar els interessos col·lectius per damunt de tota idea de benefici particular.

Pot ser objecte de la societat cooperativa qualsevol activitat econòmica o social lícita, excepte aquelles que estiguin reservades per llei a una forma societària concreta o a una regulació sectorial especial.

Les cooperatives han d’ajustar la seva estructura, organització i funcionament als principis d’adhesió voluntària i oberta a la cooperativa; gestió democràtica per part dels socis; autonomia d’organització i independència; participació econòmica dels socis; promoció de l’educació i la formació dels socis; cooperació entre les cooperatives; i compromís amb la societat i l’entorn.

Per la seva base social poden ser de primer grau o de segon grau.

Per la seva estructura socioeconòmica les cooperatives de primer grau es poden classificar d’acord amb els criteris següents:

Els estatuts socials poden establir les normes i els pactes que tinguin per convenient per al millor desenvolupament de l’activitat cooperativitzada, sempre que no es tracti de pactes il·lícits, contraris a la moral o als interessos públics d’Andorra.

En el cas de les cooperatives de treball associat o de les cooperatives d’una altra classe que comptin amb socis de treball, la relació existent entre el soci de treball i la cooperativa és de naturalesa societària. Els estatuts i, si escau, els reglaments de règim intern regulen els criteris bàsics del règim de treball.

La denominació de les cooperatives regides per aquesta Llei ha d’incloure necessàriament els termes “societat cooperativa” o la seva abreviatura “S. Coop.”.

L’ús de la denominació “societat cooperativa” i de la seva abreviatura correspon exclusivament a les societats constituïdes a l’empara d’aquesta Llei. Cap altra persona, societat, associació o entitat no pot usar com a denominació, títol, subtítol o nom, en cap rètol, marca, etiqueta, capçalera, anunci o document de cap mena el mot “cooperativa” ni la seva abreviatura ni cap altre mot en sentit semblant o que pugui donar lloc a confusions.

Una societat cooperativa no pot adoptar cap denominació idèntica o similar a la d’una altra societat cooperativa preexistent ni incloure en la denominació cap referència que porti a confusió sobre la seva naturalesa jurídica.

S’han d’aplicar a les societats cooperatives les normes sobre la reserva de denominació social i sobre la competència del Registre de Societats en l’autorització d’aquesta denominació, contingudes en la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Té la nacionalitat andorrana tota cooperativa que tingui el seu domicili social a Andorra i s’hagi constituït d’acord amb aquesta Llei.

La cooperativa només pot transferir el seu domicili social a l’estranger en cas que hi hagi un conveni internacional que ho permeti, amb el manteniment de la personalitat jurídica, o en cas de reciprocitat. El trasllat del domicili social a l’estranger comporta la pèrdua de la nacionalitat andorrana.

Les societats cooperatives estrangeres poden transferir el seu domicili social a Andorra i adquirir la nacionalitat andorrana, sempre que s’adaptin a les disposicions d’aquesta Llei i que la legislació de l’Estat d’origen ho permeti als efectes de manteniment de la personalitat jurídica. Aquest procediment d’adaptació requereix, com a mínim, les mateixes formalitats exigides per a la constitució de societats cooperatives.

Les societats cooperatives andorranes han de tenir el domicili social dins del territori del Principat d’Andorra.

S’apliquen a les cooperatives les normes sobre sucursals contingudes en la legislació en matèria de societats anònimes i de responsabilitat limitada. En tot cas, no s’autoritza la sucursal d’una cooperativa estrangera si aquesta darrera no compleix els requisits previstos en la present Llei.

Les cooperatives poden realitzar amb terceres persones no sòcies operacions pròpies de la seva activitat, si ho preveuen els seus estatuts socials, i amb els límits i les condicions fixades en aquesta Llei. En cap cas l’activitat amb tercers no pot constituir l’activitat majoritària.

Qualsevol cooperativa que, per circumstàncies excepcionals que no li siguin imputables, vegi compromesa la seva viabilitat econòmica pel fet d’operar exclusivament amb els seus socis i, si escau, amb terceres persones no sòcies dins els límits establerts, pot ser autoritzada pel ministeri responsable del Registre de Societats, prèvia sol·licitud, per a realitzar, o, si s’escau, per ampliar activitats i serveis amb terceres persones no sòcies, pel termini i fins a la quantia que fixi l’autorització.

El nombre mínim de socis per constituir una cooperativa és de tres, excepte a les cooperatives de segon grau, que es poden constituir amb només dues cooperatives fundadores com a mínim.

La cooperativa es constitueix mitjançant l’atorgament d’una escriptura pública, autoritzada per un notari andorrà, que té l’obligació de verificar que es compleixen els requisits legals i de protocol·litzar la certificació de reserva de denominació. També té l’obligació de trametre una còpia de l’escriptura pública de constitució al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies naturals comptadors des de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.

Amb la inscripció de l’escriptura de constitució en el Registre de Societats, la cooperativa adquireix la seva personalitat jurídica. En tot cas, el ministre responsable del Registre de Societats, a proposta motivada de la persona responsable del Registre, denega la inscripció de la cooperativa al Registre de Societats si no es compleixen els requisits establerts en aquesta Llei.

La inscripció o la denegació d’inscripció al Registre de Societats es produeix i es notifica en un termini no superior a quinze dies naturals a comptar de la presentació al Registre. L’absència de notificació dins d’aquest termini s’equipara a una denegació tàcita. Contra la denegació, expressa o tàcita, pot formular-se recurs administratiu i, si escau, impugnació en via judicial, en els termes previstos al Codi de l’Administració, en la Llei de la jurisdicció administrativa i fiscal i en la normativa que les complementin o, en el futur, les substitueixin. També tindrà legitimació per a recórrer contra la denegació de la inscripció el notari autoritzant de l’escriptura pública no inscrita.

El notari que autoritzi l’escriptura pública de constitució de la cooperativa no pot lliurar còpia autèntica del títol públic sense fer-hi constar les dades de l’assentament d’inscripció al Registre de Societats.

No es poden constituir, ni elevar a públiques, ni inscriure al Registre de Societats les cooperatives amb objecte il·lícit, contrari a la moral o als interessos públics d’Andorra.

Els estatuts socials han d’expressar com a mínim:

Els socis poden incloure tots els pactes i les condicions que considerin convenients, sempre que no siguin contraris a la Llei.

La durada de la jornada de treball, el descans mínim setmanal, les festes i les vacances anuals dels socis de treball, respectant, com a mínim, les següents normes:

Els supòsits en què els socis de treball tenen dret a gaudir de permís, la seva durada, el seu caràcter gratuït o retributiu i, si s’escau, la proporció en què són retribuïts. Tanmateix, els estatuts han de respectar, com a mínim, els següents supòsits i durades:

Els supòsits en què queda suspesa la prestació de treball i la bestreta laboral. Els estatuts han de respectar, com a mínim, els següents supòsits i durades:

El procediment i les condicions per les quals els treballadors per compte aliè que presten els seus serveis a la cooperativa, en cas d’existir-ne, poden accedir a la condició de socis de treball.

La possibilitat que l’òrgan d’administració designi els socis de treball concrets que han de causar baixa en la cooperativa, que tindrà en tot cas la consideració de baixa obligatòria justificada, quan, a criteri de l’assemblea general i per causes econòmiques, tècniques, organitzatives o de producció o en el supòsit de força major, degudament justificades per un informe d’un auditor, per mantenir la viabilitat empresarial de la cooperativa calgui reduir, amb caràcter definitiu, el nombre de llocs de treball de la cooperativa o modificar la proporció de les qualificacions professionals del col·lectiu que integra la mateixa.

És d’aplicació a les cooperatives en constitució les normes contingudes a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Mentre no se’n produeixi la inscripció al Registre, la cooperativa ha d’afegir a la denominació “en constitució”.

Són aplicables a les cooperatives les normes contingudes a la Llei 20/2007, de 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, sobre elevació dels acords socials a instrument públic, facultats de certificació i inscripció dels actes obligatoris al registre de societats.

També són d’aplicació a les cooperatives les normes contingudes a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada sobre societat irregular i sobre nul·litat de la societat.

Poden ser socis de la cooperativa de primer grau les persones físiques o jurídiques, aquestes últimes quan el seu fi i objecte social no sigui contrari als principis cooperatius ni a l’objecte social de la cooperativa.

Els socis d’una cooperativa poden ser:

Les persones sòcies poden causar baixa voluntària en qualsevol moment, sempre que no estiguin incurses en un expedient disciplinari, mitjançant notificació per escrit a l’òrgan d’administració. La baixa produeix els seus efectes quan l’òrgan d’administració rep la sol·licitud, excepte si els estatuts socials estableixen que la baixa no es produeix fins a l’acabament de l’exercici econòmic; estableixen un preavís, que en cap cas pot ser superior a tres mesos; o estableixen que el soci ha de complir un termini mínim de permanència obligatòria, que no pot excedir de cinc anys. En aquests casos, la baixa no produeix els seus efectes fins que es produeixin els respectius terminis, amb les restants conseqüències que prevegin els estatuts.

Les persones sòcies també poden causar baixa justificada. Tenen la consideració de baixa justificada, a més de les que es determinin estatutàriament, les que són conseqüència de la disconformitat del soci amb l’acord de l’assemblea general que decideixi la fusió de la cooperativa, la seva transformació, la modificació de l’objecte social, noves aportacions obligatòries al capital social que afectin al soci disconforme, o la modificació del règim de reembors de les aportacions al capital social. En aquests casos, el soci present o representat a la reunió, ha d’haver votat en contra de l’acord, fent constar en acta la seva oposició, i ha de sol·licitar la baixa per escrit adreçat a l’òrgan d’administració dins el mes següent. El soci absent ha de sol·licitar la baixa per escrit adreçat a l’òrgan d’administració dins el mes següent a tenir coneixement de l’acord o, si s’escau, en el mes següent a la inscripció de l’acord al Registre de Societats.

L’òrgan d’administració ha de qualificar la sol·licitud de baixa de justificada o de no justificada i l’ha de comunicar a la persona sòcia en el termini màxim de dos mesos des que la va rebre. La baixa justificada pren efectes des de la data de la sol·licitud. La manca de compliment per la persona sòcia de qualsevol dels terminis previstos a l’apartat 1 permet considerar la baixa com a no justificada als efectes de la liquidació i del reemborsament de les aportacions a capital social.

La baixa té la consideració d’obligatòria quan la persona sòcia perd els requisits per ser-ho d’acord amb la Llei o els estatuts. La baixa obligatòria s’ha d’acordar d’ofici per l’òrgan d’administració o a instància de qualsevol soci, inclús l’afectat, prèvia audiència de la persona interessada.

Les persones sòcies causen baixa també per raó de defunció.

L’acord de l’òrgan d’administració en què es resol sobre la sol·licitud de baixa de les persones sòcies, la seva qualificació i els seus efectes, ha de ser motivat. En el cas que la denegui, o transcorrin dos mesos des de la presentació sense resolució, la persona sol·licitant pot interposar recurs davant l’assemblea general, en el termini d’un mes a comptar de la notificació o del silenci. El recurs ha de ser resolt, per votació secreta, a la primera reunió que celebri, sent preceptiva l’audiència prèvia de la persona interessada. Contra l’acord de l’assemblea es pot interposar recurs davant la jurisdicció competent.

Les persones sòcies que causen baixa tenen dret a la devolució de les seves aportacions al capital social reemborsables, el retorn cooperatiu que els correspon en funció de la seva activitat cooperativitzada i, si n’hi ha, la part individualitzada de la reserva voluntària repartible. La liquidació d’aquestes aportacions s’ha de fer amb efectes al tancament de l’exercici social en el curs del qual el soci ha causat baixa, i el seu import es determina conforme s’estableix a continuació.

L’òrgan d’administració, en el termini de dos mesos des de l’aprovació dels comptes de l’exercici en què hagi causat baixa el soci, li ha de comunicar l’import a reembossar, la liquidació efectuada, les deduccions practicades i li farà efectiu el reemborsament, excepte que faci ús de la facultat d’ajornament a què es refereix la lletra a).

Els estatuts de cada cooperativa han d’establir els procediments sancionadors, incloent la tipificació de faltes, sancions, terminis, recursos que siguin procedents i possibles mesures cautelars, respectant en tot cas els criteris següents:

Les faltes lleus prescriuen al cap d’un mes, les greus prescriuen al cap de dos mesos i les molt greus prescriuen al cap de tres mesos. El termini de prescripció comença a comptar el dia en què l’òrgan d’administració té coneixement de la comissió de la infracció i, en tot cas, a partir dels sis mesos d’ençà que ha estat comesa. Aquest termini s’interromp en iniciar-se el procediment sancionador i continua comptant si, en el termini de tres mesos, no es notifica a la persona sòcia la resolució corresponent.

Les persones sòcies d’una cooperativa tenen dret a:

Els drets dels socis només es poden suspendre temporalment, en les condicions que regulin expressament els estatuts socials, com una modalitat de sanció o de mesura cautelar en un expedient sancionador. En cap cas no en poden quedar afectats el drets previstos en els apartats 1.d) i 1.e) pel que fa la bestreta laboral.

Les persones sòcies de la cooperativa estan obligades a:

Sense perjudici d’altres tipus de responsabilitats que els siguin imputables, els socis responen davant la cooperativa amb llur patrimoni personal, present o futur, de l’incompliment o el compliment defectuós de les seves obligacions socials.

L’assemblea general de la cooperativa, constituïda pels socis convocats vàlidament, és l’òrgan d’expressió de la voluntat social. Els acords d’aquesta són obligatoris per a tots els socis, fins i tot els dissidents i els que no han assistit a la reunió que els ha adoptat, llevat que, per decisió judicial, se n’hagi acordat la suspensió o la invalidesa.

L’assemblea general pot debatre i decidir sobre qualsevol matèria de la cooperativa que no hagi estat atribuïda expressament a un altre òrgan social. En tot cas, el seu acord és necessari en els actes següents:

Les assemblees generals poden ser ordinàries o extraordinàries.

L’assemblea general ordinària s’ha de reunir necessàriament una vegada l’any, dintre dels sis mesos comptats a partir de la data d’inici d’un nou exercici social, a l’objecte de tractar l’ordre del dia previst a l’article 30 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, sense perjudici de poder afegir-hi altres assumptes.

Totes les altres assemblees tenen la consideració d’extraordinàries.

Si l’assemblea general ordinària se celebra fora del termini legal serà vàlida, però l’òrgan d’administració respondrà si és el cas, dels perjudicis que es derivin per a l’entitat i per als socis.

L’assemblea general, tant ordinària com extraordinària, ha de ser convocada pel Consell Rector o, en el seu cas, per l’administrador, o pels liquidadors, mitjançant una comunicació, individual i escrita, als socis, en la forma determinada als estatuts socials, amb una antelació mínima de quinze dies naturals i màxima de trenta dies naturals de la data prevista de la reunió. En tot cas s’ha de publicar un anunci en el domicili social.

La convocatòria de l’assemblea general ha d’expressar amb claredat els assumptes a tractar, el lloc, el dia i l’hora de la reunió. També s’hi ha d’indicar, si s’escau, la data i l’hora de reunió de l’assemblea general en segona convocatòria.

L’assemblea general s’ha d’entendre constituïda vàlidament amb caràcter universal si, sent-hi presents o representats totes les persones sòcies, cap d’elles no s’hi oposa, aprovant tots ells l’ordre del dia.

Són d’aplicació a les cooperatives les normes contingudes als articles 32 i 33 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Les referències als administradors contingudes en aquests preceptes s’han d’entendre efectuades al Consell Rector o, si s’escau, a l’administrador únic.

L’assemblea general resta constituïda vàlidament en primera convocatòria si les persones sòcies presents o representades constitueixen més de la meitat dels vots socials. La constitució és vàlida en segona convocatòria, sigui quin sigui el nombre de vots socials presents o representats. Els socis poden assistir a l’assemblea general emprant mitjans telemàtics, sempre que s’hagi fet constar a la convocatòria, i aquesta reculli els mecanismes per garantir la identitat del soci i la integritat del sentit del seu vot.

L’assemblea general ha de ser presidida per la persona que ocupa la presidència del Consell Rector o, si s’escau, per l’administrador únic i, si no hi són, per la persona que n’exerceix les funcions d’acord amb els estatuts socials o, en el seu defecte, per la persona que la mateixa assemblea general elegeixi. Correspon a la presidència dirigir les deliberacions, mantenir l’ordre durant l’assemblea i vetllar pel compliment de la llei. El secretari és el del Consell Rector o, en el seu defecte, la persona que sigui elegida per l’assemblea general.

A les cooperatives de primer grau cada soci té un vot. A les de segon grau, cada una de les cooperatives associades, si ho preveuen els estatuts socials, pot exercir un nombre de vots proporcional al de socis que agrupa o a l’activitat realitzada, amb un màxim de cinc vots socials per a cada cooperativa i sense que en cap cas una sola cooperativa pugui ostentar més de la meitat dels vots socials.

Les persones sòcies es poden fer representar a l’assemblea general per un altre soci. La representació s’ha de fer per escrit i especialment per a cada assemblea general. Tanmateix, les persones sòcies es poden fer representar a l’assemblea general pel seu cònjuge, membre d’unió estable de parella, ascendent, descendent o germà, i també per un apoderat amb poders generals, atorgats per mitjà de document públic, d’administració del patrimoni del representat. La representació és revocable. Cada soci no podrà representar més de dos socis absents.

Les persones jurídiques i les persones físiques sotmeses a representació legal han d’assistir a l’assemblea general a través dels seus representants legals.

Els estatuts socials poden establir els supòsits en què el soci s’hagi d’abstenir de votar per trobar-se en conflicte d’interessos.

L’assemblea general adopta els seus acords per majoria simple del nombre de vots socials, presents i representats. No obstant això, els acords relatius a la fusió, l’escissió, la transformació, la dissolució, l’emissió d’obligacions i de títols participatius, l’exigència de noves aportacions obligatòries al capital social, la modificació del règim de reembors del capital social i, en general, qualsevol acord que impliqui una modificació dels estatuts socials, requereixen, com a mínim, el vot favorable de les dues terceres parts del nombre de vots socials presents i representats, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys la meitat dels vots socials totals de la cooperativa.

L’acció de responsabilitat contra l’òrgan d’administració i la revocació d’algun càrrec social requereixen, si constava a l’ordre del dia de la convocatòria, la votació secreta i la majoria favorable de la meitat més un dels vots presents i representants, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys un terç dels vots socials totals de la cooperativa. Si no constava a l’ordre del dia, requereixen el vot secret i favorable de la meitat més un dels vots socials totals.

Els estatuts poden establir quòrums de constitució de l’assemblea general i majories diferents i superiors a les que s’indiquen als apartats anteriors, per a l’adopció d’acords en relació amb totes o a algunes de les matèries, però no en poden requerir la unanimitat.

L’assemblea general, excepte quan s’ha constituït amb caràcter universal, no pot adoptar acords sobre assumptes que no consten a l’ordre del dia, excepte els referents a la convocatòria d’una nova assemblea general, l’exercici de l’acció de responsabilitat contra els membres del Consell Rector o contra l’administrador únic, o la revocació d’algun càrrec social.

Són aplicables a les cooperatives les normes contingudes a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada sobre la formalització de les actes. Les referències a la junta general s’han d’entendre efectuades a l’assemblea general i les referències als òrgans col·legiats d’administració, al consell d’administració i als administradors, s’han d’entendre efectuades al Consell Rector o, si s’escau, a l’administrador únic.

El Consell Rector és l’òrgan de representació i govern de la cooperativa, gestiona la societat i exerceix, el control permanent i directe de la gestió de la direcció. El Consell Rector té competència per establir les directrius generals d’actuació, amb subordinació a la política fixada per l’assemblea general, i per dur a terme la resta d’actes que li atribueixen la Llei i els estatuts socials.

El Consell Rector, en els termes previstos estatutàriament, representa legalment a la cooperativa en totes les actuacions davant de terceres persones, tant extrajudicials com judicials, incloent-hi les que exigeixen decisió o autorització de l’assemblea general. La representació s’estén a tots els actes compresos a l’objecte social.

En aquelles cooperatives de sis o menys socis, l’assemblea general pot elegir d’entre els socis un administrador únic, que pot ser tant persona física com jurídica. En aquest darrer cas, la persona jurídica ha de designar una persona física per a l’exercici de les funcions pròpies del càrrec. L’administrador únic gaudeix d’idèntiques funcions i competències i està subjecte a les mateixes limitacions que el Consell Rector. El càrrec d’administrador únic té una durada no superior a cinc anys.

El nomenament dels membres del Consell Rector, o, si s’escau, de l’administrador únic serà efectiu des que la persona designada accepta expressament i ha d’instar-se la inscripció de l’acord en el Registre de Societats en un termini màxim de trenta dies des de la data de l’acceptació.

Poden ser membres del Consell Rector els socis persones físiques o jurídiques. Aquestes últimes han de designar a una persona física per a l’exercici de les funcions pròpies del seu càrrec.

Els estatuts socials han de fixar la composició del Consell Rector, el nombre mínim de membres, que no pot ser inferior a tres, les seves normes de funcionament intern, el període per al qual són elegits els membres i els criteris que n’han de regir la renovació, així com si la distribució de càrrecs entre els elegits correspon a l’assemblea general o al Consell Rector.

Els membres del Consell Rector són elegits per l’assemblea general entre els socis de la cooperativa, per a un període no superior a cinc anys, excepte en el cas de reelecció, pel procediment que fixin els estatuts socials.

Els membres del Consell Rector poden ser cessats en qualsevol moment per acord de l’assemblea general, sense haver d’acreditar la concurrència d’una justa causa.

El Consell Rector o l’assemblea general han de nomenar almenys, entre els membres del consell a la persona que n’ocupa la presidència, que serà alhora qui presideix la cooperativa. La presidència de la cooperativa en té atribuïda, en nom del Consell Rector, la representació legal i presideix les reunions dels òrgans socials, en la manera com ho estableixin els estatuts. L’exercici d’aquesta representació s’ha d’ajustar a les decisions vàlidament adoptades pel Consell Rector i l’assemblea general.

El Consell Rector o l’assemblea general també han de nomenar la persona que n’ocupa la secretaria, a la qual correspon la redacció de les actes de les sessions del Consell Rector i de les assemblees en què exerceixi el seu càrrec, així com el lliurament de certificacions, autoritzades amb la signatura del president, amb referència als llibres i documents socials. El secretari pot ser elegit entre els membres del Consell Rector o es pot designar per al càrrec a una tercera persona, no sòcia, sempre que tingui qualificació professional adient per ocupar el càrrec.

El Consell Rector pot delegar les facultats que es refereixen al tràfic empresarial ordinari de la cooperativa en un dels seus membres o en més d’un, sens perjudici de la possibilitat de conferir apoderaments a favor de qualsevol dels socis i de terceres persones, així com de revocar-los.

En tot cas, el Consell Rector conserva les facultats de:

Poden ser membres del Consell Rector o administradors únics les persones sòcies de la cooperativa, amb capacitat plena d’obrar i que no estiguin sotmeses a una restricció o inhabilitació de cap mena per a l’exercici del comerç, ni trobar-se en cap de les següents causes d’incompatibilitat:

L’exercici del càrrec de membre del Consell Rector o d’administrador únic no dóna dret a cap retribució, però han de ser compensats de les despeses i els perjudicis ocasionats per l’exercici del càrrec. Els estatuts socials han de determinar l’òrgan social que n’ha de fixar la quantia i els criteris d’aquesta compensació.

Correspon a la Comissió d’auditoria interna, composada per un número senar de socis elegits per l’assemblea general per un període de tres anys: examinar la marxa de la cooperativa, les directrius generals i les decisions concretes adoptades per l’òrgan d’administració; advertir a aquests sobre la seva conformitat o no amb la política fixada per l’assemblea general i els criteris d’una bona gestió empresarial; i presentar a l’assemblea general un informe sobre els comptes anuals i altres documents comptables que s’han de sotmetre preceptivament a aquesta perquè, si escau, els aprovi. Amb aquesta finalitat, els membres de la Comissió d’auditoria interna tenen dret a demanar i examinar, en tot moment, la documentació i la comptabilitat de la cooperativa.

La condició de membre de la Comissió d’auditoria interna és incompatible amb la de membre del Consell Rector o administrador únic, o amb la del seu cònjuge, membre d’unió estable de parella o familiar fins al segon grau de consanguinitat o el quart d’afinitat.

Els membres de la Comissió d’auditoria interna no tenen dret a cap retribució, però han de ser compensats de les despeses i els perjudicis ocasionats per l’exercici del càrrec. Els estatuts socials han de determinar l’òrgan social que n’ha de fixar la quantia i els criteris d’aquesta compensació.

Les cooperatives obligades a sotmetre els seus comptes a auditoria externa, d’acord amb l’article 38, poden preveure als seus estatuts socials que, mentre es mantingui el deure d’auditoria, no serà necessari elegir als membres de la Comissió d’auditoria interna.

El capital social de la cooperativa està integrat per les aportacions obligatòries i voluntàries de les persones sòcies. Les aportacions socials, tant si són obligatòries com voluntàries, poden ser:

La cooperativa s’ha de constituir amb un capital social mínim no inferior a 3.000 euros, el qual ha d’estar desemborsat almenys fins aquest import, o en el 25% del capital mínim establert si representa una xifra superior.

El capital social de la cooperativa pot incrementar-se il·limitadament i reduir-se d’igual forma fins arribar al capital social mínim, o al percentatge d’aquest establert en els estatuts. En cap cas, però, podrà reduir-se respecte al mínim legal establert a l’apartat 2.

Si la cooperativa anuncia la seva xifra de capital social al públic, ha de referir-lo a una data concreta i expressar el desemborsat, així com restar les deduccions sobre les aportacions en concepte de pèrdues imputades als socis.

Les aportacions socials, que són els recursos econòmics proporcionats pels socis que passen a integrar el capital social, s’acrediten per títols nominatius no negociables, que han de reflectir les aportacions realitzades, les quantitats desemborsades i les successives variacions d’aquestes.

Les aportacions s’han de realitzar en moneda de curs legal o, si els estatuts o l’assemblea general ho autoritzen, poden consistir en béns i drets avaluables econòmicament, excloent el treball i els serveis. Pel cas d’aportacions no dineràries seran d’aplicació les normes d’acreditació del seu valor i de responsabilitat dels socis aportants, previstes en els articles 18 i 19 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Les aportacions al capital social han d’estar íntegrament subscrites. Si són dineràries han d’estar desemborsades, com a mínim, en un 25 %; la resta pot ser exigit al soci per acord de l’òrgan d’administració en el termini màxim de cinc anys des del moment de la subscripció. Les aportacions no dineràries han d’estar desemborsades íntegrament.

Els estatuts han de fixar l’aportació mínima obligatòria al capital social per ser soci de la cooperativa, que pot ser igual per a tots els socis o proporcional al compromís que el soci assumeixi en l’activitat cooperativitzada. Les aportacions al capital social que excedeixin del mínim obligatori per ser soci s’han de considerar aportacions voluntàries, i se li apliquen les mateixes condicions que a aquestes aportacions, quant a retribució i reemborsament.

L’assemblea general, per la majoria prevista en aquesta Llei, pot imposar noves aportacions obligatòries, assenyalant l’import, les condicions de subscripció i els terminis de desemborsament. Els socis amb aportacions voluntàries les poden aplicar al compliment d’aquesta nova obligació. El soci disconforme pot sol·licitar la seva baixa, la qual s’ha de considerar justificada.

L’aportació obligatòria mínima dels nous socis que ingressen a la cooperativa una vegada està constituïda no pot excedir el valor de l’aportació obligatòria inicial i de les aportacions successives del soci de major antiguitat, actualitzat segons prevegin els estatuts.

L’import total de les aportacions de cada soci no pot excedir d’un terç del capital social en les cooperatives de primer grau.

L’assemblea general pot acordar l’admissió d’aportacions voluntàries al capital social, que han de ser desemborsades en el termini i les condicions que estableixi l’acord d’admissió.

Si per la imputació de pèrdues de la cooperativa als socis, l’aportació al capital social d’algun d’ells resta per sota de l’aportació mínima obligatòria, l’òrgan d’administració requereix al soci afectat per tal que efectuï una nova aportació fins arribar a aquell import, concedint-li a aquests efectes un termini de desemborsament d’entre dos mesos i un any.

L’assemblea general pot establir quotes d’ingrés o periòdiques. La quota d’ingrés no pot excedir del 25% de l’aportació obligatòria. Les quotes no s’integren al capital social, ni són reemborsables.

Els estatuts socials han d’establir si les aportacions al capital social poden donar interès. En cas afirmatiu, els criteris de determinació del tipus d’interès han de ser fixats, per a les aportacions obligatòries, pels estatuts socials o per l’assemblea general i, per a les aportacions voluntàries, per l’acord d’admissió. L’interès amb què es remunerin les aportacions no pot excedir en cap cas de tres punts el tipus d’interès legal del diner, i solament el merita la part d’aportació que ha estat desemborsada.

L’assemblea general pot acordar l’actualització del balanç de la cooperativa, en els mateixos termes i amb els mateixos beneficis que s’estableixin per a les societats anònimes i per a les societats de responsabilitat limitada.

Les aportacions de les persones sòcies al capital social es poden transmetre, segons les regles següents:

L’exercici econòmic ha de tenir una durada de dotze mesos, excepte en els casos de constitució, extinció o fusió de la cooperativa, i ha de coincidir amb l’any natural, excepte si els estatuts en disposen el contrari.

En la determinació dels resultats de l’exercici econòmic s’han d’aplicar les normes comptables, amb les particularitats següents: per fixar l’excedent net de l’exercici econòmic tenen la consideració de despesa l’import dels béns lliurats pels socis per a la gestió i el desenvolupament de la cooperativa, als que no s’assignarà un valor superior al corresponent als preus de mercat dels esmentats béns; l’import de les bestretes laborals dels socis de treball, que seran imputades en el període en què tingui lloc la prestació de treball; les despeses necessàries per al funcionament de la cooperativa; els interessos que es deuen al socis per les aportacions al capital social, als obligacionistes i als altres creditors; les dotacions que anualment acordi l’assemblea general del Fons d’Educació i Promoció Cooperatives; les quantitats destinades a amortització i qualsevol altra que determini la legislació aplicable.