Llei 11/2021, del 13 de maig, de creació de la Fundació Privada del Sector Públic Andorra Recerca i Innovació

Article 14. Acceptació del càrrec de patró

14.1. Els membres del Patronat comencen a exercir les seves funcions després d’haver acceptat expressament el càrrec. Aquesta acceptació es pot fer constar:

14.2. En tot cas, el nomenament i l’acceptació del càrrec de patró es notifiquen al Registre de Fundacions.

Article 15. Durada del mandat dels patrons

15.1. La durada del mandat dels patrons nats és per a tota la durada de la Fundació, llevat de renúncia o d’extinció en cas de tractar-se d’una persona jurídica, i llevat de cessament de conformitat amb el que disposa l’article següent d’aquests estatuts.

15.2. La durada del mandat dels patrons designats és per a tota la durada de la Fundació, llevat de cessament de conformitat amb el que disposa l’article següent d’aquests estatuts.

Article 16. Cessament i substitució dels patrons

16.1. El cessament dels patrons es produeix per les causes que resulten de la legislació en matèria de fundacions vigent en cada moment.

16.2. La renúncia del càrrec de patró ha de constar en escriptura pública i només produeix efectes davant tercers quan s’inscriu al Registre de Fundacions.

16.3. Si es produeix una vacant, el Patronat pot designar una persona per ocupar-la, tot garantint-hi una presència majoritària dels representants dels patrons nats.

16.4 El cessament, la suspensió, la renúncia i els nomenaments de substitució de patrons s’han d’inscriure al Registre de Fundacions.

Article 17. Representació dels patrons

17.1. Si els patrons són persones jurídiques, s’han de fer representar en el Patronat d’una manera estable per una persona física, el nomenament de la qual cal notificar al president del Patronat, després d’haver acceptat expressament la persona jurídica el càrrec de patró i la persona física, la representació de la persona jurídica.

17.2. Les persones físiques que integren el Patronat exerceixen personalment i no poden delegar les seves funcions. No obstant això, els patrons nats que representen els òrgans de l’Estat, les administracions públiques i les entitats de dret públic, tant del Principat d’Andorra com de l’estranger, es poden fer representar, per escrit i de forma específica per a cada reunió, per un altre patró.

Article 18. Gratuïtat

L’exercici del càrrec de patró no és remunerat. Tanmateix, es pot reemborsar als patrons les despeses, degudament justificades, que l’exercici del càrrec els comporti.

Article 19. President i vicepresident del Patronat

19.1. El president del Patronat ha de dur a terme les tasques següents:

19.2. El vicepresident substitueix el president en cas d’absència o impossibilitat del president, amb les mateixes funcions i facultats. La substitució sempre s’ha de dur a terme per delegació escrita del president, excepte si s’ha de fer d’ofici a causa de la impossibilitat del president.

Article 20. Secretari del Patronat

20.1. El Patronat ha de nomenar un secretari que l’assisteixi en tot allò que el dit òrgan consideri necessari, el qual pot no ser membre del Patronat i, en aquest cas, tindrà veu però no vot en les seves reunions. Si el secretari no és patró pot ser retribuït en la forma i quantia que determini el Patronat.

20.2. Les principals tasques del secretari són estendre i signar les actes de les reunions del Patronat, així com lliurar les certificacions amb el vistiplau del president. En el llibre d’actes, el secretari hi ha de fer constar la llista d’assistents a cada reunió, el resultat de les votacions i el text literal dels acords que s’adoptin. A part de les dites tasques, el Patronat pot encomanar al secretari altres funcions complementàries, com custodiar la documentació que pertany a la Fundació, vigilar el compliment de la normativa jurídica aplicable i supervisar la comptabilitat de la Fundació.

20.3. En casos d’absència o impossibilitat, el secretari haurà de ser substituït pel patró que el Patronat elegeixi, que actuarà com a secretari en funcions.

Article 21. Reunions del Patronat

21.1. El Patronat es reuneix sempre que el convoca el seu president a iniciativa pròpia o a petició d’una tercera part dels seus membres. En tot cas, el Patronat s’ha de reunir obligatòriament durant el primer semestre de l’any natural per aprovar els comptes de l’exercici anterior, i durant el segon semestre per aprovar el pressupost de l’any següent.

21.2. El Patronat queda vàlidament constituït quan assisteixen a la reunió –sigui per si mateixos o vàlidament representats de conformitat amb aquests estatuts– la majoria dels seus membres, sempre que la majoria dels assistents siguin patrons nats.

21.3. El Patronat es pot reunir excepcionalment mitjançant videoconferència, multiconferència o qualsevol altre sistema que no impliqui la presència física dels patrons. En aquests casos és necessari garantir la identificació dels assistents a la reunió, la continuïtat en la comunicació, la possibilitat d’intervenir en les deliberacions i l’emissió del vot. La reunió s’ha d’entendre celebrada al lloc on es trobi el president. En les reunions virtuals s’han de considerar patrons assistents els que hagin participat en la multiconferència o videoconferència.

21.4. En les reunions del Patronat, cada patró tindrà dret a un vot, i els acords seran vàlids quan s’hagin pres per la majoria simple dels membres assistents a la reunió, a excepció de supòsits que s’indiquen a continuació o’altres supòsits que conforme a aquests estatuts requereixin altres sistemes de votació diferents o majories reforçades. En tot cas, els acords relatius a les facultats i competències del Patronat referides a l’apartat 2 de l’article 12 d’aquests estatuts requereixen el vot unànime de tots els patrons nats.

21.5. El president del Patronat pot dirimir els empats amb el seu vot de qualitat.

21.6. La convocatòria de les reunions la fa el president i ha de contenir el lloc, la data, l’hora de la reunió i l’ordre del dia de tots els assumptes que s’han de tractar. La comunicació de la convocatòria s’ha de trametre amb una antelació mínima de set dies naturals per qualsevol mitjà que asseguri la constància de la recepció per part de les persones interessades.

21.7. No obstant el que està establert en l’apartat anterior, el Patronat es considera vàlidament convocat i constituït per tractar qualsevol assumpte quan hi siguin presents tots els seus membres i aquests membres acordin per unanimitat la celebració de la reunió.

21.8. El gerent, el coordinador de recerca i el coordinador assistiran a les reunions del Patronat, en les quals tindran veu però no vot.

21.9. Qualsevol altre càrrec o òrgan que, si escau, hagi nomenat el Patronat, o qualsevol altre tercer que el Patronat consideri, poden ser convidats pel president a assistir a les reunions del Patronat, en les quals tindran veu però no vot.

21.10. Les actes de les reunions les estén el secretari en el llibre d’actes del Patronat. Han d’incloure la data, el lloc, l’ordre del dia, les persones assistents, un resum dels assumptes tractats, les intervencions de què s’hagi sol·licitat que quedi constància i els acords adoptats, amb indicació del resultat de les votacions i de les majories. Les actes s’han d’aprovar en la mateixa reunió o en la immediata següent del Patronat. Un cop aprovades, les actes han de ser signades pel president i pel secretari del Patronat. Correspon al secretari la certificació dels acords del Patronat.

Article 22. Obligacions i responsabilitats dels patrons

22.1. Entre altres obligacions, els patrons han de vetllar pel compliment de les finalitats fundacionals de la Fundació, assistir a les reunions a les quals siguin convocats, exercir el càrrec amb la diligència d’un administrador lleial, mantenir en bon estat de conservació i de protecció els béns i els valors de la Fundació, i complir, en les seves actuacions en el que determinen les disposicions legals vigents, la llei de creació de la Fundació i aquests estatuts.

22.2. Els patrons són responsables solidaris davant de la Fundació pels danys i perjudicis que causin per actes contraris a la Llei o aquests estatuts, i per l’incompliment de les seves obligacions amb culpa o negligència. L’acció de responsabilitat, que s’exerceix davant l’autoritat judicial i en nom de la Fundació, correspon:

22.3. El Protectorat, d’ofici o a partir d’una denúncia, pot sol·licitar a l’Administració de justícia que ordeni la intervenció temporal de la Fundació, quan hi adverteixi una gestió greument irregular o que posi en perill la continuïtat de la Fundació, o una divergència greu entre les activitats que duu a terme i els fins fundacionals. El Protectorat també està legitimat per impugnar els actes i els acords del Patronat que siguin contraris als preceptes legals o estatutaris pels quals es regeix la Fundació. Si el Protectorat considera que es desprenen indicis racionals d’il·licitud penal de la documentació presentada per la Fundació, ho ha de comunicar al Ministeri Fiscal o a l’òrgan jurisdiccional competent. En aquest cas, el Protectorat comunica aquesta circumstància a la Fundació i al Registre de Fundacions.

22.4. L’acció d’impugnació d’acords o d’actes del Patronat caduca al cap d’un any, comptador a partir de la data en què s’hagi adoptat l’acord o dut a terme l’acte.

Article 23. Gestió provisional del Protectorat

23.1. El Protectorat pot assumir provisionalment la gestió de la Fundació en els supòsits següents:

23.2. En ambdós casos indicats en l’apartat anterior és necessària l’autorització judicial, en la qual s’ha d’establir el termini durant el qual el Protectorat s’ha de fer càrrec de la gestió de la Fundació, que en cap cas no pot superar els dos anys. La resolució judicial s’inscriu al Registre de Fundacions.

Secció segona. Gerent

Article 24. Gerent

24.1. El gerent és el responsable de la gestió econòmica i administrativa de la Fundació. També és el responsable d’executar els acords presos pel Patronat de la Fundació.

24.2. El gerent és nomenat per un mandat de cinc anys, previ concurs convocat a aquest efecte mitjançant edicte públic, i revocat per acord del Patronat de la Fundació, amb l’assentiment unànime dels patrons nats, de forma discrecional, si no compleix els objectius o la seva gestió no té el seu vistiplau. La revocació del gerent també ha de comptar amb l’acord dels comitès de direcció de la Fundació.

El gerent ha de ser una persona física amb solvència tècnica acreditada, que ha de ser retribuïda en la forma i amb la remuneració adequades a les funcions que desenvolupi, segons com determini el Patronat. El nomenament, el cessament, les condicions contractuals pactades i la remuneració anyal del gerent s’han de notificar al Protectorat; en tot cas, les despeses per aquest concepte han de ser considerades una despesa general.

24.3. Correspon al gerent:

Secció tercera. Apoderats

Article 25. Apoderats

25.1. El Patronat pot nomenar apoderats generals i especials. L’apoderat general té la condició de gerent.

25.2. No es pot apoderar la facultat de decidir els actes següents:

25.3. Els apoderaments generals i les revocacions s’han d’inscriure al Registre de Fundacions.

Secció quarta. Comitès de Direcció

Article 26. Comitè de Direcció de l’Àrea d’Andorra Recerca

26.1. El Comitè de Direcció de l’Àrea d’Andorra Recerca és un òrgan de direcció de la Fundació dependent jeràrquicament del Patronat.

26.2. La composició del Comitè de Direcció de l’àrea d’Andorra Recerca és la següent:

26.3. El Comitè de Direcció de l’Àrea d’Andorra Recerca té plena competència per elaborar i proposar les línies d’actuació i el pressupost anual que repercutirà sobre la seva activitat de recerca. L’aprovació d’aquestes línies de recerca i del pressupost la durà a terme el Patronat.

26.4. El Comitè de Direcció de l’àrea d’Andorra Recerca estableix els objectius i les possibles accions que cal dur a terme perquè siguin presentats al Patronat per valorar-los i posteriorment aprovar-los.

26.5. El Comitè de Direcció de l’àrea d’Andorra Recerca disposa d’un coordinador, que ha de ser una persona física amb solvència tècnica acreditada i amb un grau de doctor. Les competències i funcions d’aquest coordinador han de ser, com a mínim, les següents:

• Coordinació amb el gerent de la direcció estratègica i operativa de les activitats de l’Àrea de Recerca.

• Coordinació i execució del pla de recerca i de les línies de treball entre les diferents subàrees de recerca.

• Reportar al Patronat l’avançament del pla d’execució i operatiu de l’Àrea de Recerca.

• Coordinació de les sinergies entre l’Àrea de Recerca i la d’Innovació.

• Elevar les propostes de contractació i gestió de personal a la gerència i el Patronat per executar-les.

• Fer d’enllaç entre el Comitè de Direcció de l’àrea d’Andorra Recerca i l’oficina de projectes, l’òrgan de coordinació i execució tècnica dels projectes i les línies de treball.

26.6. El coordinador de l’àrea de recerca és escollit per majoria simple pel Comitè de Direcció de l’Àrea d’Andorra Recerca amb un vot de cada membre a excepció dels membres experts.

Article 27. Comitè de Direcció de l’Àrea d’Andorra Innovació

27.1. El Comitè de Direcció de l’Àrea d’Andorra Innovació és un òrgan de direcció de la Fundació dependent jeràrquicament del gerent.

27.2. La composició del Comitè de Direcció de l’Àrea d’Andorra Innovació és la següent:

27.3. El Comitè de Direcció de l’Àrea d’Andorra Innovació té plena competència per elaborar i proposar les línies d’actuació i el pressupost anual que repercutirà sobre la seva activitat d’innovació. L’aprovació d’aquestes línies d’innovació i del pressupost la durà a terme el Patronat.

27.4. El Comitè de Direcció de l’Àrea d’Andorra Innovació estableix els objectius i les possibles accions que cal dur a terme perquè siguin presentats al Patronat per valorar-los i posteriorment aprovar-los.

27.5. El Comitè de Direcció de l’àrea Andorra Innovació disposa d’un coordinador, que ha de ser una persona física amb solvència tècnica acreditada. Les competències i funcions d’aquest coordinador han de ser, com a mínim, les següents:

• Coordinació amb el gerent de la direcció estratègica i operativa de les activitats de l’Àrea d’Innovació.

• Coordinació i execució del pla d’innovació i de les línies de treball entre les diferents subàrees d’innovació.

• Reportar al Patronat l’avançament del pla d’execució i operatiu de l’àrea d’innovació.

• Coordinació de les sinergies entre l’Àrea d’Innovació i la de Recerca.

• Elevar les propostes de contractació i gestió de personal a la gerència i el Patronat per executar-les.

27.6. El coordinador de l’Àrea d’Innovació és escollit per majoria simple pel Comitè de Direcció de l’Àrea d’Andorra Innovació amb un vot per cada membre a excepció dels membres experts.

Capítol V. Exercici econòmic, pressupostos i rendiment de comptes

Article 28. Exercici econòmic

Els exercicis econòmics de la Fundació han de coincidir amb els anys naturals. En queda exceptuat l’exercici inaugural, que comença el dia de l’atorgament de la carta fundacional i conclou el 31 de desembre següent.

Article 29. Comptabilitat i llibres

29.1. La Fundació ha de portar la seva comptabilitat d’acord amb la naturalesa de les seves activitats i de manera que permeti un seguiment de les operacions i l’elaboració dels comptes anuals.

29.2. La Fundació ha de portar els llibres o la documentació obligatòria que determini la normativa en vigor, i de la manera que aquesta normativa determini, així com tots els altres que siguin convenients per al bon ordre i desenvolupament de les seves activitats i també per al control de la seva comptabilitat. El Registre de Fundacions ha de diligenciar els llibres obligatoris abans que siguin utilitzats o bé un cop fets els assentaments i les anotacions mitjançant procediments informàtics.

29.3. En la gestió econòmica i financera, la Fundació es regeix pels principis i els criteris establerts per la normativa en vigor. Atès que es tracta d’una fundació del sector públic, la Fundació ha d’ajustar la seva comptabilitat a les disposicions legals previstes al pla general de comptabilitat pública vigent.

Article 30. Comptes anuals, programa d’activitats, i objectius i pressupost

30.1. Amb periodicitat anual, amb la data de tancament de l’exercici, el Patronat ha de formular un inventari, el balanç de situació, el compte de resultats i la memòria. Els documents esmentats han de reflectir amb claredat i precisió la situació patrimonial de la Fundació, i el seu contingut ha de ser com a mínim el requerit per la normativa aplicable en vigor. La memòria ha de contenir les activitats realitzades durant l’any i resumir la gestió econòmica del patrimoni. A més, cal que especifiqui les variacions patrimonials i els canvis en els òrgans de govern, direcció i representació de la Fundació, de manera que permeti fer conèixer i justificar el grau d’acompliment de les finalitats fundacionals, així com el detall dels recursos procedents d’altres exercicis pendents de destinar, si escau; els indicadors del compliment de les finalitats fundacionals i, si és el cas, el detall de les societats participades, amb indicació del percentatge de participació.

La Fundació ha de sotmetre els seus comptes anuals a una auditoria externa en la data del tancament de l’exercici comptable.

En l’informe d’auditoria s’han de fer constar les infraccions de les normes legals o estatutàries que s’observin. L’informe de l’auditoria de comptes s’ha de presentar al Protectorat en el termini de seixanta dies a comptar del moment de l’emissió, i en tot cas dins del termini de set mesos a partir de l’últim dia de l’exercici econòmic a què fa referència l’informe.

30.2. El Patronat ha d’aprovar els comptes dins del primer semestre següent a la data de tancament de l’exercici, i el secretari els ha de signar amb el vistiplau del president.

30.3. Així mateix, abans de finalitzar l’any natural i a proposta del gerent, el Patronat ha d’aprovar el programa d’activitats i objectius de l’any següent.

30.4. Abans de la fi de l’any, el Patronat ha d’aprovar el pressupost de l’exercici següent, que ha de recollir amb claredat les previsions d’ingressos i despeses, juntament amb la seva memòria explicativa.

Article 31. Presentació dels comptes anuals

La Fundació ha de presentar els seus comptes anuals al Protectorat en un termini de trenta dies hàbils a comptar de la data en què es van aprovar; en cas que no es faci, la Fundació estarà sotmesa a les sancions que estableix la normativa aplicable en vigor. La documentació relativa als comptes l’ha d’adreçar al Protectorat una persona degudament facultada per fer-ho; aquesta obligació no afecta la documentació lliurada a efectes estadístics.

Article 32. Aplicació obligatòria

32.1. La Fundació ha de destinar almenys dos terços de les rendes i els altres ingressos nets anuals que obté al compliment dels fins fundacionals, i la resta l’ha de destinar o bé al compliment diferit de les finalitats fundacionals o bé a incrementar-ne la dotació.

32.2. L’aplicació mínima de dos terços dels ingressos s’ha de fer efectiva en el termini de tres exercicis, a comptar de l’inici de l’exercici següent al de l’acreditació comptable.

32.3. Les despeses d’administració no poden ser superiors al deu per cent dels ingressos generats durant l’exercici.

Capítol VI. Modificació dels estatuts i dissolució

Article 33. Modificació dels estatuts

33.1. Sempre que resulti convenient per als interessos de la Fundació, aquests estatuts poden ser modificats per acord del Patronat, el qual s’ha de formalitzar per mitjà d’escriptura pública i s’ha d’inscriure al Registre de Fundacions. El notari autoritzant cursa al Registre de Fundacions dos còpies autèntiques de l’escriptura que formalitza la modificació d’aquests estatuts, dins del termini de tres dies hàbils des de l’atorgament. La modificació d’aquests estatuts requereix en tot cas l’aprovació prèvia del Protectorat, que ha de decidir mitjançant una resolució motivada.

33.2. Per adoptar acords de modificació es requereix la meitat més un dels vots de tots els membres del Patronat, en tot cas amb el vot favorable dels patrons nats.

Article 34. Suspensió transitòria d’activitat

El Patronat pot igualment, sempre que sigui convenient per als interessos de la Fundació, suspendre’n transitòriament les activitats.

Article 35. Extinció

35.1. La Fundació s’extingeix per:

35.2. En els supòsits dels apartats b) i c) de l’apartat anterior, l’extinció requereix l’acord motivat del Patronat amb la majoria simple dels vots dels seus membres, ratificat pel Protectorat. Si no hi ha acord del Patronat o l’acord no és ratificat pel Protectorat, l’extinció de la Fundació requereix una resolució judicial motivada, que pot ser instada pel Protectorat, si és el cas.

35.3. Els acords i les resolucions judicials que determinen l’extinció de la Fundació s’han d’inscriure al Registre de Fundacions i s’han de formalitzar mitjançant escriptura pública.

Article 36. Fusió

36.1. La Fundació es pot fusionar amb una o més fundacions, sempre que compti amb l’aprovació del Protectorat.

36.2. La fusió s’ha de formalitzar en escriptura pública, que s’ha d’inscriure al Registre de Fundacions.

Article 37. Escissió

37.1. La Fundació es pot escindir, sempre que tingui com a objectiu el compliment de les seves finalitats fundacionals.

37.2. L’escissió es decideix per acord motivat del Patronat i requereix l’aprovació del Protectorat.

37.3. L’escriptura pública que formalitzi l’escissió, que s’ha d’inscriure al Registre de Fundacions, ha de contenir els estatuts de la fundació o les fundacions que en resultin, i també la identificació dels membres del primer Patronat.

Article 38. Liquidació

38.1. L’extinció de la Fundació comporta la liquidació dels seus actius i els seus passius. Els criteris reguladors del procediment de liquidació són els establerts a la legislació en matèria de fundacions vigent en cada moment i els reglaments que la desenvolupen.

38.2. Correspon al Protectorat determinar l’aplicació que s’ha de donar a l’haver resultant, que es pot traspassar a una fundació, una entitat pública o una altra entitat sense finalitat de lucre amb uns fins similars als de la Fundació.

38.3. La liquidació, així com el nomenament, la suspensió, el cessament i la renúncia, si escau, dels liquidadors, s’han d’inscriure al Registre de Fundacions.