LegalizeDecret legislatiu del 26-02-2014 de publicació del text refós de la 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada
Decret legislatiu de publicació del text refós de la 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada Vist l’article 59 de la Constitució andorrana, segons el qual, mitjançant llei, el Consell General pot delegar l’exercici de la funció legislativa en el Govern;
Vista la disposició addicional segona de la Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, de mesures de promoció de l’activitat econòmica i social, i de racionalització i d’optimització dels recursos de l’Administració, i per la Llei 10/2012, del 21 de juny, d’inversió estrangera al Principat d’Andorra, que encomana al Govern que publiqui al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra, mitjançant el decret corresponent, el text refós de l’articulat de la Llei, incloses totes les modificacions i addicions per la mateixa Llei, en el termini de trenta dies a partir de la data d’entrada en vigor de la Llei esmentada;
Vist que, en compliment del que preveu la disposició final segona de la Llei 28/2013, es refon en aquest Decret legislatiu, en primer lloc, el contingut de la Llei 20/2007, on s’inclouen les modificacions que dimanen de la Llei 4/2008, la Llei 93/2010, la Llei 10/2012 i de la Llei 28/2013; d’altra banda es reprenen de forma ordenada les disposicions addicionals, transitòries, derogatòria i finals de la Llei 20/2007, de la Llei 4/2008 i de la Llei 28/2013 i, al mateix temps, per tal de garantir la claredat en la consulta d’aquest Decret legislatiu i preservar la seguretat jurídica, es fa constar per a cadascuna d’aquestes disposicions de quina de les lleis esmentades porta causa. Endemés, no es reprodueixen aquelles disposicions complementàries que per raons de temporalitat o per raó de la Llei 28/2013 han quedat sense efecte.
A proposta del ministre d’Economia i Territori, el Govern, en la sessió del 26 de febrer del 2014, ha aprovat el Decret següent:
Article únic
S’ordena la publicació al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra del text refós de l’articulat i de les disposicions complementàries, de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, de mesures de promoció de l’activitat econòmica i social, i de racionalització i d’optimització dels recursos de l’Administració, i per la Llei 10/2012, del 21 de juny, d’inversió estrangera al principat d’Andorra, i per la Llei 28/2013, del 19 de desembre.
Disposició final única
Aquest Decret entra en vigor el mateix dia de ser publicat al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.
Cosa que es fa pública per coneixement general.
Andorra la Vella, 26 de febrer del 2014 Antoni Martí Petit Cap de Govern Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada
Capítol I. Disposicions generals
Secció 1a. Disposicions preliminars
Article 1
Concepte 1. La societat constituïda d’acord amb aquesta Llei és un negoci jurídic pel qual una o més persones físiques o jurídiques realitzen aportacions a títol de capital per dur a terme una o diverses activitats econòmiques a fi d’obtenir-ne un guany.
La societat constituïda d’acord amb aquesta Llei té personalitat jurídica distinta de la del seu soci o socis i, en conseqüència, els deutes i les obligacions de la societat no són deutes o obligacions del seu soci o socis.
La societat constituïda d’acord amb aquesta Llei pot adoptar la forma de societat anònima o la de societat de responsabilitat limitada.
Article 2
Denominació 1. En la denominació de la societat, hi ha de figurar necessàriament la indicació de la forma adoptada, en extens o mitjançant la sigla corresponent, que ha de ser “SA” per a la societat anònima i “SL” per a la societat de responsabilitat limitada.
La societat constituïda per un sol soci, mentre conservi aquest caràcter, o la societat constituïda per més d’un soci, des del moment en què un de sol adquireixi totes les accions o participacions representatives del capital, es qualifica com a “societat unipersonal” i ha d’afegir, a la indicació en extens de la forma de societat adoptada de la denominació, l’expressió “unipersonal”, o una “U” al final de la sigla corresponent.
Si l’adquisició de la condició de societat unipersonal és sobrevinguda, el soci únic tindrà un termini d’un mes des de la data d’adquisició d’aquesta condició que comporti l’adquisició d’aquesta condició per a instar la inscripció de la unipersonalitat al Registre de Societats, deixant constància expressa de la identitat del soci únic. Si transcorregut aquest termini encara no s’ha produït aquesta notificació, el soci únic passarà a respondre personalment, il·limitadament i solidàriament amb la societat de tots els deutes socials contrets durant el període d’unipersonalitat. Una vegada inscrita la unipersonalitat, el soci no respondrà personalment dels deutes contrets per la societat amb posterioritat a la inscripció.
El Registre de Societats determina els signes susceptibles d’integrar la denominació de la societat i expedeix la reserva de denominació corresponent.
No es pot adoptar una denominació idèntica a la d’una altra ja existent.
Article 3
Nacionalitat 1. Té la nacionalitat andorrana tota societat que tingui el domicili social a Andorra i s’hagi constituït d’acord amb aquesta Llei.
La societat només pot transferir el seu domicili social a l’estranger en cas que hi hagi un conveni internacional que ho permeti, amb el manteniment de la personalitat jurídica, o en cas de reciprocitat. En tot cas, la transferència del domicili social a l’estranger comporta la pèrdua de la nacionalitat andorrana.
Les societats estrangeres poden transferir el seu domicili social a Andorra i adquirir la nacionalitat andorrana, sempre que s’adaptin a les disposicions d’aquesta Llei i que la legislació de l’estat d’origen ho permeti amb els efectes de manteniment de la personalitat jurídica. Aquest procediment d’adaptació requerirà, com a mínim, les mateixes formalitats exigides per a la constitució de les societats regulades per aquesta Llei.
Article 4
Domicili social La societat ha de tenir el domicili social dins del territori del Principat d’Andorra.
Article 5
Sucursals 1. A l’efecte d’aquesta Llei, s’entén per sucursal un establiment secundari dotat de representació permanent i amb certa autonomia de gestió, mitjançant el qual una societat desenvolupa totalment o parcialment les activitats que integren el seu objecte social.
L’establiment i l’obertura de sucursals de societats estrangeres al territori del Principat d’Andorra requereix el previ atorgament d’escriptura pública davant notari andorrà, amb el contingut que estableix l’apartat 4 d’aquest article, i queden subjectes al règim previst a la legislació sobre inversions estrangeres. El notari que autoritza l’escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.
Sens perjudici del que disposa l’apartat anterior, les societats estrangeres que estableixin una sucursal al territori del Principat d’Andorra han de completar la documentació necessària per la inscripció presentant al Registre de Societats els documents acreditatius de l’existència de la societat, els seus estatuts vigents i els seus administradors. Així mateix hauran d’inscriure totes les modificacions posteriors de qualsevol d’aquestes dades.
La inscripció és denegada pel ministre responsable del Registre de Societats, a proposta motivada del responsable del Registre, si la sucursal incompleix la present Llei. La denegació es notificarà seguint el mateix procediment que per la denegació d’inscripció de la constitució de societats, i donarà lloc a les mateixes vies d’impugnació.
En la inscripció de les sucursals de societats estrangeres en el Registre de Societats s’ha de fer constar qualsevol menció que, donat el cas, identifiqui la sucursal, el domicili i les activitats de la sucursal, com també la identitat del representant permanent i les seves facultats. L’actuació del representant permanent de la sucursal, dins de l’àmbit de les facultats inscrites, vincula la societat. Les activitats de la sucursal queden sotmeses en qualsevol cas a l’ordenament jurídic andorrà. Els requeriments, les notificacions i les citacions que hagin de fer-se a la societat que tingui oberta una sucursal al Principat d’Andorra poden fer-se al domicili de la sucursal que figuri inscrit en el Registre de Societats.
Les societats estrangeres que hagin obert una sucursal al Principat han de dipositar al Registre de Societats els comptes anuals, formulats d’acord amb la seva legislació.
En cas que la legislació estrangera no obligui a formular els comptes anuals o que l’obligació de formular-los no sigui equivalent a la prevista en la legislació andorrana, les societats estrangeres han d’elaborar els comptes anuals en relació amb l’activitat de la sucursal i dipositar-los en el Registre de Societats, d’acord amb la legislació andorrana.
Article 6
Objecte social 1. Els estatuts de la societat han de determinar amb precisió totes les activitats que integren l’objecte de la societat.
No es poden constituir, ni elevar a públiques, ni inscriure al Registre de Societats les societats amb objecte il·lícit, contrari a la moral o als interessos públics d’Andorra.
Article 6 bis.
Inscripcions en el Registre de Societats 1. La inscripció o la denegació d’inscripció d’actes o negocis jurídics per part del Registre de Societats es produeix i notifica en un termini no superior a quinze dies a comptar de la presentació al Registre del document que formalitza l’acte o el negoci jurídic que es vol inscriure.
L’absència d’inscripció o de denegació dins del termini establert a l’apartat anterior s’equipara a una denegació tàcita als efectes d’obrir la via de recurs.
La denegació de la inscripció del contingut d’una escriptura pública o de qualsevol altre document, així com la causa de la denegació, són notificades als interessats i, en el seu cas, també al notari autoritzant. Contra la decisió de denegació pot formular-se recurs administratiu i, si escau, impugnació en via jurisdiccional, en els termes previstos en el Codi de l’Administració, en la Llei de la jurisdicció administrativa i fiscal i en la normativa que les complementin o, en el futur, les substitueixin.
També tindrà legitimació per a recórrer contra la denegació de la inscripció el notari autoritzant de l’escriptura pública no inscrita.
El termini que aquesta Llei concedeix als notaris per a presentar les escriptures públiques que hagin de ser inscrites al Registre de Societats, així com el termini previst en la Llei per a inscriure o denegar la inscripció, es computen en dies naturals.
Secció 2a. Fundació de la societat
Article 7
Constitució 1. La societat es constitueix mitjançant l’atorgament d’una escriptura pública, autoritzada per un notari andorrà, la qual s’ha d’inscriure en el Registre de Societats.
El notari que autoritzi l’escriptura pública té l’obligació de verificar que es compleixen els requisits legals i ha de protocol·litzar la certificació de reserva de denominació. També té l’obligació de trametre una còpia de l’escriptura pública de constitució al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies comptadors des de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.
Amb la inscripció de l’escriptura de constitució en el Registre de Societats, la societat adquireix la seva personalitat jurídica. En tot cas, el ministre responsable del Registre de Societats, a proposta motivada de la persona responsable del Registre, denega la inscripció de la societat al Registre de Societats si no es compleixen els requisits establerts en aquesta Llei.
El notari que autoritzi l’escriptura pública de constitució de la societat no podrà lliurar còpia autèntica del títol públic sense fer-hi constar les dades de l’assentament d’inscripció al Registre de Societats.
Article 8
Escriptura de constitució 1. A l’escriptura pública de constitució, s’hi han d’expressar necessàriament:
El nom, els cognoms i l’estat civil dels atorgants, si són persones físiques, i la denominació social, si és una persona jurídica. En ambdós casos, s’ha de fer constar la seva nacionalitat i domicili.
La voluntat de constituir una societat anònima o una societat de responsabilitat limitada.
Els estatuts que han de regir la societat. La menció dels estatuts es pot fer per transcripció literal o per protocol·lització a la mateixa escriptura.
Les aportacions que efectua cada un dels socis i el nombre d’accions o participacions que subscriu a canvi, així com l’informe de l’expert independent relatiu a les aportacions no dineràries segons el que estableix l’article 18.
La identitat dels primers administradors.
Els socis poden incloure tots els pactes i les condicions que considerin convenients, sempre que no siguin contraris a la Llei.
Article 9
Estatuts 1. Els estatuts són la norma d’organització i funcionament de la societat.
Als estatuts s’hi ha de fer constar, en tot cas:
La denominació i el domicili de la societat.
L’objecte social.
El capital social.
Les accions o participacions en què es divideix el capital, amb indicació del seu valor nominal i de la seva numeració correlativa i, quan sigui procedent, de la seva sèrie o classe.
L’estructura de l’òrgan d’administració, amb indicació del poder de representació dels administradors i del sistema que s’ha de seguir per remunerar-los.
La duració de la societat.
Article 10
Protocol familiar Els socis que tinguin vincles familiars entre ells poden atorgar un protocol familiar. Sense perjudici dels restants pactes i atorgaments que pugui contenir el protocol familiar, aquells que regulin les relacions entre els socis familiars i una o vàries societats tindran la consideració de pacte parasocial. El seu abast no tindrà cap més limitació que les que es derivin de la legislació vigent.
Article 11
Pactes parasocials Els pactes parasocials són els convenis subscrits entre alguns o tots els socis d’una societat amb la finalitat de completar, concretar o modificar, en les seves relacions internes, les regles legals i estatutàries que la regeixen. Els pactes parasocials només seran oposables a la Societat o a tercers si els han estat notificats i els han acceptat expressament.
Article 12
Societat irregular Els socis i els administradors responen solidàriament i il·limitadament dels actes i contractes celebrats per qualsevol d’ells en nom de la societat abans de la seva inscripció en el Registre de Societats, excepte que siguin assumits per la societat una vegada inscrita al Registre de Societats.
Article 13
Nul·litat de la societat 1. Un cop inscrita la societat, la nul·litat només es pot declarar judicialment per alguna de les causes següents:
Perquè el seu objecte és contrari a la Llei, a la moral o als interessos públics d’Andorra.
Perquè a l’escriptura de constitució o als estatuts no s’esmenten la denominació de la societat, les aportacions dels socis, la quantia del capital o l’objecte de la societat.
La sentència que declara la nul·litat de la societat n’obre la liquidació i no afecta l’eficàcia dels actes realitzats per la societat.
Capítol II. Del capital social
Secció 1a. Disposicions generals
Article 14
Capital social 1. El capital social de les societats anònimes i de les societats de responsabilitat limitada ha de constar en els estatuts, amb la xifra indicada en euros, la qual no pot ser inferior a 60.000 euros en el cas de les societats anònimes i a 3.000 euros en el cas de les societats de responsabilitat limitada.
⋯
La consulta d'aquest document no substitueix la lectura del Butlletí Oficial del Principat d'Andorra (BOPA) corresponent. No assumim cap responsabilitat per eventuals inexactituds derivades de la transcripció de l'original a aquest format.