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Decreto 1106/93
Apruébase el Estatuto de YPF Sociedad Anónima y reglaméntase el último párrafo del artículo 8° de la Ley N° 24.145.
Bs. As., 31/5/93
VISTO el Expediente N° 770.029/93 del Registro de la SECRETARIA DE
ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y las
Leyes N° 23.696, 24.145 y 24.156 y
CONSIDERANDO:
Que la Ley N° 24.145 que aprobó la declaración de "sujeto a
privatización" del capital social de YPF SOCIEDAD ANONIMA dispuso
cambios en la estructura de la organización y del capital de YPF
SOCIEDAD ANONIMA orientados a hacer de dicha sociedad una empresa de
hidrocarburos integrada, económica y financieramente equilibrada,
rentable y con una estructura de capital abierto.
Que asimismo la Ley N° 24.145 estableció un mecanismo por el cual las
Provincias titulares de acreencias contra el Estado Nacional por
regalías de gas y petróleo podrían acceder al capital social de YPF
SOCIEDAD ANONIMA mediante la aplicación a la adquisición del mismo de
dichas acreencias o de Bonos de Consolidación de Regalías de
Hidrocarburos con que el Estado Nacional cancelaría los créditos por
regalías mencionados.
Que en consecuencia, corresponde aprobar un nuevo Estatuto para YPF
SOCIEDAD ANONIMA que contemple las directivas de la Ley N° 24 145 y que
sustituya íntegramente al Estatuto Social de dicha empresa que fuera
aprobado por el Decreto N° 2778 de fecha 31 de diciembre de 1990.
Que igualmente corresponde aprobar los acuerdos alcanzados entre las
Provincias titulares de acreencias por regalías de gas y petróleo y el
Estado Nacional a fin de implementar las prescripciones de la Ley N°
24.145 referidas a la participación de dichas Provincias en el capital
social de YPF SOCIEDAD ANONIMA.
Que, asimismo, es conveniente precisar los alcances del último párrafo del Artículo 8° de la Ley N° 24.145.
Que el presente Decreto se dicta en uso de las facultades emergentes
del inciso 2° del Artículo 86 de la Constitución Nacional y de la Ley
N° 24.145.
Por ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
Artículo 1º — Apruébase el
texto del Estatuto de YPF SOCIEDAD ANONIMA que obra como Anexo I del
presente Decreto e instrúyese al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y
SERVICIOS PUBLICOS para que, en ejercicio de los derechos de accionista
de YPF SOCIEDAD ANONIMA del ESTADO NACIONAL proponga y haga aprobar en
la correspondiente Asamblea General Extraordinaria de dicha sociedad la
sustitución del estatuto actualmente vigente por el estatuto que figura
en el Anexo I de este Decreto.
Art. 2º —Ordénase a la
ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO que proceda a protocolizar el Estatuto
Social de YPF SOCIEDAD ANONIMA que se agrega como Anexo I que
sustituirá al actual Estatuto vigente, lo que estará exento de todo
arancel y honorario de acuerdo al Artículo 13 del Decreto N° 2778 del
31 de diciembre de 1990.
Art. 3º — Ordénase la
inscripción en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA del Estatuto Social de
YPF SOCIEDAD ANONIMA que se aprueba por este Decreto, en sustitución
del estatuto vigente de dicha empresa, asimilándose la publicación del
presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de
la Ley N° 19.550.
Art. 4º — Reglaméntase el
último párrafo del Articulo 8º de la Ley N° 24.145 precisándose que a
los efectos previstos en dicho Artículo deberá entenderse que el
capital social de YPF SOCIEDAD ANONIMA es el monto del capital
establecido en los estatutos sociales de YPF SOCIEDAD ANONIMA que se
aprueban por este Decreto. Cualquier modificación que pudiera adoptar
en el futuro YPF SOCIEDAD ANONIMA al artículo que establece el monto
del capital social de los estatutos agregados como Anexo I, no será
tenida en cuenta a los fines previstos en este artículo de este Decreto.
Art. 5º — El MINISTERIO DE
ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS está facultado, como autoridad de
aplicación de los Capítulos II y III de la Ley N° 24.145, a establecer
las condiciones y los volúmenes de Acciones de YPF SOCIEDAD ANONIMA que
serán ofrecidos en venta en Bolsas y Mercados Nacionales e
Internacionales así como los porcentajes máximos de dichas acciones a
ser adquiridos por grandes inversores nacionales o extranjeros en las
ofertas públicas a que se refiere este Artículo.
Art. 6º — Apruébase el Convenio
suscripto entre el MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS
y las Provincias tenedoras de Bonos de Consolidación de Regalías de
Hidrocarburos o titulares de acreencias por regalías de petróleo y gas
que se agrega como Anexo II del presente Decreto.
Art. 7º — Los tenedores de
Bonos de Consolidación de Regalías de Hidrocarburos podrán adquirir
acciones de YPF SOCIEDAD ANONIMA por el valor nominal técnico de dichos
Bonos al precio que se establezca para la primera colocación de las
acciones, sólo si se transfieren los bonos mencionados dentro de las
CUARENTA Y OCHO (48) horas contadas desde la apertura del período de
primera colocación, en las condiciones y con los efectos previstos en
el Estatuto aprobado por el Artículo 1º de este Decreto, la Ley N°
24.145 y el decreto N° 54 del 21 de enero de 1993. La transferencia se
efectuará a la cuenta que al efecto indique la SECRETARIA DE HACIENDA
del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, en donde serán
entregados de manera irrevocable para el pago de las aciones que se
deseen adquirir o la recepción del producido de su venta, según
corresponda.
Se entenderá que la no aplicación de los bonos a la adquisición de las
acciones, evidenciada por la falta de transferencia de los mismos
dentro del plazo mencionado en el párrafo anterior, implica la
definitiva renuncia del titular a la adquisición con ellos de acciones
de YPF SOCIEDAD ANONIMA.
Las acciones adquiridas por particulares por los procedimientos
indicados en este Artículo quedarán en depósito intransferible en el
BANCO DE LA NACION ARGENTINA por el plazo de hasta DIECIOCHO (18) meses
durante el cual dicho Banco arbitrará los medios necesarios para que
los titulares de las acciones depositadas puedan ejercer y gozar de los
derechos sociales resultantes de las mismas. El MINISTERIO DE ECONOMIA
Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS podrá reducir el plazo anteriormente
indicado.
Art. 8º — En caso que YPF
SOCIEDAD ANONIMA se viera obligada por sentencia firme de última
instancia ordinaria y extraordinaria a pagar a terceros, en dinero
efectivo, cualquier suma que con arreglo al Decreto N° 546 de fecha 26
de marzo de 1993 esté a cargo del Estado Nacional, el Estado Nacional
proporcionará los fondos en dinero efectivo necesarios para efectuar
tal pago o, en su defecto, reembolsará a YPF SOCIEDAD ANONIMA los
fondos desembolsados por ésta a tal efecto.
Art. 9º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — MENEM. — Domingo F. Cavallo.
NOTA: Este Decreto se publica sin el anexo.
ANEXO I
ESTATUTOS DE YPF SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I - DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION
Artículo 1º -Denominación
La Sociedad se denomina YPF Sociedad Anónima. En el cumplimiento de las
actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos
que formalice, podrá usar, indistintamente, su nombre completo o el
abreviado YPF S.A.
Artículo 2º - Domicilio
El domicilio legal de la Sociedad se fija en la ciudad de Buenos Aires,
República Argentina, sin perjuicio de lo cual podrá establecer
administraciones regionales, delegaciones, sucursales, agencias o
cualquier especie de representación dentro o fuera del país.
Artículo 3º - Duración
El término de duración de la sociedad se establece en cien (100) años
contados desde la inscripción de este Estatuto en el Registro Público
de Comercio.
TITULO II - OBJETO
Artículo 4º - Objeto
La Sociedad tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de
terceros o asociada a terceros, el estudio, la exploración y
explotación de los yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos,
como, asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de
estos productos y sus derivados directos e indirectos, a cuyo efecto
podrá elaborarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o
exportarlos y realizar cualquier otra operación complementaria de su
actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar
la consecución de su objeto. Para el mejor cumplimiento de estos
objetivos podrá fundar, asociarse con o participar en personas
jurídicas de carácter público o privado domiciliadas en el país o en el
exterior, dentro de los límites establecidos en este Estatuto.
Artículo 5º - Medios para el cumplimiento del objeto social
Para cumplir su objeto la sociedad podrá realizar toda clase de
actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal,
incluso financieros, excluida la intermediación, que hagan al objeto de
la Sociedad, o estén relacionados con el mismo, dado que, a los fines
del cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad
jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos
los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto.
En particular, la Sociedad podrá:
(i) Adquirir por compra o cualquier título, bienes inmuebles, muebles,
semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones
o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos bajo
cualquier título, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas,
hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos
servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica,
concertar contratos de unión transitoria de empresas y de agrupación de
colaboración empresaria.
(ii) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso
préstamos y otras obligaciones, con bancos oficiales o particulares,
nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de
cualquier otra naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o
mandatos y otorgarlos, conceder créditos comerciales vinculados con su
giro.
(iii) Emitir, en el país o en el extranjero, debentures, obligaciones
negociables y otros títulos de deudas en cualquier moneda con o sin
garantía real, especial o flotante, convertibles o no.
TITULO III - CAPITAL, ACCIONES
Artículo 6º - Capital
Monto del capital:
El capital social se fija en la suma de pesos TRES MIL QUINIENTOS
TREINTA MILLONES ($ 3.530.000.000), totalmente suscripto e integrado,
representado por TRESCIENTOS CINCUENTA Y TRES MILLONES (353.000.000) de
acciones ordinarias escriturales, de DIEZ PESOS ($ 10,00) valor nominal
cada y una y un voto por acción.
b)Clases de acciones ordinarias: El capital social se divide en cuatro clases de acciones ordinarias de acuerdo al siguiente detalle:
(i) Acciones clase A, representativas, a la fecha de este Estatuto, del
51 % del capital social. Sólo el Estado nacional podrá ser titular de
acciones clase A.
(ii) Acciones clase B, representativas, a la fecha de este Estatuto,
del 39 % del capital social destinadas a ser adquiridas por tenedores
de Bonos de Consolidación de Regalías de Gas y Petróleo o titulares de
acreencias contra la Nación por regalías de gas y petróleo. La acción
clase B adquirida por un tenedor de los citados Bonos que no fuera una
provincia o el Estado nacional se convertirá en acción clase D. Las
acciones clase B no adquiridas del Estado Nacional se convertirán en
acciones clase A.
(iii) Acciones clase C, representativas, a la fecha de este Estatuto,
del 10 % del capital social que el Estado nacional destina a los
empleados de la sociedad bajo el régimen del Programa de Propiedad
Participada de la Ley 23.696. Las acciones clase C que no fueran
adquiridas por los empleados de la Sociedad bajo el Programa de
Propiedad Participada se convertirán en acciones clase A; y
(iv) Acciones clase D, convertidas en tales por transferencia a
cualquier persona de acciones clase A, B o C de acuerdo a las
siguientes reglas:
— Las acciones clase A que el Estado Nacional transfiera a cualquier
persona se convertirán en acciones clase D, salvo transferencias a
provincias si una ley previamente lo autoriza en cuyo caso no cambiarán
de clase.
— Las acciones clase B que las Provincias transfieran a cualquier
persona que no sea una Provincia se convertirán en acciones clase D.
— Las acciones clase C que se transfieran a terceros fuera del programa
de propiedad participada se convertirán en acciones clase D.
Las acciones clase D no cambiarán de clase por ser eventualmente
suscriptas o adquiridas por el Estado Nacional, las Provincias, otra
persona jurídica de carácter público o por personal que participa en el
Programa de Propiedad Participada.
Derechos especiales de la clase A:
Se requerirá el voto favorable de las acciones Clase A, cualquiera sea
el porcentaje del capital social que dichas acciones clase A
representen para que la Sociedad válidamente resuelva:
(i) Decidir la fusión con otra u otras sociedades;
(ii) Aceptar que la Sociedad, a través de la adquisición por terceros
de sus acciones, sufra una situación de copamiento accionario
consentido u hostil que represente la posesión de más del cincuenta por
ciento (50 %) del capital social de la Sociedad;
(iii) Transferir a terceros, la totalidad de los derechos de
explotación concedidos en el marco de la Ley 17.319, sus normas
complementarias y reglamentarias, y la Ley 24.145, de modo tal que ello
determine el cese total de la actividad exploratoria y de explotación
de la Sociedad;
(iv) La disolución voluntaria de la Sociedad;
Se requerirá, además, previa aprobación de una ley nacional para
resolver favorablemente sobre los subincisos (iii) y (iv) anteriores.
Acciones preferidas:
La Sociedad puede emitir acciones preferidas con o sin derecho de voto
divididas también en clases A, B, C y D. Se aplicarán a cada clase de
acciones preferidas las mismas reglas sobre titularidad y conversión
que las previstas para la misma clase de acciones ordinarias en el
inciso b) precedente. Cuando las acciones preferidas ejerzan el derecho
de voto (ya sea transitoria o permanentemente) lo harán, en su caso,
como integrantes, a ese efecto, de la clase a la cual pertenezcan.
Aumentos de Capital:
El capital puede ser aumentado hasta su quíntuplo por decisión de la
Asamblea Ordinaria, conforme lo dispuesto por el artículo 188 de la Ley
19.550, no rigiendo tal límite si la Sociedad es autorizada a hacer
oferta pública de sus acciones. Corresponde a la Asamblea establecer
las características de las acciones a emitir en razón del aumento,
dentro de las condiciones dispuestas en el presente estatuto, pudiendo
delegar en el directorio la facultad de fijar la época de las
emisiones, como también la determinación de la forma y condiciones de
pago de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación
admitida por la ley. Toda emisión de acciones ordinarias o preferidas
se hará por clases respetando la proporción existente entre las
distintas clases a la fecha de esa emisión, sin perjuicio de las
modificaciones que ulteriormente resulten del ejercicio del derecho de
preferencia y del derecho de acrecer según se prevé en el artículo 8º
de este Estatuto.
Artículo 7º - Transferencia de Acciones
Acciones escriturales:
Las acciones no se representarán en títulos sino que serán escriturales
y se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en la
sociedad, bancos comerciales, de inversión o cajas de valores
autorizados, según lo disponga el directorio. Las acciones son
indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el
ejercicio de los derechos o el cumplimiento de las obligaciones deberá
unificarse.
Transferencia de acciones clase A o C:
Toda transferencia de acciones clase A efectuada en violación de lo
dispuesto por el último párrafo del artículo 8º de la Ley 21.145, o de
aciones clase C efectuada en violación de las normas del Programa de
Propiedad Participada o del respectivo acuerdo general de transferencia
comunicado fehacientemente a la Sociedad, será nula, carecerá de todo
efecto y no será reconocida por la Sociedad.
Deber de información:
Toda persona que, directa o indirectamente, adquiera por cualquier
medio o título, acciones clase D, o que al transferirse se conviertan
en clase D, o títulos de la Sociedad de cualquier tipo que sean
convertibles en acciones clase D (incluyendo, dentro del significado
del término "título", pero sin limitarse, a los debentures,
obligaciones negociables y cupones de acciones) que otorguen control
sobre más del tres por ciento (3 %) de las acciones de la clase D,
deberá dentro de los cinco (5) días de efectuada la adquisición que
causó la superación de dicho límite, informar esa circunstancia a la
Sociedad, sin perjuicio de cumplir con los recaudos adicionales que las
normas aplicables en los mercados de capitales impongan para tal
evento. La información referida deberá detallar, además, la fecha de la
operación, el precio, el número de aciones adquiridas y si es propósito
La consulta de este documento no sustituye la lectura del Boletín Oficial de la República Argentina correspondiente. No asumimos responsabilidad por eventuales inexactitudes derivadas de la transcripción del original a este formato.