LegalizeMINISTERIO DE HACIENDA
Decreto 121/2019
DECTO-2019-121-APN-PTE - Instrucción.
Ciudad de Buenos Aires, 11/02/2019
VISTO el Expediente N° EX-2017-27156042-APN-SIGEN, y
CONSIDERANDO:
Que mediante el Decreto N° 1719 del 26 de octubre de 1981 se autorizó a
la COMISIÓN NACIONAL DE ENERGÍA ATÓMICA (C.N.E.A.) a constituir CONUAR
S.A. (COMBUSTIBLES NUCLEARES ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA).
Que, actualmente, el capital social de CONUAR S.A. pertenece en un
TREINTA Y TRES CON TREINTA Y TRES POR CIENTO (33,33%) a la COMISIÓN
NACIONAL DE ENERGÍA ATÓMICA y el restante SESENTA Y SEIS CON SESENTA Y
SIETE POR CIENTO (66,67%) corresponde a SUDACIA S.A..
Que mediante el Decreto N° 1088 del 30 de junio de 1986 se autorizó a
la COMISIÓN NACIONAL DE ENERGÍA ATÓMICA a constituir FAE S.A.
(FABRICACIÓN DE ALEACIONES ESPECIALES SOCIEDAD ANÓNIMA), en la cual la
aludida Comisión Nacional se encuentra asociada con CONUAR S.A., siendo
cada una poseedora de acciones representativas del TREINTA Y DOS POR
CIENTO (32%) y SESENTA Y OCHO POR CIENTO (68%), respectivamente, del
capital social.
Que la participación accionaria de la COMISIÓN NACIONAL DE ENERGÍA
ATÓMICA en las mencionadas sociedades, estrechamente vinculadas a la
actividad nuclear, tiene fundamentos estratégicos en el desarrollo del
ciclo de combustible nuclear, en particular, para la producción
industrial y para garantizar el autoabastecimiento de combustibles
nucleares para las centrales nucleares de la REPÚBLICA ARGENTINA, bajo
estándares comerciales de gestión.
Que a fin de generar una unidad de negocios, disminuir los costos
normales del giro comercial y las cargas fiscales de CONUAR S.A. y FAE
S.A. y, en especial, potenciar las capacidades técnicas y económicas
para aumentar las posibilidades de participación en el mercado
internacional, resulta conveniente realizar un proceso de fusión por
absorción, mediante el cual CONUAR S.A. incorpore a FAE S.A., siendo
ésta controlada por la primera en los términos del artículo 33 de la
Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias.
Que el análisis económico y financiero de las empresas y los beneficios
que resultarían de un proceso de fusión, conforme con los artículos 82
y siguientes de la citada Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O.
1984 y sus modificatorias, han motivado informes favorables de los
Directorios de ambas sociedades, dando fundamento a lo decidido por las
Asambleas Extraordinarias y ratificando la conveniencia de concretar el
proceso de fusión por absorción.
Que a través del Memorándum de Entendimiento del 17 de enero de 2018,
las Partes, CONUAR S.A. y FAE S.A., acordaron preliminarmente que las
acciones de FAE S.A. serán canceladas y que las acciones que
representen el nuevo capital accionario de CONUAR S.A. se dividirán en
el SESENTA Y CUATRO CON CUARENTA Y TRES POR CIENTO (64,43%) a favor de
SUDACIA S.A. y en el TREINTA Y CINCO CON CINCUENTA Y SIETE POR CIENTO
(35,57%) a favor de la COMISIÓN NACIONAL DE ENERGÍA ATÓMICA.
Que la fusión propuesta no implica acto de disposición o liquidación de
activos pertenecientes al ESTADO NACIONAL, sino una transferencia del
valor del paquete accionario que posee la COMISIÓN NACIONAL DE ENERGÍA
ATÓMICA en CONUAR S.A. y en FAE S.A., a través de una relación técnica
de cambio a la fusionante.
Que conforme a lo establecido en la Ley de Ministerios N° 22.520 (Texto
ordenado por Decreto N° 438/92) y sus modificatorias, corresponde al
MINISTERIO DE HACIENDA asistir al Presidente de la Nación, en orden a
sus competencias, en todo lo inherente a, entre otras cuestiones, la
elaboración, propuesta y ejecución de la política nacional en materia
de energía.
Que resulta conveniente que la citada cartera ministerial, a través de
la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA, adopte las acciones necesarias a
efectos de concretar la fusión en cuestión.
Que en virtud de lo expuesto, corresponde instruir al MINISTERIO DE
HACIENDA, mediante la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA, a tales
efectos.
Que han tomado intervención la COMISIÓN NACIONAL DE ENERGÍA ATÓMICA y la SINDICATURA GENERAL DE LA NACIÓN.
Que los servicios jurídicos permanentes correspondientes han tomado la intervención que les compete.
Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 99, inciso 1, de la CONSTITUCIÓN NACIONAL.
Por ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA
DECRETA:
ARTÍCULO 1°.- Instrúyese al MINISTERIO DE HACIENDA, a través de la
SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA, para que adopte las acciones
necesarias a efectos de concretar la fusión por absorción de CONUAR
S.A. (COMBUSTIBLES NUCLEARES ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA) y de FAE S.A.
(FABRICACIÓN DE ALEACIONES ESPECIALES SOCIEDAD ANÓNIMA), revistiendo
CONUAR S.A. el carácter de absorbente.
ARTICULO 2°.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL
REGISTRO OFICIAL y archívese. MACRI - Marcos Peña - Nicolas Dujovne
e. 12/02/2019 N° 7987/19 v. 12/02/2019