COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA

COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA

Decreto 1286/96

Dispónese la transformación de los sectores operativos y productivos del Area Ciclo de Combustible del citado organismo en Dioxitek Sociedad Anónima, estableciéndose su constitución.

Bs. As., 12/11/96

VISTO lo solicitado por la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA, y

CONSIDERANDO:

Que uno de los objetivos de la reforma del sector público, es dotar a las reparticiones del ESTADO NACIONAL de una organización que las coloque en condiciones de actuar con el nivel de eficiencia y agilidad adecuados a las circunstancias actuales.

Que corresponde que el ESTADO NACIONAL se reserva para sí el control, la regulación y la promoción de las actividades nucleares. Que dentro de dichas actividades, deben distinguirse las atribuciones irrenunciables del ESTADO NACIONAL, de las funciones productivas u operativas.

Que la trascendencia y diversidad de actividades que cubre la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA, hacen recomendable optimizar el aprovechamiento de los recursos y lograr una mayor eficiencia en la obtención de resultados útiles a la sociedad.

Que debe garantizarse el suministro de los elementos combustibles a las CENTRALES NUCLEARES DE ATUCHA I, EMBALSE Y ATUCHA II y a los reactores de investigación y producción de radioisótopos para lo cual debe asegurarse la fabricación de insumos críticos, en particular la provisión de dióxido de uranio natural o enriquecido.

Que en ese sentido se torna indispensable que las actividades operativas y productivas del AREA CICLO DE COMBUSTIBLE de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA, se desenvuelvan dentro de una estructura jurídica que le permita operar con fluidez, para un mejor cumplimiento de los objetivos asignados por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que el régimen de la sociedad anónima, resulta un instrumento apropiado para dotar a las mencionadas actividades de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA de la agilidad operativa adecuada y permitir además la participación de capital privado.

Que el objetivo general de la adecuación de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA, a partir del Decreto Nº 1540/94, es lograr un funcionamiento de las actividades productivas acorde con las transformaciones económicas propuestas por el GOBIERNO NACIONAL.

Que resulta conveniente, en base de los objetivos buscados, transformar las actuales actividades operativas y productivas del AREA CICLO DE COMBUSTIBLE de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA en sociedad anónima.

Que la incorporación de capital privado en las actividades nucleares se viene realizando con éxito y resulta conveniente extenderla a otras áreas de los sectores productivos anteriormente mencionados, para lo cual es necesario definir las normas que regulen su participación.

Que la transformación propuesta tiende a preservar la integridad de las actividades nucleares del país, logradas a través de CUARENTA Y CINCO (45) años de esfuerzo, con el objeto de consolidarlas y desarrollarlas de acuerdo a pautas actuales de gestión.

Que el proceso de transformación debe basarse en normas legales que garanticen la equidad, eficacia y debía transparencia.

Que lo normado en el presente decreto tiene una significativa importancia política por estar estrictamente referido a materia de energía nuclear.

Que la medida propiciada encuadra en las facultades otorgadas al PODER EJECUTIVO NACIONAL por el Artículo 99, Inciso 1) de la CONSTITUCION NACIONAL, la Ley Nº 23.696 y el Artículo 59 de la Ley de Impuestos de Sellos (t.o. 1986 y sus modificaciones).

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º — Dispónese la transformación de los sectores operativos y productivos del AREA CICLO DE COMBUSTIBLE de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA en DIOXITEK SOCIEDAD ANONIMA, para que, al asegurarse la producción de dióxido de uranio natural y enriquecido, se pueda garantizar el suministro de los elementos combustibles a las CENTRALES NUCLEARES ATUCHA I, ATUCHA II y EMBALSE y a los reactores de investigación y producción de radioisótopos. Determínase que la Sociedad cuya constitución se dispone, se regirá por los Estatutos que se aprueban como Anexo I del presente, y por lo previsto en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).

Art. 2º — Delégase en la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA, las atribuciones necesarias para ejecutar, en nombre y representación del PODER EJECUTIVO NACIONAL, los actos conducentes a la ejecución del plan de transformación global aprobado por el presente decreto.

Art. 3º — Autorízase a la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA a proponer los ajustes y redistribuciones presupuestarios necesarios, para integrar el capital societario de la Sociedad Anónima que por el presente se crea, de acuerdo a las normas vigentes sobre modificaciones presupuestarias.

Art. 4º — En DIOXITEK SOCIEDAD ANONIMA, la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA será titular de las acciones de clase "A", por un TREINTA Y OCHO POR CIENTO (38 %) del Capital Social. NUCLEAR MENDOZA SOCIEDAD DEL ESTADO será titular de las acciones de clase "B", por un UNO POR CIENTO (1 %) del Capital Social. Las acciones de clase "C", por un CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) del Capital Social quedan sujetas a privatización. Hasta tanto se privaticen estas últimas, serán de titularidad de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA quien ejercerá los derechos societarios. Las acciones de clase "D", por un DIEZ POR CIENTO (10 %) del Capital Social serán adquiridas dentro del Programa de Propiedad Participada (Artículo 21, Ley Nº 23.696). Hasta tanto se efectivice el traspaso, serán de titularidad de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA quien ejercerá los derechos societarios.

Art. 5º — Ordénase la protocolización del acta constitutiva y de los Estatutos de la Sociedad cuya formación se dispone por el presente decreto, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION. Facúltase al titular de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA o al funcionario en quien éste delegue, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial con facultades para realizar todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la Sociedad.

Art. 6º — Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a lo dispuesto en el Artículo 10 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).

Art. 7º — El Directorio de la Sociedad cuya constitución se dispone por el presente acto, hasta tanto se privatice, estará integrado por TRES (3) Directores Titulares y TRES (3) Suplentes que serán designados por la Asamblea de Accionistas a propuesta de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA en su carácter de titular de las acciones clase "A" y UN (1) Director Titular y UN (1) Suplente por los titulares de las acciones clase "B". En el momento de la transferencia de las acciones de la Clase "D", se agregará a estos últimos UN (1) Director Titular y UN (1) Suplente por dicha Clase de acciones. Los referidos Directores se encuentran eximidos de prestar la garantía establecida en el Artículo 256 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).

Art. 8º — La COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA queda autorizada a transferir a DIOXITEK SOCIEDAD ANONIMA los activos y contratos vinculados al AREA CICLO DE COMBUSTIBLE. También podrá transferir acciones societarias de su titularidad. Facúltase a la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA a determinar el valor de los bienes transferidos a los efectos de definir el capital de la Sociedad de acuerdo al criterio emergente del Artículo 96 de la Ley Nº 24.065.

Art. 9º — Transfiérese asimismo a la citada Sociedad, en función de sus necesidades operativas, el personal que en la actualidad revista en el AREA CICLO DE COMBUSTIBLE de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA, cuyo listado será determinado por Resolución de dicho Organismo. También se podrá disponer la transferencia de aquel personal perteneciente a otras áreas de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA, que análisis posteriores muestren como conveniente para la gestión de la sociedad que se constituye por el presente acto.

Art. 10. — El personal jerárquico o altamente calificado de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA que pase a desempeñarse en la sociedad, podrá ser encuadrado en lo previsto en el Artículo 13, Apartado II, Inciso e), del Anexo I del Decreto Nº 3413 del 28 de diciembre de 1979, cuando razones del servicio lo hagan conveniente.

Art. 11. — La COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA podrá modificar el capital de la Sociedad mediante la incorporación de otros activos de su titularidad, que resulte conveniente vincular al desarrollo de las actividades. El aumento de capital societario será valuado con el criterio establecido en el Artículo 96 de la Ley Nº 24.065.

Art. 12. — Téngase por cumplidos todos los requisitos documentales, legales y contables establecidos en la Resolución de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA Nº 6 del 24 de diciembre de 1980, en relación a la inscripción de los aumentos de capital de la Sociedad que se constituya como consecuencia de lo dispuesto en el presente acto.

Art. 13. — Exímese del Impuesto de Sellos establecido por el Artículo 2º del Decreto Nº 114 de fecha 29 de enero de 1993, a todos los actos o contratos por los cuales se transfiera el dominio de inmuebles, que se celebren a raíz de la mencionada constitución societaria o que se realicen con motivo de la privatización que este acto prevé.

Art. 14. — La Sociedad que se crea por este acto desarrollará sus actividades nucleares sujeta a las leyes y decretos vigentes en la materia, y a las normas, requerimientos y condiciones de las licencias, permisos o autorizaciones que emita el ENTE NACIONAL REGULADOR NUCLEAR de conformidad con sus facultades y competencia en seguridad radilógica y nuclear, salvaguardias y protección física.

Art. 15. — Decláranse sujetas a privatización las actividades del AREA CICLO DE COMBUSTIBLE que desarrolla la Sociedad constituida según el ARTICULO 1º del presente, en forma directa o asociada con otras entidades, en sus distintos aspectos bajo las siguientes pautas:

Art. 16. — Notifíquese al HONORABLE CONGRESO DE LA NACION lo dispuesto en el ARTICULO 15 del presente decreto a los efectos de su aprobación por trámite parlamentario de preferencia.

Art. 17. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — MENEM. — Jorge A. Rodríguez. — Susana B. Decibe. — Roque B. Fernández.

ANEXO I

ESTATUTO DE DIOXITEK SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I - DENOMINACION

ARTICULO 1º — DIOXITEK SOCIEDAD ANONIMA, originada en la transformación de sectores operativos y productivos del AREA CICLO DE COMBUSTIBLE de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA se regirá por lo dispuesto en la Ley Nº 19.550, Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 (t.o. 1984), en las demás normas legales y reglamentarias aplicables y en el presente Estatuto.

ARTICULO 2º — El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Avenida del Libertador 8250 de la Ciudad de Buenos Aires, sin perjuicio de lo cual podrá establecer administraciones regionales, delegaciones, sucursales, agencias o cualquier especie de representación dentro o fuera del país.

ARTICULO 3º — El término de duración de la Sociedad se establece en CIEN (100) años contados desde la inscripción de su Estatuto en el Registro Público de Comercio.

TITULO II - OBJETO

ARTICULO 4º — DIOXITEK SOCIEDAD ANONIMA tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, el suministro de dióxido de uranio, natural o enriquecido, para la fabricación de elementos combustibles destinados a las centrales nucleoeléctricas y reactores de investigación, realizando las acciones necesarias para mantener optimizadas las tecnologías asociadas al ciclo de combustible, la formación de recursos humanos, como asimismo la industrialización, transporte y comercialización de los productos resultantes, directos o indirectos, a cuyo efecto podrá comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos y realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Para el mejor cumplimiento de estos objetivos podrá fundar, asociarse o participar en sociedades privadas o de cualquier otro marco jurídico.

ARTICULO 5º — Para cumplir su objeto la Sociedad podrá:

TITULO III - CAPITAL - ACCIONES

ARTICULO 6º — El Capital Social se fija en la suma de SETECIENTOS MIL PESOS ($ 700.000). El Capital puede ser aumentado hasta su quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, conforme lo dispuesto por el Artículo 188 de la Ley Nº 19.550, no rigiendo tal límite si la Sociedad es autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. Corresponde a la Asamblea establecer las características de las acciones a emitir en razón del aumento, dentro de las condiciones dispuestas en el presente Estatuto, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de fijar la época de las emisiones, como también, la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación admitida por la ley.

ARTICULO 7º — El Capital Social está representado por SIETE MIL (7000) acciones de CIEN PESOS ($ 100) de valor nominal cada una. Las acciones serán ordinarias y nominativas, no endosables, transferibles sólo previa autorización unánime del Directorio. Cada acción dará derecho a un voto. Las acciones de la Clase "A", serán suscriptas íntegramente por la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA y también las acciones de la Clase "C" y de la Clase "D" hasta tanto se efectúe la transferencia de las mismas a quienes resulten adjudicatarios. Las acciones de la Clase "B" serán suscriptas por NUCLEAR MENDOZA SOCIEDAD DEL ESTADO. Las acciones Clase "D" serán adquiridas dentro del Programa de Propiedad participada (Artículo 21, Ley Nº 23.696). En caso de que el Directorio autorice por unanimidad la transferencia de todo o parte de las acciones de la Clase "B", o de la Clase "C", a igualdad de condiciones con los eventuales terceros interesados, gozarán de preferencia los otros socios de la Sociedad, a prorrata, en proporción a sus respectivas tenencias de acciones, y con derecho a acrecer, en la misma proporción sobre la parte de la alícuota por la que los otros socios no ejercieran oportunamente o renunciaran a su derecho de preferencia, dentro de los TREINTA (30) días de autorizada la transferencia por el Directorio y de notificadas por el enajenante, a cada uno de los otros socios, las condiciones obtenidas de terceros para la transferencia, comenzando el cómputo de estos plazos a partir de la autorización o de la notificación, la que fuera posterior. Sólo la parte por la que, en definitiva, no se ejerza el derecho de preferencia, se transferirá a terceros, cuya incorporación a la Sociedad deberá ser aprobada por el Directorio por unanimidad. Todas estas menciones, serán transcriptas en las acciones. La Sociedad en futuros aumentos de capital, podrá emitir acciones preferidas sin voto. Tanto las acciones cuanto los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones del Artículo 211 de la Ley Nº 19.550 y serán firmadas conforme a lo dispuesto por el Artículo 212 de dicha Ley. La Sociedad podrá emitir certificados globales representativos de más de una acción.

ARTICULO 8º — Las acciones ordinarias se dividirán en las siguientes clases y proporciones: Clase "A" el TREINTA Y OCHO POR CIENTO (38 %), Clase "B" el UNO POR CIENTO (1 %), Clase "C" el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) y Clase "D" el DIEZ POR CIENTO (10 %). Los tenedores de cada clase de acciones, deberán suscribir e integrar, en la misma proporción aquí establecida, las sucesivas ampliaciones del Capital Social que pudieran disponerse. Esta mención será transcripta en las acciones.

ARTICULO 9º — Cuando se produzca mora en la integración del Capital, el Directorio intimará al socio en mora a integrarlo en un plazo no mayor de TREINTA (30) días, con los acrecidos que correspondan. Su incumplimiento producirá cualquiera de las consecuencias previstas en el Artículo 193 de la Ley Nº 19.550, según lo decida el Directorio. Si se dispusiera la caducidad o la venta de los derechos de suscripción en mora, las acciones comprometidas serán ofrecidas a los restantes socios, quienes podrán suscribirlas en proporción a sus respectivas participaciones en las condiciones del Artículo 8º de este Estatuto, en un plazo no mayor de TREINTA (30) días desde que el Directorio les comunicara el hecho. Sólo si los restantes socios no hicieran uso de esta preferencia, podrá el directorio proceder a la venta a terceros.

TITULO IV - OBLIGACIONES NEGOCIABLES