LegalizeSOCIEDADES DEL ESTADO
DECRETO N° 1.456
Transfórmase a la Administración General de Puertos.
Bs. As., 4/9/87
VISTO el Expediente N° 22486/87 del Registro de la Secretaría de Marina Mercante, y
CONSIDERANDO:
Que la política con relación a las Empresas del Estado señala la
imperiosa necesidad de encauzar la gestión de las mismas, procediendo
en consecuencia a la reorganización legal, financiera, administrativa y
contable a fin de ponerlas en condiciones de actuar en el mismo nivel
de eficiencia y agilidad que las empresas privadas.
Que el tipo societario creado por la Ley N° 20.705 constituye un
instrumento legal adecuado para el logro de objetivos expuestos, al
tiempo que posibilita un adecuado control de gestión, legalidad y
auditoría por el Estado Nacional, a través de la propiedad del capital
social, lo que asegura el poder decisorio en las Asambleas y en la
designación de los integrantes del Directorio y de la Comisión
Fiscalizadora.
Que la transformación de una Empresa del Estado en Sociedad del Estado
y el mantenimiento de los beneficios tributarios e impositivos de que
gozaba el ente con anterioridad, se encuentra expresamente autorizado
por el artículo 9 de la Ley N° 20.705.
Que el citado artículo 9° de la Ley 20.705, es la norma que faculta a dictar el presente.
EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:Artículo 1º - Transfórmase a la Administración General de
Puertos Empresa del Estado, en Sociedad del Estado, que se regirá por
las disposiciones de la Ley N° 20.705.
Apruébase el Estatuto de Administración General de Puertos Sociedad del
Estado, cuyo texto constituye el anexo único del presente decreto.
Art. 2º- En razón de la
transformación dispuesta en el artículo anterior, Administración
General de Puertos Sociedad del Estado asumirá todos los derechos y
obligaciones que a la fecha correspondan a la Administración General de
Puertos Empresa del Estado.
Art. 3º - Mantiénese a favor de
Administración General de Puertos Sociedad del Estado, los beneficios
tributarios e impositivos de que goza actualmente Administración
General de Puertos Empresa del Estado.
Art. 4º -Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
ALFONSIN
Pedro A. Trucco
Juan V. Sourrouille
ESTATUTO ADMINISTRACION GENERAL DE PUERTOS SOCIEDAD DEL ESTADO
TITULO I
Denominación, Régimen Legal, Domicilio y Duración
Artículo 1º - Administración General de Puertos, Empresa del Estado,
continuará funcionando bajo la denominación de Administración General
de Puertos, Sociedad del Estado, con sujeción al régimen de la Ley
20.705, disposiciones de la Ley 19.550 y modificatorias que le fueren
aplicables y a las normas del presente Estatuto. En el cumplimiento de
las actividades propias de su objeto social y en todos los actos
jurídicos que formalice, podrá usar indistintamente su nombre completo
o la sigla A. G. P.
Artículo 2º - El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de
Buenos Aires, pudiendo establecer administraciones zonales y locales,
delegaciones, sucursales, agencias y representaciones dentro o fuera
del país. Las actuales administraciones portuarias locales y zonales
tienen su domicilio en el lugar de sus respectivas sedes, a los efectos
relacionados con las funciones de administración y explotación a su
cargo.
Artículo 3º - La duración de la Sociedad será de cien (100) años, a
contar desde la fecha de inscripción de su Estatuto en el Registro
Público de Comercio.
Artículo 4º - El
ESTADO NACIONAL ejercitará a través del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y
FINANZAS PÚBLICAS los derechos derivados de su participación en el
capital de la sociedad.
(Artículo sustituido por art. 11 delDecreto N° 442/2015B.O. 26/03/2015)
TITULO II
Objeto
Artículo 5º - La Administración General de Puertos, Sociedad del
Estado, tiene por objeto la dirección, administración y explotación de
los puertos comerciales de la República cuya gestión le haya sido
confiada por el Poder Ejecutivo Nacional, y de las actividades anexas,
accesorias y complementarias de estos fines, con ajuste a los
principios y lineamientos fijados por la Política Portuaria Nacional.
Para el cumplimiento de estos objetivos entenderá también en la
planificación de la infra y super estructura portuaria nacional, con
miras de asegurar el desarrollo regional armónico de los puertos del
país.
También podrá asumir la concesión de obras y/o la administración,
prestación de todo tipo de servicios de mantenimiento y operación de
las vías navegables que se le otorguen y/o se le encomienden,
realizando los actos que le corresponda ejecutar en tal carácter, por
sí o a través de terceros. (Párrafo incorporado por art. 1° delDecreto N° 427/2021B.O. 1/7/2021. Vigencia: a partir del día de su publicación.)
Artículo 6º - Para cumplir su objeto la Sociedad podrá:
Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles,
muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos,
acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de
ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o
cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres;
asociarse con personas de existencia visible o jurídica y concertar
contratos de sociedad accidental o en participación.
Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso
préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares,
nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de
cualquier otra naturaleza; aceptar consignaciones, comisiones y/o
mandatos y otorgarlos, y conceder créditos comerciales vinculados con
su giro.
Emitir, previa resolución del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
PÚBLICAS, en el país o en el extranjero debentures o cualquier otro
título de deuda en cualquier moneda, con o sin garantía real, especial
o flotante.
Constituir o participar en sociedades del estado, sociedades
anónimas con participación estatal mayoritaria u otras sociedades por
acciones.
Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera
sea su carácter legal, incluso financieros, que hagan al objeto de la
Sociedad o estén directa o indirectamente relacionados con el mismo.
La enumeración precedente es enunciativa, en consecuencia la
Sociedad podrá realizar cuantos más actos fueran necesarios o
convenientes para el cumplimiento de su objeto en el modo y forma
establecido por las leyes de la Nación y el presente estatuto.
(Artículo sustituido por art. 12delDecreto N° 442/2015B.O. 26/03/2015)
TITULO III
Capital. Certificados
Artículo 7º - El capital social se fija en la suma de PESOS CIEN MIL ($
100.000) representado por MIL (1.000) certificados nominativos de PESOS
CIEN ($ 100) cada uno, transferibles únicamente entre los entes
enumerados en el Artículo 1° de la Ley N° 20.705. El monto del capital
social podrá elevarse de conformidad con los Artículos 234 y 235 de la
Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus
modificaciones.
Cada certificado nominativo da derecho a UN (1) voto. Los certificados
representativos del capital de la Sociedad integrarán el patrimonio del
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS.
(Artículo sustituido por art. 13 delDecreto N° 442/2015B.O. 26/03/2015)
Artículo 8º - Los certificados representativos de capital serán
firmados por el Presidente o un Director y uno de los Síndicos, y en
ellos se consignarán las siguientes menciones:
1° Denominación de la Sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción.
2° El capital social.
3° El número del certificado, su valor nominal y los derechos que les corresponden.
Los certificados nominativos podrán ser representados por títulos que correspondan a uno o más certificados.
TITULO IV
Dirección y Administración
Artículo 9º -La dirección y
administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado
por un (1) Presidente, un (1) Vicepresidente y cinco (5) Directores
Titulares, designados todos por la Asamblea Ordinaria por tres (3)
años, pudiendo ser reelegidos sin limitación. La Asamblea Ordinaria
también elegirá tres (3) Directores Suplentes, por igual término que
los titulares, para el caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad,
inhabilidad, remoción o ausencia temporaria de estos últimos. El
reemplazo se hará conforme al orden de designación de estos últimos.
Los suplentes que asuman la titularidad completarán el período del
Director reemplazado, salvo el caso de ausencia temporaria en el que
terminada ésta, volverán a la condición de suplentes, sin que el haber
desempeñado el cargo titular modifique el orden que originariamente le
hubiere correspondido, ello sin perjuicio de las situaciones
definitivamente adquiridas con anterioridad.
Los directores darán las garantías que fije la Asamblea Ordinaria, para el buen desempeño de sus funciones.
Artículo 10. - Si el número de vacantes en el Directorio una vez
incorporados los suplentes, impidiera al mismo sesionar válidamente,
los Síndicos designarán Directores provisorios cuyo mandato durará
sesenta (60) días, plazo dentro del cual la Asamblea Ordinaria
designará los nuevos directores, los que completarán el período.
Artículo 11. - El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de
renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia
temporaria de este último. Si la ausencia fuera definitiva, deberá
convocarse a Asamblea Ordinaria para elegir el nuevo presidente dentro
de los sesenta (60) días de producirse la vacante. En caso de renuncia,
fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia del
vicepresidente; será reemplazado por el Director Titular que ocupe el
primer puesto en la designación efectuada por la Asamblea. Si la
renuncia fuera definitiva, deberá convorcarse la Asamblea para la
designación de nuevo Vicepresidente dentro de los sesenta (60) días de
producida la vacancia.
Artículo 12. - El Directorio se reunirá por lo menos una (1) vez al mes
y además cada vez que lo convoque el Presidente, quien lo reemplace, o
cuando lo solicite cualquiera de los directores o síndicos.
Artículo 13. - El Directorio funcionará con la presencia del Presidente
o quien lo reemplace y con la mayoría de los miembros que lo integran,
adoptando sus resoluciones por mayoría de votos presentes. El
presidente o quien lo reemplace tendrá en todos los casos derecho a
voto y a doble voto en caso de empate. Para reconsiderar resoluciones
será necesario un quórum igual o superior al existente en la reunión
cuyas decisiones se quiera reconsiderar. De las deliberaciones y
resoluciones del Directorio se dejará constancia en un libro de actas,
debiendo suscribir las mismas el Presidente, el Vicepresidente, los
Directores y Síndicos asistentes.
Artículo 14. - El Directorio tendrá amplias facultades para organizar,
dirigir y administrar la Sociedad, sin otras limitaciones que las que
resulten de las normas que le fueren aplicables, del presente Estatuto
y de las resoluciones de las Asambleas, correspondiéndole
Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del
Presidente o del Vicepresidente en su caso, sin perjuicio de los
mandatos generales y especiales que se otorguen, en cuya virtud, tal
representación podrá ser ejercitada por terceras personas, si así lo
dispusiera el Directorio.
Conferir poderes especiales - inclusive los enumerados en el
artículo 1.881 del Código Civil - o generales, así como para querellar
criminalmente, y revocarlos cuando lo considere necesario.
Comprar, vender, ceder y permutar toda clase de bienes muebles o
inmuebles, derechos, inclusive marcas y patentes de invención;
constituir servidumbres como sujeto activo o pasivo, hipotecas, prendas
o cualquier otro derecho real, y en general, realizar todos los demás
actos y celebrar dentro y fuera del país, los contratos que sean
atinentes al objeto de la Sociedad, inclusive dar y tomar en locación.
Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica,
conforme a la legislación vigente, y celebrar con las mismas contratos
de sociedad accidental o en participación para la realización de uno o
más negocios u operaciones determinadas.
Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto
sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y
coordinar sus actividades y operaciones con otras personas visibles o
jurídicas.
Aprobar la estructura orgánica y dotación de personal y fijar sus
retribuciones, efectuar nombramientos permanentes o transitorios,
disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las
sanciones disciplinarias que pudieren corresponder.
Esta facultad podrá ser delegada al Presidente hasta el nivel jerárquico que fije el Directorio.
Previa resolución de la Asamblea, emitir dentro o fuera del país, en
moneda nacional o extranjera, debentures u otros títulos de deuda con
garantía real, especial o flotante, conforme a las disposiciones
legales que fueran aplicables.
Autorizar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras
obligaciones con bancos oficiales o particulares, instituciones y
organismos de crédito internacional o de cualquier otra naturaleza,
sociedades o personas de existencia visible o jurídica del país o del
extranjero.
Someter a consideración de la Asamblea la Memoria, Inventario,
Balance General y Estado de Resultados de la Sociedad, proponiendo el
destino de las utilidades del ejercicio.
Someter a la aprobación de la autoridad competente el régimen de las siguientes tarifas:
Uso de Puerto: Ultramar tabla dólar y cabotaje tabla australes.
Almacenaje: Importación, exportación y removido.
Servicio a las Cargas: Combustibles, aceites, alcoholes, etc. (líquidos a granel).
Crear agencias y sucursales dentro y fuera del país, mantener,
suprimir o trasladar las dependencias de la sociedad, y/o personal de
la misma, fuera del país, constituir y aceptar representaciones en el
exterior.
Aprobar el presupuesto anual de gastos y recursos, así como el programa de obras y sus modificaciones.
ll) Aprobar el régimen de licitaciones y contrataciones de la Sociedad.
Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la
aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda
investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta oportunamente
a la Asamblea.
La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa, y en
consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar
y disponer de los bienes de la Sociedad, y celebrar todos los actos que
hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente
Estatuto; incluso por intermedio de apoderados especialmente designados
al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso
determine.
Artículo 15. - Son facultades y deberes del Presidente del Directorio o
en su caso del Vicepresidente o del Director designado conforme lo
establecido en el artículo 11;
Ejercer la representación legal de la sociedad conforme al artículo
268 de la Ley N° 19.550 y cumplir y hacer cumplir las leyes, el
presente Estatuto y las resoluciones que tome la Asamblea, el
Directorio y Comité Ejecutivo.
Convocar y presidir las reuniones del Directorio y Comité Ejecutivo
con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.
En caso de que razones de emergencia o necesidad perentoria, tornen
impracticable la citación del directorio, ejercer los actos reservados
al mismo sin perjuicio de su obligación de informar en la primera
reunión que se celebre.
Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones,
comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar
toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel
de querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar
toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del
país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas,
hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar
todos los actos que según la ley requieren poder especial.
Absolver y poner posiciones y reconocer documentos en juicio, sin
perjuicio de que tal facultad puedan ejecutarla otros directorios o
representantes de la Sociedad con suficiente poder al efecto.
Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante, librar
y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la
Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de facultades
que el Directorio efectuó.
Informar en cada sesión ordinaria al Directorio sobre la marcha de
la empresa y sobre las disposiciones de fondo adoptadas desde la sesión
anterior.
Proponer al directorio los movimientos del personal y sus
promociones, disponer en los casos en que se le hubiere delegado tal
facultad. En casos de urgencia, dispondrá los movimientos y promociones
que sean necesarios, debiendo someterlos a la aprobación posterior del
Directorio.
Artículo 16. - Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán
fijadas por la Asamblea, de conformidad con lo dispuesto por el
artículo 261 de la Ley 19.550, debiendo ajustarse a las normas que en
materia de política salarial y jerarquización dicte el Poder Ejecutivo
Nacional.
Artículo 17. - El Directorio designará un Gerente General el que
ejercerá la conducción ejecutiva de las Gerencias de conformidad con
las normas que fije el Directorio con tales fines. Asimismo, podrá
designar un Subgerente General, cuya misión y funciones serán fijadas
por el Directorio.
Artículo 18. - Anualmente, el Directorio designará de su seno al
Director-Secretario, al que le corresponderá labrar y autorizar con el
Presidente o quien lo reemplace, todas las actas de sesiones del
Directorio y de la Asamblea.
Artículo 19. - El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo
integrado por Directores, que tenga a su cargo la gestión de negocios
ordinarios de la Sociedad, fijando el número de sus miembros. Uno de
ellos será el presidente del directorio o quien lo reemplace, que
asimismo presidirá el Comité Ejecutivo.
Artículo 20. - El Directorio reglamentará las funciones y competencias que se deleguen en el Comité Ejecutivo.
TITULO V
Fiscalización
Artículo 21. - La fiscalización de la Sociedad será ejercida por tres
(3) Síndicos titulares designados por la Asamblea por el término de
tres (3) años. Esta designará, asimismo, tres (3) Síndicos suplentes,
quienes reemplazarán a los titulares en caso de remoción, vacancia
temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para
el cargo, según el orden de su elección por la Asamblea. Tanto los
titulares como los suplentes podrán ser reelegidos indefinidamente.
Los Síndicos tendrán las obligaciones y responsabilidades que resultan
de los artículos 284 a 307 de la Ley N° 19.550, de la legislación
vigente y de las que puedan establecerse en lo futuro para los Síndicos
de las Sociedades del Estado. Actuarán como cuerpo colegiado bajo la
denominación de Comisión Fiscalizadora. La Comisión Fiscalizadora se
reunirá, por lo menos, una (1) vez por mes y también a pedido de
cualquiera de sus miembros dentro de los cinco (5) días de formulado el
pedido. La Comisión Fiscalizadora adoptará sus decisiones por mayoría
de votos, sin perjuicio de las facultades que corresponden al Síndico
disidente; se labrará acta de sus reuniones. La Comisión será presidida
por uno de los Síndicos elegidos por mayoría de votos en la primera
reunión de cada año; en la misma reunión se elegirá un reemplazante
para el caso de ausencia.
TITULO VI
Asambleas
Artículo 22. - La Sociedad celebrará anualmente no menos de una
Asamblea ordinaria, con los fines determinados en el artículo 234 de la
Ley N° 19.550 y las extraordinarias que correspondan en razón de las
materias incluidas en el artículo 235 del citado cuerpo legal, las que
serán convocadas por el Directorio, la Comisión Fiscalizadora o a
pedido del tenedor o tenedores de los certificados representativos del
capital social, conforme a las disposiciones legales y estatutarias
vigentes.
Artículo 23. - Las Asambleas, sean ordinarias o extraordinarias, serán
convocadas con arreglo a lo dispuesto en el artículo 237 de la Ley N°
19.550, sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo del
precitado artículo en materia de Asamblea unánime. Las asambleas
sesionarán y resolverán conforme a lo dispuesto por los artículos 243 y
244 de la Ley de Sociedades.
Artículo 24. - Las Asambleas serán presididas por el Presidente de la
Sociedad o en su defecto por el Vicepresidente y a falta de éste, la
persona que designe la Asamblea.
Artículo 25. - Corresponde a la Asamblea:
Designar y remover a los Directores titulares, Síndicos integrantes
de la Comisión Fiscalizadora y suplentes, y fijar las remuneraciones
del Presidente, Vicepresidente, Directores y Síndicos titulares, con
ajuste a las normas que en materia de política salarial y
jerarquización dicte el Poder Ejecutivo Nacional.
Considerar, aprobar o modificar los Balances, Inventarios, Memoria y
Estado de Resultados que presente el Directorio, como así también el
informe de la Comisión Fiscalizadora.
Resolver la emisión dentro o fuera del país, en moneda nacional o
extranjera, de debentures y todo otro título de deuda con o sin
garantía especial o flotante.
Tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en el Orden del Día
de la Convocatoria, sin perjuicio de su eventual modificación o
ampliación en el caso de Asambleas celebradas conforme a lo dispuesto
en el artículo 237 "in fine" de la Ley N° 19.550.
TITULO VII
Balance y Cuenta
Artículo 26. - El ejercicio económico-financiero de la Sociedad
comenzará el 1 de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del
mismo año. La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del
ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público
de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.
Artículo 27. - A fin de cada ejercicio, el Directorio confeccionará un
Inventario y Balance detallado del activo y pasivo de la Sociedad, un
Estado de Resultados y una Memoria sobre la marcha y situación de
aquélla, de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias,
documentación ésta que será sometida a la consideración de la Asamblea
General Ordinaria, con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora.
Artículo 28. - Las utilidades realizadas y líquidas que resulten se destinarán:
Cinco por ciento (5 %) para el fondo de reserva legal, hasta completar el veinte por ciento (20 %) del capital social
A fomento y expansión de los servicios explotados por la empresa.
A recompensa de estímulo para el personal.
Una vez cubierto el fondo de reserva legal y las demás previsiones
facultativas que aconseje el directorio, el remanente quedará a
disposición de la autoridad competente, la que podrá resolver su
destino por sí o a propuesta del directorio.
TITULO VIII
Liquidación
Artículo 29. - La Sociedad no podrá ser declarada en quiebra y su
liquidación sólo será resuelta por el Poder Ejecutivo Nacional, previa
autorización legislativa, conforme lo dispuesto por el artículo 5º de
la Ley N° 20.705. Una vez cancelado el pasivo social y los gastos de
liquidación, el remanente se destinará al reembolso del valor nominal
integrado de los certificados representativos del capital social. Si
todavía quedare remanente, el mismo será entregado al propietario de
los certificados representativos del capital.