SERVICIOS PUBLICOS

21.3. RESPONSABILIDAD DEL CONCESIONARIO ANTE COMPENSACIONES EVENTUALES

21.3.1. En el supuesto que cualquier accionista del CONCESIONARIO, sea su tenencia accionaria actual o anterior al presente ACUERDO, obtuviera en sede administrativa, arbitral o judicial, nacional o internacional, alguna medida, decisión y/o laudo que consistiera en una reparación o compensación o indemnización económica, de la índole que fuera, y cualquiera fuera la causa incluida en la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 respecto al CONTRATO DE CONCESION, dicha medida, decisión o laudo, incluido costas y honorarios, deberá ser afrontado a entero costo por el CONCESIONARIO, quien se obliga a mantener indemne al Estado Nacional.

21.3.2. En tal supuesto, el CONCESIONARIO no tendrá derecho reclamar reparación, indemnización ni compensación alguna de parte del CONCEDENTE, aún mediando la rescisión del CONTRATO DE CONCESION. Todos los gastos y costos que deba asumir el CONCESIONARIO en tal supuesto, en ningún caso podrán trasladarse en modo alguno a los usuarios del servicio.

Cláusula Vigésimo Segunda. CONDICIONES PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DEL ACUERDO

22.1. Son condiciones requeridas para la entrada en vigencia del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL:

22.1.1. El cumplimiento de los procedimientos previstos en la Ley Nº 25.790, el Decreto Nº 311/03 y la Resolución Conjunta Nº 188/03 y 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios.

22.1.2. La presentación de los instrumentos debidamente certificados y legalizados previstos en la cláusula vigésimo primera, párrafo 21.1.2. del presente instrumento referido a las suspensiones del CONCESIONARIO y sus accionistas.

22.1.3. La presentación de las Garantías de cumplimiento contractual a satisfacción del ENRE, conforme lo previsto en la cláusula decimoctava del presente documento.

22.1.4. La presentación del Acta de Asamblea de Accionistas del CONCESIONARIO que aprueba y autoriza o ratifica la suscripción del ACUERDO.

22.2. Cumplidos a satisfacción tales requisitos, se hallarán reunidas las condiciones para promover el dictado del Decreto del P.E.N. que ratifique el presente, entrando en vigencia las estipulaciones contenidas en este ACUERDO.

Cláusula Vigésimo Tercera. SEGUIMIENTO E IMPLEMENTACION DE PROCESOS

23.1. Corresponderá a la UNIREN efectuar el seguimiento de los actos y procedimientos establecidos en el presente ACUERDO en vistas a su compatibilidad con los avances que se observen en el proceso de renegociación general del sector, e intervenir en aquellos requerimientos que puedan ser formulados por el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO en relación a los cometidos de la UNIREN.

23.2. Ratificado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL este ACUERDO, la SECRETARIA DE ENERGIA y el ENRE, actuando dentro de sus respectivos ámbitos de competencia, deberán proceder al dictado de los actos y al desarrollo de los procedimientos que resulten necesarios para la instrumentación, ejecución y cumplimiento de las disposiciones contenidas en el ACUERDO.

23.3. A partir de la ratificación del presente, la SECRETARIA DE ENERGIA deberá proceder, dentro del plazo de TREINTA (30) días a dictar el texto integrado y ordenado del CONTRATO DE CONCESION, incorporando los términos y condiciones resueltos por el presente ACTA ACUERDO. A tal efecto podrá efectuar las consultas o requerimientos que estime pertinentes al ENRE, a la UNIREN y al CONCESIONARIO.

Cláusula Vigésimo Cuarta. JURISDICCION APLICABLE

Ante aquellas circunstancias que el CONCESIONARIO o sus accionistas pudieran entender como posible incumplimiento del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL, dichas partes se comprometen expresamente a recurrir ante los tribunales argentinos competentes, con expresa renuncia a cualquier acción que pretendiera deducirse con base en los tratados bilaterales de inversión.

Cláusula Vigésimo Quinta. ALCANCE DE LAS ESTIPULACIONES

Las estipulaciones del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL no podrán denunciarse ni oponerse, por el CONCEDENTE ni por el CONCESIONARIO ni sus accionistas, en función de efectuar reclamos o dirimir diferencias que pudieran plantearse con relación a otros CONTRATOS DE CONCESION DE SERVICIOS PUBLICOS, de jurisdicción nacional y/o de jurisdicciones provinciales, en sede administrativa, arbitral o judicial, de nuestro país o del exterior; quedando circunscrito el presente ACUERDO exclusivamente al contenido y alcances del CONTRATO DE CONCESION de DISTROCUYO S.A.

En prueba de conformidad se firman TRES (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

INDICE DE ANEXOS

ANEXO I Régimen Tarifario de Transición (Cláusula 4.1.)

ANEXO II Indice General de Variación de Costos — IVC (Cláusula 4.3.)

ANEXO III Indices de Calidad Media de Referencia (Cláusula 8.)

ANEXO IV Proyección económico-financiera (Cláusula 7.1.)

ANEXO V Cálculo del Ingreso de la cláusula 7.2 del Acta Acuerdo (Cláusula 7.2.)

ANEXO VI Planilla de Control de la Proyección económico-financiera (Cláusula 7.3.)

ANEXO VII Plan de Inversiones (Cláusula 8.1.)

ANEXO VIII Planilla de Control de Inversiones (Cláusula 8.2.)

ANEXO IX Multas (Cláusulas 9.2.1. - 9.2.2.)

ANEXO X Detalle del importe de las multas, modalidad de cómputo y asignación del pago (Cláusula 9.2.3.)

ANEXO I

REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION

(vigente a partir del 1º de junio de 2005)

1.1. Remuneración por Conexión:

• por cada salida de 220 kV: siete pesos con cuatrocientas noventa y ocho milésimas ($ 7,498) por hora.

• por cada salida de 132 kV ó 66 kV: tres pesos con setecientas cuarenta milésimas ($ 3,749) por hora.

• por cada salida de 33 kV. ó 13,2 kV: dos pesos con ochocientas trece milésimas ($ 2,813) por hora.

• por transformador de rebaje dedicado: doscientas ochenta dos milésimas de peso ($ 0,282) por hora por MVA.

1.2. Capacidad de Transporte:

• para líneas de 220 kV.: ochenta y cuatro pesos con trescientos sesenta y una milésimas ($ 84,361) por hora cada 100 km.

• para líneas de 132 kV. ó 66 kV: ochenta pesos con seiscientas doce milésimas ($ 80,612) por hora cada 100 km.

1.3. Remuneración por Energía Eléctrica Transportada a aplicar durante el primer período tarifario:

• Se establece en cero pesos ($ 0) por año.

ANEXO II

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ANEXO III

METODOLOGIA DE CALCULO DE LA CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA

1.1. TASA DE FALLA MEDIA DE REFERENCIA (TMR)

Se consideraron los valores de tasa de fallas de los meses correspondientes al período a los meses de enero de 2000 a enero de 2004 inclusive, determinados de acuerdo a lo indicado en el respectivo Contrato de Concesión, obteniéndose el promedio aritmético (Anexo III.2).

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1.2. INDISPONBILIDAD MEDIA DE REFERENCIA (IMR)

Se consideraron todas la indisponibilidades de los equipamientos durante el período Enero 2000 a Enero 2004 exceptuando las que el ENRE consideró como Caso fortuito o Fuerza Mayor (Anexo III.1).

Se calcularon los índices para cada equipamiento (líneas - transformadores - salidas) como:

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ui = Cantidad de Unidades del equipamiento i involucrado

Líneas = Longitud (Km)

Transformadores = Potencia (MVA)

Salidas = 1

ti= tiempo de indisponibilidad del equipamiento i involucrado medido en horas

Utj = cantidad total de Unidades de equipamiento de la Transportista en el mes j.

Ttj = cantidad de horas totales para el mes j. (Anexo III.3).

En caso de altas y/o bajas de equipamiento las modificaciones a la cantidad de unidades se consideró a partir de la hora cero del primer día del mes siguiente a su incorporación o desvinculación.

1.3. CONTROL DE LA CALIDAD DE SERVICIO SEMESTRAL

1.3.1. TASA DE FALLA MEDIA SEMESTRAL (TMS)

Se considerarán los valores de tasa de fallas de los meses correspondientes al semestre analizado.

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1.3.2. INDISPONBILIDAD MEDIA SEMESTRAL (IMS)

Se consideraron todas las indisponibilidades de los equipamientos durante el semestre evaluado, exceptuando las que el ENRE considere como Caso fortuito o Fuerza Mayor.

Se calcularán los índices para cada equipamiento (líneas - transformadores - salidas) como:

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ui = Cantidad de Unidades del equipamiento i involucrado

Líneas = Longitud (Km)

Transformadores = Potencia (MVA)

Salidas = 1

ti = tiempo de indisponibilidad del equipamiento i involucrado medido en horas

Utj = cantidad total de Unidades de equipamiento de la Transportista en el mes j.

Ttj = cantidad de horas totales para el mes j.

En caso de altas y/o bajas de equipamiento las modificaciones a la cantidad de unidades se consideró a partir de la hora cero del primer día del mes siguiente a su incorporación o desvinculación.

1.3.3. COMPARACION DE INDICES

Por aplicación del Punto 6.1.3 del presente acuerdo se realizará una comparación entre el índice semestral y el índice de referencia.

Si la TMS es menor que la TMR incrementada en un 10% y el IMS es menor al IMR incrementado en un 10%, los montos de las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de líneas en dicho semestre, podrán ser destinados por el Concesionario a la ejecución de las inversiones adicionales.

Caso contrario las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de líneas de dicho semestre deberán abonarse de acuerdo al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones establecidas en el Contrato de Concesión.

Si el IMS es menor al IMR incrementado en un 10%, los montos de las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de transformadores en dicho semestre, podrán ser destinados por el Concesionario a la ejecución de las inversiones adicionales.

Caso contrario las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de transformadores de dicho semestre deberán abonarse de acuerdo al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones establecidas en el Contrato de Concesión.

Si el IMS es menor al IMR incrementado en un 10%, los montos de las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de salidas en dicho semestre, podrán ser destinados por el Concesionario a la ejecución de las inversiones adicionales.

Caso contrario las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de salidas de dicho semestre deberán abonarse de acuerdo al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones establecidas en el Contrato de Concesión.

Las sanciones correspondientes a cada semestre de comparación serán aplicadas mediante una única Resolución.

La aplicación de esta metodología alcanza sólo las sanciones correspondientes por indisponibilidad de equipamiento de líneas, transformadores y salidas.

El resto de las sanciones correspondientes a incumplimientos de las obligaciones establecidas en el Contrato de Concesión se continuarán aplicando de acuerdo a lo estipulado en el mismo. (SMEC, SOTR, Seguridad Pública, etc.).

ANEXO III 1 - LISTADO DE INDISPONIBILIDADES LINEAS - DISTROCUYO S.A.

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ANEXO III 1 - LISTADO DE INDISPONIBILIDADES DE TRANSFORMADORES - DISTROCUYO S.A.

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ANEXO III 1 - LISTADO DE INDISPONIBILIDADES DE SALIDAS - DISTROCUYO S.A.

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DISTROCUYO S.A.

ANEXO III 2 - Tasa de falla desde Enero del 2000 a Enero de 2004

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ANEXO III 3 - Indices de Calidad Media de Referencia desde En - 00 a En - 04

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ANEXO III 4 Base de Datos - LINEAS DISTROCUYO S.A.

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ANEXO IV

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• Se incorporaron al sistema de remuneración del CONCESIONARIO el equipamiento de transformación de las ET Cruz de Piedra, equivalentes a 15 MVA afectados por el porcentaje de dedicación a la demanda.

Remuneración

• Aumento promedio del 31 % sobre la remuneración total actual del CONCESIONARIO que entrará en vigencia el 1º de junio de 2005. El aumento se aplica, en la proporción correspondiente, únicamente sobre los conceptos vigentes asociados a los cargos fijos definidos en el régimen remuneratorio del transporte de energía eléctrica en alta tensión del CONCESIONARIO.

Costos Año 2005: Expresados en pesos de septiembre de 2004

• Salarios:

» Masa Salarial Actividad Regulada (Millones de Pesos)

4,84

» Planta de Personal (cantidad)

84

• Costos Operación, Mantenimiento, Administración y Honorarios (Millones de Pesos):

» Servicios Contratados y Gastos Generales de O8M y Adm.

3,50

» Tasas ENRE

0,07

Plan de Inversiones

• Obras para reposición, seguridad y medio ambiente, calidad de servicio, cuyo detalle se muestra en Anexo VII:

» Año 2005 (Millones de Pesos)

2,30

ANEXO V

CALCULO DE INGRESOS DE LA CLAUSULA 7.2

Se adecuan los ingresos resultantes de la aplicación de la variación promedio que surge del apartado 4.1. del ACTA ACUERDO, para el período que se inicia el 1º de junio de 2005 conforme los valores de los conceptos que a continuación se detallan y a fin de cumplir con los compromisos asumidos en la Carta de Entendimiento teniendo en cuenta los parámetros de Calidad de Servicio acordados y la estricta ejecución del PLAN DE INVERSIONES oportunamente convenido.

Remuneración por Conexión

• Por cada salida de 220 kV:

• $ 0,675

Más seiscientos setenta y cinco milésimas de peso por hora.

• Por cada salida de 132 kV

+$ 0,338

Más trescientos treinta y ocho milésimas de ó 66 kV peso por hora.

• Por cada salida de 33 kV

• $ 0,253

Más doscientos cincuenta y tres milésimas ó 13,2 kV de peso por hora.

• Por transformador de rebaje dedicado

• $ 0,025

Más veinticinco milésimas de peso por hora por MVA

Capacidad de Transporte

• Para líneas de 220 kV

• $ 7,593

Más siete pesos con quinientas noventa y tres milésimas por hora cada 100 km.

• Para líneas de 132 kV ó 66 kV

• $ 7,255

Más siete pesos con doscientas cincuenta y cinco milésimas por hora cada 100 km.

ANEXO VI

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ANEXO VII

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ANEXO VIII

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ANEXO IX

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ANEXO X

DETALLE DEL IMPORTE DE LAS MULTAS MODALIDAD DE COMPUTO Y ASIGNACION DEL PAGO

El monto indicado resulta de la suma de las Sanciones Determinadas por el ENRE (apartado 8.1.), más $ 161.688,59 (PESOS CIENTO SESENTA Y UN MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y OCHO CON 59/100) correspondientes al valor estimado de las Sanciones Pendientes de resolución del ENRE (apartado B.2.), más el valor de las Sanciones a Determinar por el ENRE y que a la fecha se encuentran en trámite en el citado Organismo (apartado B.3.).

4.1. Los valores definitivos de las sanciones que a la fecha de la firma del presente Acuerdo se encuentran en trámite; y

4.2. La actualización que surja de la evolución del costo propio de transporte conforme lo establecido en la cláusula cuarta, párrafos 4.1. y 4.2. del ACTA ACUERDO durante el PERIODO DE TRANSICION y, en forma posterior, de acuerdo a lo establecido en las revisiones tarifarias que se establecen en el Marco Regulatorio.

6.1. El pago de cada una de las cuotas será asignado por el ENRE y comunicado a CAMMESA, atendiendo los montos adeudados a los distintos destinatarios, conforme el siguiente orden:

1º - En primer término se cancelarán las sanciones destinadas a la totalidad de los usuarios activos.

2º - En segundo lugar se cancelarán las sanciones destinadas a CAMMESA.

3º - En tercer lugar se cancelarán las sanciones a depositar en la Cuenta Recaudadora de Fondos de Terceros.

6.2. El procedimiento de asignación de los pagos referidos en el punto anterior, deberá realizarse hasta saldar la totalidad de la deuda de cada una de las categorías, para recién entonces proseguir con la siguiente. A su vez, en cada categoría se cancelarán las sanciones respectivas, siguiendo el orden de las fechas de notificación de las resoluciones sancionatorias.

7.1. A continuación se detallan los pasos a seguir hasta la finalización del procedimiento de renegociación contractual, con respecto a las sanciones que en la actualidad se encuentren en trámite y aquellas que, habiendo sido aplicadas, aún no han sido notificadas al concesionario.

7.1.1. Resuelta una sanción aplicada a DISTROCUYO S.A., el ENRE deberá instruir a CAMMESA, conjuntamente con su notificación, a fin de que suspenda la ejecución de la sanción, absteniéndose de efectuar los débitos correspondientes sobre la liquidación de sus ventas hasta tanto finalice el procedimiento de renegociación.

7.1.2. Concluido el procedimiento de renegociación la UNIREN notificará al ENRE dicha circunstancia y el resultado obtenido.

7.1.3. Ratificado el Acta Acuerdo por el Poder Ejecutivo Nacional, y cumplidos los requisitos previstos para su entrada en vigencia, el Organo de Control instruirá a CAMMESA a efectos de que proceda al débito de los importes previstos en las correspondientes sanciones, de acuerdo a la modalidad de pago elegida por el Concesionario (con o sin diferimiento).

» Masa Salarial Actividad Regulada (Millones de Pesos)	4,84
» Planta de Personal (cantidad)	84
» Servicios Contratados y Gastos Generales de O8M y Adm.	3,50
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» Tasas ENRE	0,07
» Año 2005 (Millones de Pesos)	2,30
---	---
• Por cada salida de 220 kV:	+ $ 0,675
---	---
• Por cada salida de 132 kV	+$ 0,338
• Por cada salida de 33 kV	+ $ 0,253
• Por transformador de rebaje dedicado	+ $ 0,025
Capacidad de Transporte
• Para líneas de 220 kV	+ $ 7,593
• Para líneas de 132 kV ó 66 kV	+ $ 7,255