ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA

ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA

Decreto 1692/2004

Apruébase el Estatuto Social de la citada empresa.

Bs. As., 1/12/2004

VISTO el Expediente Nº S01:0310519/2004 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS y la Ley Nº 25.943, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el artículo 1º de la Ley mencionada en el Visto, se creó ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA, con el objeto de llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, el estudio, exploración y explotación de los Yacimientos de Hidrocarburos sólidos, líquidos y/o gaseosos, el transporte, el almacenaje, la distribución, la comercialización e industrialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos, así como de la prestación del servicio público de transporte y distribución de gas natural, a cuyo efecto podrá elaborarlos, procesarlos, refinarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos, o exportarlos y realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto.

Que asimismo, la Sociedad podrá por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, generar, transportar, distribuir y comercializar energía eléctrica, pudiendo realizar actividades de comercio vinculadas con bienes energéticos y desarrollar cualquiera de las actividades previstas en su objeto, tanto en el país como en el extranjero.

Que el artículo 10 de la Ley referida dispone que el PODER EJECUTIVO NACIONAL deberá aprobar el Estatuto Social de ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA, con sujeción a las previsiones del artículo 6º de la misma.

Que, a su vez, corresponde facultar al MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS a realizar todos los actos necesarios para la constitución y puesta en funcionamiento de la referida sociedad y a aprobar las eventuales modificaciones a dicho Estatuto.

Que a fin de dar cumplimiento a lo consignado precedentemente, resulta necesario el dictado de la presente medida.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención de su competencia, en virtud de lo dispuesto por el artículo 9º del Decreto Nº 1142 del 26 de noviembre de 2003.

Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 99, inciso 1, de la CONSTITUCION NACIONAL y lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley Nº 25.943.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º — Apruébase el Estatuto Social de ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA, el que como Anexo forma parte integrante del presente decreto.

Art. 2º — Facúltase al MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS a realizar todos los actos necesarios para la constitución y puesta en funcionamiento de la referida sociedad y a aprobar las eventuales modificaciones al Estatuto que se aprueba por el artículo anterior.

Art. 3º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — KIRCHNER. — Alberto A. Fernández. — Julio M. De Vido.

ANEXO

ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA

Estatuto

Capítulo I

DENOMINACION, DOMICILIO, PLAZO, OBJETO Y CAPACIDAD

Denominación

ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA, se constituye la sociedad anónima que se regirá por el presente Estatuto, las disposiciones de la Ley 25.943 y el régimen del Capítulo II, Sección V de la Ley 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias, en adelante la Sociedad.

Domicilio

Duración

ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por resolución de su Directorio podrá establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier parte del país o del extranjero. Su plazo de duración será de 99 años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.

Objeto social

ARTICULO TERCERO: La Sociedad tiene por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, el estudio, exploración y explotación de los yacimientos de hidrocarburos sólidos, líquidos y/o gaseosos, el transporte, el almacenaje, la distribución, la comercialización e industrialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos, así como de la prestación del servicio público de transporte y distribución de gas natural, a cuyo efecto podrá elaborarlos, procesarlos, refinarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos y realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Asimismo, la Sociedad podrá por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, generar, transportar, distribuir y comercializar energía eléctrica. La sociedad podrá realizar actividades de comercio vinculadas con bienes energéticos y desarrollar cualquiera de las actividades previstas en su objeto, tanto en el país como en el extranjero.

Capacidad

ARTICULO CUARTO: Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y celebrar todos los actos admisibles por las leyes y por el presente Estatuto.

Podrá suscribir convenios con empresas públicas o privadas, nacionales o extranjeras.

Podrá ejercer todos los derechos que la Ley 17.319 confiere al titular de los permisos de exploración y de las concesiones de explotación sobre la totalidad de las áreas marítimas nacionales que no se encuentren sujetas a tales permisos o concesiones a la fecha de entrada en vigencia de la Ley 25.943. Las áreas permisionadas o concesionadas revertidas a la Nación se incluyen en las áreas otorgadas a la Sociedad.

En los procesos de asociación que realice deberá observar mecanismos de transparencia y competencia que respeten lo establecido en la ley de hidrocarburos.

Podrá operar en cualquier segmento de la cadena de valor de los bienes energéticos en forma integrada o independiente a través de unidades de negocios específicas. En su actividad propenderá a promover la innovación tecnológica.

Podrá intervenir en el mercado a efectos de evitar situaciones de abuso de posición dominante originadas en la conformación de monopolios u oligopolios.

Para el cumplimiento de la actividad mencionada precedentemente, la Sociedad podrá realizar por sí misma, asociada a terceros o por cuenta de terceros, cualquier operación financiera, con exclusión de las reservadas por la Ley 21.526 a las entidades especialmente autorizadas al efecto. De igual modo y al mismo fin, podrá actuar como fiduciaria y ejercer mandatos, comisiones, consignaciones y representaciones.

En su actuación observará las políticas del Estado Nacional.

Podrá crear, administrar, mantener, operar, gerenciar y gestionar una Base de Datos Integral de los Hidrocarburos, a la cual, una vez creada, tendrán acceso todos los operadores del mercado hidrocarburífero, conforme a la reglamentación que oportunamente se dicte.

Rige para la Sociedad lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley 24.624.

Capítulo II

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

Capital social

ARTICULO QUINTO: El capital social se establece en la suma de cincuenta millones de pesos ($ 50.000.000), representado por: veintiséis millones quinientas mil (26.500.000) acciones ordinarias clase A, de un voto por acción, tres millones (3.000.000) acciones ordinarias clase B y tres millones (3.000.000) acciones ordinarias clase C, que otorgarán también en cada clase un voto por acción, así como por diecisiete millones quinientas mil (17.500.000) acciones preferidas patrimoniales clase D, sin derecho de voto. Todas las acciones serán de un peso valor nominal (v$n 1) cada una.

Acciones ordinarias clase A

ARTICULO SEXTO: Las acciones ordinarias clase A, cuya titularidad corresponderá al Estado Nacional, serán intransferibles. Representarán, como mínimo, el cincuenta y tres por ciento (53%) del capital social, proporción que no podrá ser disminuida como consecuencia de aumento, reintegración, reducción, reagrupamiento, división, conversión, canje o cualquier otra operación social que implique un cambio en la representación del capital o valor nominal de las acciones en desmedro de la participación porcentual de dicha clase. Tampoco podrá el Estado Nacional constituir gravamen sobre dichas acciones.

Acciones ordinarias clases B y C

Oferta inicial

Procedimiento para su venta al Estado Nacional

ARTICULO SEPTIMO: Las acciones ordinarias clase B y C representarán hasta el doce por ciento (12%) del capital social y su titularidad corresponderá al Estado Nacional, quien las transferirá a la provincias a cuyo efecto hará el ofrecimiento inicial de las acciones clase B y C en condiciones igualitarias para todas las jurisdicciones provinciales. Si hubiere un remanente no suscripto, quedará en poder del Estado Nacional, que podrá conservar la titularidad de esas acciones u ofrecerlas posteriormente a las jurisdicciones provinciales interesadas, también en condiciones igualitarias. No podrán ser adquiridas en ningún caso por otras personas de derecho público o privado. Tampoco podrán las jurisdicciones provinciales constituir gravamen sobre dichas acciones.

Si una jurisdicción provincial quisiera enajenar la totalidad o parte de sus acciones clase B o C, deberá comunicar su intención al Estado Nacional, para que adquiera nuevamente la titularidad de esas acciones. El precio se determinará tomando el guarismo mayor de: (i) el valor patrimonial por acción resultante del balance que corresponda presentar por el período en curso conforme a las disposiciones vigentes para la oferta pública de acciones; (ii) el precio promedio ponderado de cotización de las acciones preferidas patrimoniales clase D en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, durante los cuarenta y cinco (45) días hábiles bursátiles anteriores a la notificación fehaciente de la voluntad de enajenar. El importe se abonará dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de esa comunicación. El Estado Nacional podrá conservar la titularidad de las acciones adquiridas u ofrecerlas posteriormente a las jurisdicciones provinciales interesadas, en condiciones igualitarias.

Acciones preferidas clase D

Oferta pública, Cotización en bolsa

Porcentaje máximo admitido

ARTICULO OCTAVO: Las acciones preferidas patrimoniales clase D, sin derecho a voto, representarán un total del treinta y cinco por ciento (35%) del capital social. Otorgarán derecho a un dividendo pari passu con las acciones ordinarias, más una proporción del cinco por ciento (5%) por acción. En caso de liquidación de la Sociedad, se les reembolsará su valor nominal con antelación a las otras clases de acciones.

La Sociedad solicitará la inscripción de las acciones preferidas patrimoniales clase D en el régimen de la oferta pública de valores y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, así como su negociación en las demás Bolsas de Comercio del país. La Sociedad podrá resolver también la inscripción en bolsas o mercados del exterior.

Ningún accionista podrá poseer, directa o indirectamente, más del tres por ciento (3%) del monto en circulación de las acciones de clase D. La Sociedad no acreditará dividendos ni admitirá el ejercicio de otros derechos inherentes a las acciones que excedieren ese porcentaje, las que deberán ser enajenadas dentro de los tres (3) meses de comprobado el exceso. En defecto de ello, la Sociedad podrá disponer su cancelación.

Acciones clase E

ARTICULO NOVENO: La Sociedad podrá emitir acciones clase E, que serán ordinarias, es decir, sin dividendo preferencial ni prelación en el reembolso en caso de liquidación, sin derecho de voto y sin oferta pública.

Las acciones clase E podrán ser emitidas por conversión de acciones preferidas patrimoniales clase D, por resolución de la asamblea de la Sociedad, que fije las condiciones de la operación y otorgue la opción de convertir a los accionistas poseedores de esta clase.

Las acciones clase E podrán ser emitidas también por conversión de obligaciones negociables, en las condiciones estipuladas en el segundo párrafo del artículo decimosexto del presente Estatuto.

Aumento del capital

Evolución

ARTICULO DECIMO: El capital social inicial podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la asamblea ordinaria, de conformidad con las disposiciones de los artículos 188, 234 y concordantes de la Ley 19.550, con la aprobación de las acciones clase A, prevista en el artículo decimonoveno del presente Estatuto. La Asamblea puede delegar en el Directorio la determinación de la época de emisión, la forma y las condiciones de pago, así como toda otra atribución admitida por la ley.

La evolución del capital social figurará en los balances generales e intermedios de la Sociedad.

Derecho de preferencia y de acrecer

ARTICULO DECIMOPRIMERO: Todas las acciones otorgan derecho de preferencia y de acrecer para la suscripción de nuevas acciones de su misma clase, en la proporción que le corresponde a cada clase en la composición del capital social establecida en el artículo quinto. Se seguirá el procedimiento previsto en el artículo 194 de la ley 19.550.

Si transcurrido el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer dentro de las respectivas clases, quedaren acciones de cualquier clase sin suscribir, podrán ser suscriptas por el Estado Nacional, para su posterior ofrecimiento a quienes se hallen legalmente habilitados para adquirirlas o, dado el caso, para su conversión en acciones clase A.

Mora en la integración

ARTICULO DECIMOSEGUNDO: En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio estará facultado para adoptar cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la ley 19.550, dando el mismo trato a todos los accionistas que se hallaren en idéntica situación.

Régimen de circulación de las acciones

ARTICULO DECIMOTERCERO: Las acciones serán escriturales. El registro de acciones podrá ser llevado por la Sociedad, por la Caja de Valores o por otra entidad autorizada por ley, según lo disponga la Asamblea. Si el libro de registro es llevado por la Sociedad, los certificados o constancias de las cuentas abiertas y de los movimientos que en ellas se inscriban deberán ser firmados por el Presidente y al menos por un Director.

Copropiedad de las acciones

ARTICULO DECIMOCUARTO: En caso de copropiedad de las acciones, los titulares deberán unificar la representación para el ejercicio de sus derechos sociales.

Derechos del Estado Nacional

ARTICULO DECIMOQUINTO: Los derechos derivados de la titularidad de acciones del Estado Nacional serán ejercidos por el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, o por el Funcionario que éste designe.

Capítulo III

OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS VALORES

Valores, Instrumentos, Otros activos

Obligaciones convertibles

ARTICULO DECIMOSEXTO: La sociedad podrá emitir obligaciones negociables, bonos de goce o de participación y cualquier otra clase de valores mobiliarios, instrumentos o activos estructurados, legalmente admisibles y cotizables en los mercados respectivos.

Las obligaciones negociables podrán ser simples o convertibles en acciones clase E, ordinarias sin derecho de voto y de oferta pública. La resolución asamblearia que apruebe la emisión de obligaciones convertibles implicará simultáneamente la decisión de aumentar el capital social en la proporción necesaria para atender los futuros pedidos de conversión, conforme lo establece el artículo 17 de la Ley 23.576, adoptando los recaudos necesarios para mantener el porcentaje mínimo de las acciones de clase A, equivalente al cincuenta y tres por ciento (53%) del capital social.

Capítulo IV

ASAMBLEAS

Convocatoria

ARTICULO DECIMOSEPTIMO: Las asambleas serán convocadas según lo previsto en el artículo 237 de la ley 19.550 y en el artículo 71 de la Ley 17.811 (texto según Decreto 677/01). Podrán ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria para el mismo día, con intervalo de una hora, en los supuestos admitidos por la ley.

Asistencia y representación de accionistas

Participación a distancia

ARTICULO DECIMOCTAVO: Los accionistas deberán comunicar su asistencia en los plazos de ley para su inscripción en el libro correspondiente. Podrán otorgar mandato en instrumento privado con certificación de firma por cualquiera de los medios legales admitidos. La asamblea podrá sesionar con accionistas o sus representantes comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. En el acta de la reunión se dejará constancia de la participación de accionistas a distancia y de sus votos, así como de la regularidad de las resoluciones adoptadas.

Quórum y mayorías

Conformidad de la clase A

Mayoría del Estado Nacional

ARTICULO DECIMONOVENO: Rigen el quórum y las mayorías que determinan los artículos 243 y 244 de la ley 19.550, excepto para los siguientes temas que exigirán en cualquier caso, como mínimo, el voto favorable de la totalidad de las acciones clase A, correspondientes al Estado Nacional, para ser resueltos válidamente: (i) presentación en concurso o quiebra; (ii) modificación del Estatuto y/o aumento del capital social; (iii) disolución anticipada de la Sociedad; (iv) cualquier acto societario que implique poner en peligro el patrimonio social y/o la prosecución del objeto principal de la Sociedad; (v) cambio de domicilio y/o jurisdicción.

No se podrá resolver ninguna modificación estatutaria que, por cualquier procedimiento, deje al Estado Nacional con una participación en el capital social menor a la que establece el artículo sexto.

Capítulo V

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION

Directorio, composición

Remuneración

ARTICULO VIGESIMO: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por siete (7) directores titulares y siete (7) suplentes, designados por tres (3) ejercicios y reelegibles. La elección será por clase. El accionista de la clase A designará cinco (5) directores titulares y cinco (5) suplentes, y los accionistas de las clases B y C designarán, conjuntamente, dos (2) directores titulares y dos (2) suplentes. Uno (1) de los directores elegidos por las acciones de la clase A deberá poseer reconocida trayectoria en el mercado de capitales.

La remuneración de los directores será fijada por la Asamblea.

Presidente y Vice,

ARTICULO VIGESIMOPRIMERO: El Directorio, en la primera sesión posterior a su designación, nombrará al Presidente, quien durará tres (3) ejercicios en su cargo. En la misma sesión y por igual período nombrará un Vicepresidente, que reemplazará al Presidente en caso de vacancia, ausencia u otro impedimento para desempeñar sus funciones. Ambos cargos serán reelegibles. En caso de ausencia u otro impedimento del Presidente y del Vicepresidente, el reemplazante será un director designado al efecto.

Representación legal

ARTICULO VIGESIMOSEGUNDO: La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente y, dado el caso, a quien lo reemplace.

Garantía

ARTICULO VIGESIMOTERCERO: Los directores deberán prestar una garantía de diez mil pesos ($10.000) cada uno, en dinero efectivo o bonos públicos, la que se mantendrá depositada en la Sociedad mientras permanezcan en sus cargos.