ENERGIA ELECTRICA

ENERGIA ELECTRICA

Decreto 1807/94

Dispónese la constitución de la sociedad Hidroeléctrica Futaleufú Sociedad Anónima.

Bs. As., 13/10/94

VISTO el Expediente Nº 751.240/94 del Registro de la

SECRETARIA DE ENERGIA DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS

PUBLICOS, y lo dispuesto por las Leyes Nº 23.696, Nº 15.336 y Nº

24.065, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley Nº 24.065 divide la actividad de la

industria eléctrica en generación, transporte y distribución de energía

eléctrica, determinando sus características fundamentales a los efectos

de su regulación.

Que dentro del tal marco declara sujeta a

privatización la actividad de Generación Hidroeléctrica a cargo de AGUA

Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, y faculta al PODER EJECUTIVO

NACIONAL a determinar los alcances y entrada en vigencia de la

derogación de las leyes que regularan la construcción y régimen de

funcionamiento de la Central Hidroeléctrica FUTALEUFU.

Que tal medida tuvo en cuenta la necesidad de

adecuar dichas normas a los objetivos emergentes del Marco Regulatorio

Eléctrico, en particular, aquellas disposiciones que obstaculizaran la

finalidad perseguida por la privatización de las actividades del Sector

Eléctrico, o que impidieran su desmonopolización o desregulación.

Que, es conveniente definir los alcances de la

derogación dispuesta por el Artículo 97 de la Ley Nº 24.065 juntamente

con el dictado del decreto de ejecución de la privatización de la

actividad de generación de energía eléctrica vinculada a la Central

Hidroeléctrica FUTALEUFU a cargo de la citada empresa.

Que, siendo ello así, corresponde definir el régimen

de abastecimiento de energía eléctrica de tal unidad de generación a

ALUAR ALUMINIO ARGENTINO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL así

como el momento a partir del cual se opera la derogación de las

exenciones regladas por el artículo 9º de la Ley Nº 19.199.

Que dentro del marco de lo acordado entre el ESTADO

NACIONAL y la Provincia del CHUBUT en el Convenio de fecha 15 de abril

de 1993 la SECRETARIA DE ENERGIA ha definido de común acuerdo con ALUAR

ALUMINIO ARGENTINO S. A. I. C. el texto del contrato de suministro de

energía eléctrica, según Acta del 15 de junio de 1994.

Que la generación hidroeléctrica de energía, a

diferencia de la de origen térmico, se encuentra sujeta al otorgamiento

de una concesión, fundándose ello en la necesidad de reglar el uso del

recurso hídrico y no en la regulación económica de la actividad,

debiéndose adaptar a tal criterio la concesión que se otorgue a la

unidad de negocio que se constituya.

Que, a su vez, y dadas las características propias

del aprovechamiento del recurso hídrico en la Cuenca del Río FUTALEUFU,

resulta necesario establecer, en su concesión para fines

hidroeléctricos, mecanismos que permitan compatibilizar sus otros usos,

a cuyos efectos se incluirán disposiciones expresas en el contrato de

concesión.

Que, debido a las características de la actividad

declarada sujeta a privatización y a los precedentes que sobre el

particular existen en el Sector Eléctrico, resulta conveniente adoptar

como modalidad de privatización de la actividad de generación vinculada

a la unidad de negocio que se integre con la central hidroeléctrica

FUTALEUFU, la de constituir una sociedad anónima, que será titular de

la concesión para aprovechamiento de la fuente de energía

hidroeléctrica.

Que, conforme lo dispuesto en el Capítulo III de la

Ley Nº 23.696, se ha previsto la afectación de un porcentaje

minoritario del paquete accionario de la Sociedad Concesionaria al

Programa de Propiedad Participada, estableciéndose plazos para su

efectivización y puesta en práctica.

Que constituyendo esta modalidad de privatización

una reorganización empresaria que se opera dentro del patrimonio del

ESTADO NACIONAL, que no tiene fines de lucro, resulta necesario

implementar medidas como la remisión de los créditos tributarios que lo

afecten con el objeto de evitar toda incidencia fiscal sobre el

presente proceso, así como eximir a los instrumentos que fuere menester

elaborar para tal fin de lo dispuesto en el Artículo 2º del Decreto 114

del 29 de enero de 1993, con el objeto de evitar toda incidencia fiscal

sobre el presente proceso.

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL se encuentra

facultado para dictar el presente acto en virtud de lo dispuesto por la

Ley Nº 23.696, por el Artículo 11 de la Ley Nº 15.336, por los

Artículos 91 y 97 de la Ley Nº 24.065, por el Artículo 114 de la Ley Nº

24.156, por el Artículo 59 de la Ley de Impuestos de Sellos (texto

ordenado 1986) y por las atribuciones conferidas por el Artículo 99

incisos 1) y 2) de la CONSTITUCION NACIONAL.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º — Dispónese, a los fines

de la privatización de la actividad de generación de energía eléctrica

vinculada a la Central Hidroeléctrica FUTALEUFU a cargo de AGUA Y

ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, la constitución de la sociedad

HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.

A.).

Art. 2º — Apruébanse los Estatutos

Societarios de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA

(HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.), que como Anexo I forma parte

integrante del presente acto. Delégase en la SECRETARIA DE ENERGIA la

facultad de modificar el citado Estatuto antes de que se opere la

transferencia al Sector Privado del paquete accionario que se licite a

un único adquirente, debiendo tal modificación respetar las cláusulas

necesarias a los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en los

artículos 6º, 8º, 11, 12 y 13 del Convenio celebrado entre el ESTADO

NACIONAL y la Provincia del CHUBUT con fecha 15 de abril de 1993.

Art. 3º — Determínase que la Sociedad

cuya constitución se dispone conforme el Artículo 1º de este acto, se

regirá por este decreto, por sus respectivos Estatutos y por lo

previsto en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 y

concordantes de la Ley Nº 19.550 (texto ordenado 1984).

Hasta que se transfiera al Sector Privado el

porcentaje del paquete de acciones de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD

ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.) que se licite o concurse a un

único adquirente, el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) del total del

paquete accionario corresponderá al ESTADO NACIONAL y el UNO POR CIENTO

(1%) a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO. La SECRETARIA DE

ENERGIA será la tenedora de las acciones de titularidad del Estado

Nacional y ejercerá los derechos societarios correspondientes.

Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo

precedente, que la transferencia al Sector Privado se opera en el

momento en que, quien resulte adjudicatario de las acciones objeto del

proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de la privatización

de la actividad de generación hidroeléctrica vinculada a la central

hidroeléctrica FUTALEUFU, haya efectuado el pago de la parte del precio

que el correspondiente Pliego de Bases y Condiciones disponga en

efectivo, constituido la garantía por la parte que se establezca en

títulos de la deuda pública, tomado posesión de los activos

correspondientes a HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA

(HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.), firmado el contrato de transferencia

del aludido paquete de acciones y documentación vinculada a dicha

operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades

societarias y firmado también el contrato de suministro de energía

eléctrica, cuyo texto se aprueba por el Artículo 23 del presente acto.

Art. 4º — Ordénase la protocolización

del acta constitutiva y de los Estatutos de HIDROELECTRICA FUTALEUFU

SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.), así como de toda

actuación que fuere menester elevar a Escritura Pública a los efectos

registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA

NACION, sin que ello implique erogación alguna.

Facúltase al Señor SECRETARIO DE ENERGIA y al Señor

Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los

funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes

escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en

nombre de los entes que representan, con facultades para realizar todos

aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en

marcha de la sociedad aludida en el párrafo precedente.

Art. 5º — Ordénanse las inscripciones

respectivas por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás

Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del

presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de

la Ley Nº 19.550 (texto ordenado 1984).

Facúltase, a tales efectos, al SECRETARIO DE ENERGIA

y al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO

y/o a las personas que éstos designen.

Art. 6º — El Directorio y la

Sindicatura de la Sociedad cuya constitución se dispone por el presente

acto, hasta tanto se opere la transferencia al Sector Privado del

porcentaje del paquete accionario que se licite o concurse a un único

adquirente, será unipersonal, designándose UN (1) titular y UN (1)

suplente. El Directorio de dicha sociedad estará integrado por el Señor

Interventor y por quien desempeñe funciones equivalentes a las de

Subinterventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO como

miembros titular y suplente respectivamente, quienes se encuentran

eximidos de prestar la garantía establecida en el Artículo 256 de la

Ley 19.550 (texto ordenado 1984). Los miembros de la Sindicatura serán

designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION.

Art. 7º — La remuneración de los

Directores y Síndicos designados por el período y en la forma que se

define en el artículo precedente, será exclusivamente la que perciban

por su condición de funcionarios públicos, en los términos de la Ley Nº

22.790.

Art. 8º — Facúltase a la SECRETARIA DE

ENERGIA a determinar los activos, pasivos, personal y contratos

correspondientes a la unidad de negocio constituida a los fines de la

privatización de la actividad de generación de energía eléctrica

vinculada a la central hidroeléctrica FUTALEUFU y a disponer su

transferencia a HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA

(HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.).

Asimismo, facúltase a la citada Secretaría a establecer el importe del consecuente aumento de capital societario.

Art. 9º — Autorízase a la SECRETARIA

DE ENERGIA a disponer la transferencia a HIDROELECTRICA FUTALEUFU

SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.), de los activos,

pasivos, personal y contratos que determine como propios de la unidad

de negocio mencionada en el artículo precedente.

Art. 10. — Facúltase al MINISTERIO DE

ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a otorgar a HIDROELECTRICA

FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.) la

concesión para la generación de energía eléctrica mediante el

aprovechamiento del salto formado por las obras del mismo nombre sobre

el Río FUTALEUFU.

Art. 11. — (Artículo derogado por art. 4º delDecreto Nº 570/96B.O. 04/06/1996)

Art. 12. — La SECRETARIA DE ENERGIA,

en su carácter de Autoridad de Aplicación, podrá delegar en la

autoridad local mencionada en el Artículo 15 Inciso 2) de la Ley Nº

15.336 las cuestiones concernientes al uso del agua vinculado a la

concesión referida en el artículo 10 de este acto.

Art. 13. — Facúltase a la SECRETARIA

DE ENERGIA a aprobar la reestructuración y reorganización de AGUA Y

ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO resultante de lo dispuesto en

este acto.

Art. 14. — Facúltase al MINISTERIO DE

ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a efectuar el llamado a concurso

o licitación, a elaborar y suscribir todos los documentos que fueren

menester a los fines de la privatización de la actividad de generación

eléctrica vinculada a la central hidroeléctrica FUTALEUFU a cargo de

AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y, en particular,

facúltase al citado Ministerio a aprobar los Pliegos de Bases y

Condiciones que deberán aplicarse para transferir al Sector Privado el

paquete mayoritario de la Sociedad cuya constitución se dispone por el

presente acto.

Dicho Pliego de Bases y Condiciones deberá contener

las cláusulas necesarias a los efectos de dar cumplimiento a lo

establecido en el Convenio celebrado entre el ESTADO NACIONAL y la

Provincia del CHUBUT con fecha 15 de abril de 1993, así como el éxito

del Contrato de Suministro de Energía Eléctrica que se aprueba por el

Artículo 23 del presente acto.

Art. 15. — Facúltase al MINISTERIO DE

ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a ejercer las facultades

definidas en los Incisos 9) y 12) del Artículo 15 de la Ley Nº 23.696,

a los efectos de una mejor ejecución de la modalidad de privatización

que se dispone en el presente decreto.

Art. 16. — Exímese a la sociedad cuya

constitución se dispone en el presente acto del pago de aranceles de

inscripción, tasas, impuestos y gravámenes aplicables a su constitución

y capitalización inicial y a los instrumentos que deban otorgarse como

consecuencia directa o indirecta del cumplimiento de lo dispuesto en el

presente acto y de los Pliegos de Bases y Condiciones que se aprueben

con el objeto de transferir al Sector Privado su paquete accionario.

Art. 17. — Exímese de lo dispuesto en

el Artículo 2º del Decreto Nº 114 del 29 de enero de 1993 a los actos e

instrumentos que se firmen o realicen con motivo de la privatización y

concesión comprendidas por este acto, alcanzando tanto a los actos

necesarios para transferir bienes a la nueva sociedad como a todos

aquellos que se realicen durante el proceso licitatorio a que hace

referencia el Artículo 14 de este decreto, la transferencia de acciones

al adjudicatario del Concurso y la correspondiente al Programa

Propiedad Participada, la ejecución de tales transferencias, la Toma de

Posesión y demás actos complementarios.

La exención dispuesta en el párrafo precedente

incluye, a su vez, la celebración y transferencia de todo contrato que

se incluya en los Pliegos de Bases y Condiciones antes mencionados.

Art. 18. — Declárase que la

reorganización empresaria que se aprueba por el presente acto carece de

interés fiscal y dispónese la remisión de los créditos tributarios de

cualquier origen o naturaleza del que sean titulares organismos

oficiales contra la empresa AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL

ESTADO y la sociedad cuya constitución se dispone por el presente

decreto, originados en hechos, actos u operaciones ocurridos con motivo

de las transferencias que se realicen como consecuencia de lo dispuesto

en el presente decreto, o hasta el momento de la liquidación de AGUA Y

ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.

Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y

SERVICIOS PUBLICOS a determinar los alcances de lo dispuesto en el

párrafo precedente.

Art. 19. — Determínase que el DOS POR

CIENTO (2%) del capital accionario de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD

ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.), estará sometido al Régimen de

Propiedad Participada y que podrá ser adquirente, exclusivamente, el

personal de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO que quede

sujeto a relación de dependencia en la Sociedad aludida precedentemente.

Art. 20. — Fíjase para la

implementación del Programa de Propiedad Participada entre los

empleados de HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA

FUTALEUFU S. A.), que reúnan los requisitos del Artículo 22 de la Ley

Nº 23.696, un plazo máximo de UN (1) AÑO, a contar desde la entrada en

vigencia del acto que apruebe el Pliego de Bases y Condiciones de

Transferencia del paquete Accionario de la citada sociedad. Los

empleados adquirentes que hubiesen optado por adherirse al Programa de

Propiedad Participada, deberán firmar dentro del plazo previsto, el

Acuerdo General de Transferencia respectivo en el que suscribirán por

parte de aquéllos las acciones correspondientes al Programa,

representativas del DOS POR CIENTO (2%) del capital social de

HIDROELECTRICA FUTALEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.

A.).

Art. 21. — El plazo para la adhesión

al Programa por parte de los empleados de HIDROELECTRICA FUTALEUFU

SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S. A.) será de CIENTO

OCHENTA (180) días, a contar desde el momento que define el último

párrafo del artículo 3º de este acto.

Art. 22. — A los efectos de lo

dispuesto por el Artículo 97 de la Ley Nº 24.065, entiéndense derogadas

todas las disposiciones contenidas en la Ley Nº 19.199 con las

siguientes excepciones y alcances:

fabricación de aluminio en PUERTO MADRYN estará regido por un contrato

particular.

fabricación de aluminio, durante la vigencia del contrato mencionado en

el Artículo 23 del presente acto y sus eventuales modificaciones,

solamente estará exenta del pago del gravamen que fija el artículo 30,

inciso e) de la Ley Nº 15.336, modificado por la Ley Nº 24.065.

24.065, se considera derogada la exención de pago de regalía vinculada

a la central hidroeléctrica FUTALEUFU.

aquello que sea compatible con las disposiciones del presente decreto y

los actos que se dicten en su consecuencia.

Art. 23. — Apruébase el texto del

contrato de suministro de energía eléctrica a ser suscripto entre