DEUDA PUBLICA

DEUDA PUBLICA

Decreto 1911/2004

Reestructuración de la deuda del Estado Nacional.

Apruébanse el Convenio suscripto con los Bancos Organizadores

Internacionales designados por el Artículo 1º del Decreto Nº 319/2004 y

los Términos y Condiciones para los mismos. Determinación del nivel de

aceptación de los Títulos Elegibles establecidos en el punto 5 (a) del

citado Convenio. Designación de The Bank Of New York como Agente de

Canje y Fiduciario y Agente de Pago y de Georgeson Shareholder

Communications Inc. como Agente de Información.

Bs. As., 23/12/2004

VISTO el Expediente N° S01:0356628/2004 del Registro

del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, la Ley N° 11.672,

Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 1999), el Decreto N° 319

de fecha 15 de marzo de 2004 y el Decreto N° 1735 de fecha 9 de

diciembre de 2004, y

CONSIDERANDO:

Que por el Decreto N° 319 de fecha 15 de marzo de

2004 se designó a BARCLAYS CAPITAL INC., MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER

& SMITH, INCORPORATED y UBS LIMITED, como Bancos Organizadores

Internacionales para las regiones de AMERICA DEL NORTE y CARIBE y

EUROPA; y a BANCO DE LA NACION ARGENTINA, BBVA BANCO FRANCES SOCIEDAD

ANONIMA y BANCO DE GALICIA y BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA, como Bancos

Organizadores para la REPUBLICA ARGENTINA.

Que el artículo 7° del Decreto N° 319/04 aprobó la

"Carta de Contratación", la "Enmienda previa a la entrada en vigor de

la Carta de Contratación de fecha 9 de febrero de 2004", suscripta con

los Bancos Organizadores Internacionales y la "Carta de Compromiso"

suscripta con los Bancos Organizadores para la República Argentina, que

obran como Anexos I y II del citado Decreto.

Que en el punto 2 de la "Enmienda previa a la

entrada en vigor de la Carta de Contratación de fecha 9 de febrero de

2004" citada en el Considerando precedente, se acordó que la

participación de los Bancos Organizadores Internacionales en la

operación de reestructuración se encuentra sujeta, entre otras

cuestiones, a la formalización del "Convenio con los Coordinadores

Colocadores" o un acuerdo similar entre la REPUBLICA ARGENTINA y los

Bancos Organizadores Internacionales.

Que, en consecuencia, resulta menester aprobar el

Convenio con los Coordinadores Colocadores suscripto entre la REPUBLICA

ARGENTINA y los Bancos Organizadores Internacionales, en el que

mantienen las comisiones oportunamente establecidas en la "Enmienda

previa a la entrada en vigor de la Carta de Contratación de fecha 9 de

febrero de 2004" anteriormente mencionada.

Que, en el mismo sentido, resulta necesario aprobar

los Términos y Condiciones de las tareas a desarrollar de los

Colocadores Principales para la REPUBLICA ARGENTINA.

Que, asimismo, se considera conveniente aprobar los

lineamientos para la determinación de la base de cálculo de la comisión

de éxito a abonar a los Coordinadores Colocadores y a los Colocadores

Principales para la REPUBLICA ARGENTINA oportunamente establecida en el

Decreto N° 319/04.

Que el artículo 1° del Decreto N° 1735/04 dispuso la

reestructuración de la deuda del ESTADO NACIONAL, respecto de los bonos

cuyo pago fue objeto de diferimiento según lo dispuesto en el artículo

59 de la Ley N° 25.827, mediante una operación de canje nacional e

internacional a ser llevada a cabo con los alcances y en los términos y

condiciones de dicho decreto.

Que para llevar a cabo la citada operación de canje

resulta necesario contratar a un Agente de Canje, lo cual es de

práctica usual para este tipo de operaciones.

Que asimismo, las características de la operación

conlleva la necesidad de designar un Fiduciario, un Agente de registro

y de pago y un Agente de Cotización en el GRAN DUCADO DE LUXEMBURGO.

Que atento la extrema complejidad del proceso de

reestructuración a llevarse a cabo, que incluye por primera vez una

operación de canje en los mercados europeo y japonés, y una gran

cantidad de inversores minoristas, los Bancos Organizadores

Internacionales solicitaron la contratación de un Agente de

Información, el que resulta necesario y de práctica usual para este

tipo de operaciones, además del Agente de Canje.

Que en el punto 4 de la "Enmienda previa a la

entrada en vigor de la Carta de Contratación de fecha 9 de febrero de

2004" se contempla la actuación de un agente de información, como así

también que los honorarios y gastos que implique la contratación del

mismo, correrán por cuenta de la REPUBLICA ARGENTINA.

Que en ese marco, los Bancos Organizadores

Internacionales, en cumplimiento de las funciones que les son propias

en virtud de lo dispuesto en el Decreto N° 319/04, cursaron

invitaciones a una serie de entidades, que por sus antecedentes y

actuaciones en el mercado financiero internacional podrían desempeñarse

como agentes de canje y de información en el proceso de

reestructuración de la deuda soberana.

Que teniendo en cuenta el tipo de tareas a

desarrollar, los antecedentes y experiencia de las firmas

preseleccionadas, los recursos humanos ofrecidos, el nivel de

compromiso con el cronograma de la transacción, la estructura de costos

y la recomendación de los Bancos Organizadores Internacionales, se

considera que las propuestas presentadas por las firmas THE BANK OF NEW

YORK, para actuar como Agente de Canje y como Fiduciario y Agente de

Pago, y GEORGESON SHAREHOLDER COMMUNICATIONS INC., para actuar como

Agente de Información, se adaptan a las necesidades emergentes de la

transacción, correspondiendo designarlas como tales.

Que siguiendo prácticas internacionales habituales

en los mercados en materia de endeudamiento, los contratos suscriptos

con el Agente de Canje y el Agente de Información se rigen por la ley

del Estado de NUEVA YORK de los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, siendo

competentes los tribunales estaduales y federales ubicados en dicha

ciudad, debiéndose en tal sentido autorizar la prórroga de jurisdicción

a favor de dichos tribunales extranjeros en virtud de lo dispuesto en

el segundo párrafo del artículo 16 de la Ley N° 11.672, Complementaria

Permanente de Presupuesto (t.o. 1999), que faculta al PODER EJECUTIVO

NACIONAL a someter eventuales controversias con personas extranjeras a

jueces de otras jurisdicciones, tribunales arbitrales con dirimente

imparcialmente designado o a la CORTE INTERNACIONAL DE JUSTICIA DE LA

HAYA.

Que por otra parte, el artículo 42 de la Ley N°

11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 1999) establece

que las operaciones a las que se refiere el citado artículo, incluidas

las del artículo 65 de la Ley N° 24.156, no estarán alcanzadas por las

disposiciones del Capítulo VI de las Contrataciones, del Decreto-Ley N°

23.354 del 31 de diciembre de 1956, ratificado por la Ley N° 14.467 y

modificatorias.

Que el Decreto N° 1023/01 al establecer el Régimen

de Contrataciones de la Administración Nacional, en su artículo 5°

inciso d) excluye a los contratos comprendidos en operaciones de

crédito público del citado régimen.

Que en consecuencia, resulta necesario aprobar los

contratos suscriptos con el Agente de Canje y el Agente de Información

ad referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL, en los cuales se establecen

los términos y condiciones del compromiso asumido por las partes.

Que, asimismo, deviene necesario aprobar el esquema de honorarios y gastos para el Fiduciario.

Que en esta instancia resulta oportuno precisar los

alcances de las facultades otorgadas al Ministro de Economía y

Producción por el primer párrafo del artículo 9° del Decreto N° 1735/04.

Que se efectuaron las presentaciones

correspondientes ante los organismos regulatorios de distintos países

de la UNION EUROPEA, de los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA y del JAPON a

efectos de posibilitar en dichas jurisdicciones la difusión de una

oferta pública relacionada con la operación de canje aprobada por el

Decreto N° 1735/04.

Que, para el caso de que al momento de la

finalización del período de recepción de ofertas no se haya registrado

ante la autoridad regulatoria relevante un contrato de fideicomiso o

bien no se hubieran designado los agentes necesarios para cada

jurisdicción relevante, se estima oportuno contar con una cláusula

adicional en los "BONOS INTERNACIONALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA"

previstos en los puntos A, D, E, F, I y J del Anexo IV del artículo 5°

del Decreto N° 1735/04.

Que han tomado la intervención que les compete la

SECRETARIA DE FINANZAS, la OFICINA NACIONAL DE CREDITO PUBLICO, la

SECRETARIA DE HACIENDA y la SECRETARIA DE COORDINACION TECNICA, todas

ellas del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION quien será la Autoridad

de Aplicación.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del

MINISTERIO DE ECONOMIA y PRODUCCION, la SINDICATURA GENERAL DE LA

NACION, y la PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION han tomado la

intervención que les compete.

Que la presente medida se dicta en virtud de las

facultades conferidas por el artículo 99, incisos 1 y 2 de la

CONSTITUCION NACIONAL y los artículos 16 de la Ley N° 11.672,

Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 1999) y 62 de la Ley N°

25.827.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1°— Apruébase el Convenio

con los Coordinadores Colocadores, cuya copia en idioma inglés y su

traducción al idioma castellano obran como Anexo I al presente Decreto,

suscripto ad referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL, entre la

REPUBLICA ARGENTINA por una parte y los Bancos Organizadores

Internacionales designados por el artículo 1° del Decreto N° 319/04,

por la otra.

Art. 2°— Apruébanse los Términos y

Condiciones que se detallan en el Anexo II que forma parte del presente

decreto, para los Bancos Organizadores para la REPUBLICA ARGENTINA

designados en virtud del artículo 1° del Decreto N° 319/04, en el que

se mantienen entre otros, las comisiones establecidas en dicho decreto.

Art. 3°— Establécese que el nivel de

aceptación del SESENTA y SEIS DOS TERCIOS POR CIENTO (66 2/3%) del

total del valor nominal residual de los Títulos Elegibles establecidos

en el punto 5 (a) del Convenio con los Coordinadores Colocadores

("Dealer Manager Agreement") aprobado en el Artículo 1° del presente

decreto, y en el punto 2.b) de los Términos y Condiciones para los

Colocadores Principales para la REPUBLICA ARGENTINA detallados en el

Anexo II aprobado en el Artículo 2° del presente decreto, se medirá por

el cociente entre:

I. El valor nominal residual total de los Títulos

Elegibles Canjeados, tomándose para el caso de títulos denominados en

monedas diferentes al DOLAR ESTADOUNIDENSE el tipo de cambio al 31 de

diciembre de 2003 establecido en el Anexo I del Decreto N° 1735/04,

menos (a) el valor nominal residual de los Títulos Elegibles Canjeados,

de acuerdo a la información brindada por los entes reguladores

correspondientes, por (i) Administradoras de Fondos de Jubilaciones y

Pensiones, (ii) Entidades Financieras autorizadas por el BANCO CENTRAL

DE LA REPUBLICA ARGENTINA (siempre que dichos títulos pertenezcan a sus

carteras propias), (iii) Compañías de Seguros autorizadas por la

Superintendencia de Seguros de la Nación, (iv) Fondos Comunes de

Inversión autorizados por la Comisión Nacional de Valores, todos ellos

en su conjunto los "Inversores Institucionales Argentinos", y (b) los

Títulos Elegibles Canjeados gobernados por la ley de JAPON; y

II. el monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES SETENTA Y

NUEVE MIL SETECIENTOS MILLONES (U$S 79.700.000.000), correspondiente al

monto de valor nominal residual al 31 de diciembre de 2001 de los

Títulos Elegibles establecido en el Anexo I del Decreto N° 1735/04,

menos (a) el valor nominal residual de los Títulos Elegibles mantenidos

al 31 de diciembre de 2004, de acuerdo a la información brindada por

los entes reguladores correspondientes de los Inversores

Institucionales Argentinos, y (b) los títulos gobernados por la ley de

JAPON.

Art. 4°— Desígnase para la operación

de canje aprobada por el artículo 1° del Decreto N° 1735/04 a THE BANK

OF NEW YORK como Agente de Canje y Fiduciario y Agente de Pago, y a

GEORGESON SHAREHOLDER COMMUNICATIONS INC. como Agente de Información.

Art. 5°— Apruébase el "Convenio de

Agente de Canje ("Exchange Agent Agreement")" y el "Convenio de Agente

de Información ("Information Agent Agreement")", cuyos ejemplares en

idioma inglés y su traducción al castellano obran como Anexos III y IV

del presente Decreto, suscriptos ad referéndum del PODER EJECUTIVO

NACIONAL, entre la REPUBLICA ARGENTINA por una parte y las

instituciones designadas en el artículo 4° del presente decreto, por

otra parte.

Art. 6°— Apruébase el esquema de

honorarios y gastos para THE BANK OF NEW YORK por sus tareas como

Fiduciario y Agente de pago, cuyo ejemplar en idioma inglés y su

traducción al castellano obra como Anexo V del presente decreto,

suscripto ad referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL, entre la

REPUBLICA ARGENTINA, por una parte y dicha institución por la otra.

Art. 7°— Desígnase a KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE como Agente de Cotización en el GRAN DUCADO DE LUXEMBURGO.

Art. 8°— Autorízase, conforme resulte

pertinente, la prórroga de jurisdicción a favor de los tribunales

estaduales y federales ubicados en la ciudad de NUEVA YORK, ESTADOS

UNIDOS DE AMERICA, y la renuncia a oponer la defensa de inmunidad

soberana, exclusivamente, respecto de dicha jurisdicción en los

contratos que el MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION haya suscripto, en

el marco del presente.

La REPUBLICA ARGENTINA no renuncia a inmunidad

alguna respecto de la ejecución de sentencias que deriven de las

cláusulas de prórroga de jurisdicción, inclusive respecto de los bienes

que se detallan a continuación:

inmunidades establecidos en la Convención de Viena sobre Relaciones

Diplomáticas de 1961.

en la "Foreign Sovereign Immunities Act" (Ley de Inmunidades Soberanas

Extranjeras) de 1976.

disponibilidad, en virtud de los artículos 5° y 6° de la Ley N° 23.928

y sus modificatorias.

territorio de la REPUBLICA ARGENTINA que están comprendidos en las

disposiciones de los artículos 2337 y 2340 del Código Civil de la

REPUBLICA ARGENTINA.

de la REPUBLICA ARGENTINA que están destinados al suministro de un

servicio público esencial.

financiamiento afectados a la ejecución presupuestaria del Sector

Público, ya sea que se trate de dinero en efectivo, depósitos en

cuentas bancarias, títulos, valores emitidos, obligaciones de terceros

en cartera y en general cualquier otro medio de pago que sea utilizado

para atender las erogaciones previstas en el Presupuesto General de la

Nación.

Art. 9°— Considéranse comprendidos

dentro de las facultades otorgadas al Ministro de Economía y

Producción, por el primer párrafo del artículo 9° del Decreto N°

1735/04 los apoderamientos, requerimientos de asistencia y todo otro

acto conducente a concretar las operaciones de reestructuración de la

deuda.

Art. 10.— Dispónese que los "BONOS

INTERNACIONALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA" previstos en los puntos A,

D, E, F, I y J del Anexo IV del artículo 5° del Decreto N° 1735/04

contarán con la cláusula adicional que se detalla en el Anexo VI que

forma parte del presente decreto.

Art. 11.— Dispónese la ampliación por

un monto adicional de PESOS TREINTA MIL ($ 30.000) al monto establecido

en el Anexo VIl aprobado por el artículo 9° del Decreto N° 1735/04 en

concepto de gastos de traducción asociados con las contrataciones

aprobadas por el presente decreto.

Art. 12.— El MINISTERIO DE ECONOMIA Y

PRODUCCION será la Autoridad de Aplicación del presente decreto,

estando facultado para dictar las normas complementarias y/o

aclaratorias correspondientes.

Art. 13.— El presente decreto comenzará a regir a partir de la fecha de su publicación en el Boletín Oficial.

Art. 14.— Comuníquese, publíquese,

dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. —

KIRCHNER. — Alberto A. Fernández. — Roberto Lavagna.

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NOTA: Este Decreto se publica sin anexos. La

documentación no publicada puede ser consultada en la Sede Central de

esta Dirección Nacional (Suipacha 767 - Ciudad Autónoma de Buenos

Aires) y en www.boletinoficial.gov.ar

(Nota Infoleg*:

Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la

edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el

siguiente link: Anexos)*