SOCIEDADES DEL ESTADO

SOCIEDADES DEL ESTADO

Decreto 2778/90

Dispónese la transformación en Sociedad anónima de Yacimientos Petrolíferos Fiscales, aprobándose el Plan de Transformación Global.

Bs. As., 31/12/90

VISTO el Expediente N. 82.152 del registro de la SUBSECRETARIA DE COORDINACION ADMINISTRATIVA Y TECNICA del MINISTERIO de ECONOMIA y

CONSIDERANDO

Que el MINISTERIO DE ECONOMIA por intermedio de la SUBSECRETARIA DE EMPRESAS PUBLICAS ha encarado con la intervención de YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO la regularización de la grave situación económica y financiera de la empresa con el objeto de alcanzar una gestión eficiente y transformarla en una empresa competitiva dentro de un mercado desregulado y desmonopolizado.

Que del análisis sobre las actuales condiciones en que se desenvuelve YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO se desprende la imposibilidad de dicha empresa para desarrollar sus actividades en el citado mercado desregulado, competitivo y abierto.

Que se han realizado estudios tendientes a determinar jurídicamente el modelo empresario a que debe ajustar su accionar, estableciendo las definiciones empresarialmente estratégicas para cada unidad económica operativa.

Que, como resultado de ello, se ha procedido a la elaboración de un Plan de Transformación global de YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO que fue puesto a consideración de las autoridades bajo cuya jurisdicción actúa la mencionada empresa estatal.

Que el MINISTERIO DE ECONOMIA, por intermedio de la SUBSECRETARIA DE EMPRESAS PUBLICAS ha dado su conformidad al mencionado Plan, sometiéndolo a la aprobación del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que dicho Plan posee carácter global en cuanto abarca la totalidad de las actividades que actualmente cumple YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO y persigue como objetivo transformar a dicha empresa en un competidor eficiente en el mercado, eliminando toda clase de normas que impidan su accionar, así como cumplir con la desregulación y desmonopolización de las actividades del sector petrolero.

Que el citado Plan presupone mantener aquellos activos productivos que empresarialmente son estratégicos y económicamente viables, vendiendo los demás activos o asociándose en su explotación cuando su operación implique grandes inversiones y riesgos.

Que el Artículo 2 del Decreto N° 1.212 del 8 de noviembre de 1989, luego de establecer que las autoridades promoverán la existencia de una franca y leal competencia en igualdad de condiciones para todas las empresas que actúan en el sector, estatales y privadas, en beneficio del interés general y de los usuarios, dispone que YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO optimizará la integración de sus actividades en condiciones de autonomía que aseguren su eficiencia y competitividad en igualdad con las empresas privadas.

Que para ello resulta necesario, a fin que la futura YPF SOCIEDAD ANONIMA pueda actuar en un mercado desregulado y competitivo, asegurarle la máxima autonomía empresaria en su gestión, liberándola de las restricciones y limitaciones existentes y dotándola de una estructura jurídica propia del derecho privado que le permita actuar con eficiencia en dicho mercado en condiciones de auténtica competencia.

Que, a estos efectos, YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO se transformará en una Sociedad anónima de capital abierto en la que podrá participar el capital estatal junto con el privado, incluyendo a su personal, estableciendo la condición de que cotice sus acciones en las bolsas de valores con el objeto de obtener la mayor apertura e integración privada en el capital de la nueva Sociedad.

Que la apertura de la Sociedad hacia inversores privados debe sustentarse en la generación de utilidades que permitan el financiamiento genuino de las inversiones y el beneficio apropiado del capital.

Que la denominación de la Sociedad anónima consignada precedentemente, responde a la voluntad de preservar una sigla vinculada al desarrollo nacional y a su naturaleza de Sociedad regida por el derecho privado, cuyo capital inicial del Estado se integrará progresivamente con aportes del sector privado y la participación del sector laboral.

Que tanto la Autoridad de Aplicación con competencia general en materia de hidrocarburos -la SUBSECRETARIA DE ENERGIA- como la SUBSECRETARIA DE EMPRESAS PUBLICAS, que ejerce, por delegación, la conducción de YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO, se encuentran en jurisdicción del MINISTERIO DE ECONOMIA.

Que en virtud de que el Plan de Transformación Global implica la aplicación concurrente de diversa legislación, se estima conveniente y oportuno, para mantener la unidad de acción, centralizar la conducción operativa de todos los aspectos inherentes a su ejecución en la SUBSECRETARIA DE EMPRESAS PUBLICAS del MINISTERIO DE ECONOMIA, sin perjuicio de la competencia general que ejerce la SUBSECRETARIA DE ENERGIA de dicho Ministerio.

Que es propósito del PODER EJECUTIVO NACIONAL facilitar la concreción de esta transformación a través del otorgamiento de las más amplias exenciones fiscales.

Que las leyes N° 23.696 y N° 23.697 y el artículo 86, inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL asignan competencia al PODER EJECUTIVO NACIONAL para el dictado de las medidas que prescribe este Decreto.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º — Dispónese a partir del 1 de enero de 1991 la transformación de YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO en YPF SOCIEDAD ANONIMA, la que se regirá por la Ley N°19.550, capítulo II, sección V, art. 163 a 307 (texto ordenado en 1984). Previo cumplimiento de la Ley 23.696, sus acciones serán ofrecidas en bolsas y mercados bursátiles y también en licitaciones. YPF SOCIEDAD ANONIMA iniciará, inmediatamente, los trámites a tales fines.

Art. 2º — Apruébase el Plan de Transformación Global de YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES Sociedad del Estado presentado por el MINISTERIO DE ECONOMÍA (SUBSECRETARÍA DE EMPRESAS PUBLICAS) de conformidad a los cursos de acción que obra en el Anexo I, el que se considera parte integrante de este decreto. A tal fin se la declara comprendida en los términos de los arts. 8º y 9º de la Ley N°23.696.

Art. 3º — Apruébase el Estatuto de YPF SOCIEDAD ANONIMA que se agrega como Anexo II, el que forma parte integrante de este decreto, y que será debidamente registrado por la Inspección General de Justicia.

Art. 4º — Durante el período de transformación, el Directorio de YPF SOCIEDAD ANONIMA estará integrado por el interventor y subinterventor de YACIMIENTOS PETROLÍFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO los que, respectivamente, ostentarán los cargos de Presidente y vicePresidente ejecutivo, y por un Director designado por la SUBSECRETARIA DE EMPRESAS PUBLICAS, que actuará en representación de ésta.

Art. 5º — La Sindicatura de YPF SOCIEDAD ANONIMA será colegiada y los síndicos que representen al Estado, en proporción a su capital, serán designados a propuesta de la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PÚBLICAS, debiendo ajustar su acción a las normas y prescripciones de la Ley N°19.550, con exclusión de la legislación administrativa.

Art. 6º — Delégase, en el MINISTERIO DE ECONOMIA, a través de la SUBSECRETARIA DE EMPRESAS PUBLICAS, las atribuciones necesarias para ejecutar, en nombre y representación del PODER EJECUTIVO NACIONAL, los actos conducentes a la ejecución del Plan de Transformación Global aprobado por el art. 2º del presente decreto.

Art. 7º — No le serán aplicables a YPF SOCIEDAD ANONIMA las leyes de obras públicas, de contabilidad, de procedimientos administrativos y sus normas complementarias y reglamentarias, ni legislación y normativa administrativa alguna aplicable a las empresas en que el Estado tenga participación.

Art. 8º — Los procedimientos de contratación de YPF SOCIEDAD ANONIMA se regirán por las normas y principios del derecho privado asegurando su transparencia, competencia y publicidad, con exclusión de toda norma propia del derecho administrativo o prerrogativa de derecho público.

A tal efecto, quedan derogadas las normas de los reglamentos de contrataciones de dicha Sociedad que no se ajusten a lo prescripto en el artículo precedente, sin perjuicio de la facultad para dictar las normas que sustituyan las cláusulas que se derogan, en caso de ser ello necesario.

Art. 9º — El MINISTERIO DE ECONOMIA a través de la SUBSECRETARIA DE EMPRESAS PUBLICAS será la autoridad de aplicación del presente decreto a quien se le transfiere la totalidad de las tenencias accionarias de YPF SOCIEDAD ANONIMA .

Art. 10. — El MINISTERIO DE ECONOMIA aprobará la forma y las condiciones en que las acciones y obligaciones de YPF SOCIEDAD ANONIMA serán ofrecidas en los mercados de valores y/o licitadas para su transferencia al capital privado, conforme a la Ley 23.696.

Art. 11. — YPF SOCIEDAD ANONIMA promoverá el desarrollo profesional de directivos y demás personal a través de adecuados mecanismos de selección, evaluación y promoción, así como remuneraciones en base a méritos y experiencia acordes con las vigentes en el mercado, para cada especialidad y función en actividades competitivas.

Las relaciones con su personal se regirán por la Ley de Contrato de Trabajo y las convenciones colectivas vigentes celebradas con las asociaciones gremiales representativas de su personal.

Art. 12. — YPF SOCIEDAD ANONIMA llamará a licitación para contratar los servicios de auditoría externa independiente la que tendrá por función examinar, trimestralmente, los estados contables de la Sociedad y emitir los informes y dictámenes correspondientes.

Art. 13. — La transformación dispuesta por el presente decreto estará exenta de todo impuesto, tasa o contribución nacional existente o a crearse, como también, de todo arancel y honorario.

Esta exención comprende, pero no se limita, a los impuestos, tasas y contribuciones que gravan las actas, operaciones, ingresos y resultados que sean consecuencia directa o indirecta de la transformación dispuesta.

Asimismo comprende, pero no se limita, a los impuestos que gravan los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia directa o indirecta de la transformación de la que se trata.

Art. 14. — Mantiénese a favor de YPF SOCIEDAD ANONIMA la totalidad de los beneficios tributarios, impositivos y arancelarios otorgados a YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO, mientras todas su acciones pertenezcan al Estado.

Art. 15. — A los únicos efectos de la Ley 17.319, entiéndase por empresa estatal a YPF SOCIEDAD ANONIMA mientras que el Estado mantenga la mayoría de las acciones de su capital.

Art. 16. — Derógase el art. 12 del Decreto N° 2074 del 3 de octubre de 1990.

Art. 17. — Encomiéndase al MINISTERIO DE ECONOMIA a través de la SUBSECRETARIA DE EMPRESAS PUBLICAS la solución de las cuestiones suscitadas en relación a impuestos, tasas y contribuciones entre las provincias, sus municipalidades y YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO.

Art. 18. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. MENEM — Antonio E. González.

ANEXO I

PLAN DE ACCION RESUMIDO PARA LA TRANSFORMACION GLOBAL DE YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO

Transformación global significa el cambio de YPF desde el comienzo del proceso de desregulación, dispuesto por el PODER EJECUTIVO NACIONAL en octubre de 1989, hasta 1992 cuando finalizarían las mayores reestructuraciones de la empresa, incluyendo su cotización en mercados de valores.

UNIDADES

TRANSFORMACION CURSO DE ACCION

EXPLORACION

Cuenca del Noroeste

Asociación en los derechos de exploración sobre las áreas reservadas para YPF.

Cuenca Austral

Asociación en los derechos de exploración sobre las áreas reservadas para YPF.

Cuenca Cuyana

Reversión al estado de las áreas de exploración reservadas para YPF.

Cuenca Golfo San Jorge

Mantenimiento de áreas de Neuquina y Mza. Sur exploración reservadas para YPF.

EXPLOTACION

Cuenca del Noroeste

Asociación de Y.P.F. hasta en un 50% con empresas petroleras en los yacimientos en explotación.

Cuenca Austral

Asociación hasta el 50% con empresas petroleras en los Yacimientos en explotación.

Cuencas Cuyanas, Sur Mendoza Neuquina y Golfo San Jorge

Mantenimiento de sus actuales yacimientos en explotación.

REFINACION

Campo Durán

Venta.

San Lorenzo

Cierre/Venta.

Dock Sud

Venta.

La Plata

Preservar.

Contratación de apoyo técnico-operativo con compañía operadora reconocida internacionalmente no competidora.

Luján de Cuyo

Preservar.

Plaza Huincul

Preservar.

OLEDUCTOS Y POLIDUCTOS

Allen-Rosales-La Plata

Asociación hasta un 50% con empresas privadas y bajo un sistema de acceso libre ("common carrier") para el transporte de petróleo.

Campo Durán-Mte. Cristo

Venta, o asociación del poliducto en forma conjunta con la Destilería de Campo Duran.

Otros Ductos

YPF mantiene la operación exclusiva de los ductos cautivos desde y para las destilerías (Pto. Hernández-Luján de Cuyo-La Matanza/San Lorenzo y Fueloducto La Plata-Dársena de Inflamable y otros menores).

TRANSPORTE MARITIMO Y FLUVIAL

Buques Tanques

Venta de las bodegas de cabotaje fluvial y marítimo de subproductos.

Preservar los buques afectados al trafico marítimos de crudo y subproductos.

Taller Naval

Venta.

Puertos y Boyas

Venta/Asociación en las salidas estratégicas de San Lorenzo, Dársena, La Plata y Caletas.

COMERCIALIZACION

Plantas de Despacho

Cierre o venta de las Plantas que no tengan rentabilidad o no sean estratégicas para el desarrollo del negocio integrado por YPF.

Distribución

Establecimiento de zonas regionales de distribución comercial cuya concesión será licitada.

ACTIVOS TECNOLOGICOS

Transformación en Sociedad Anónima con participación de la industria para la investigación y con contratos a largo plazo por los servicios y proyectos específicos que prestara a YPF y al mercado.

ASESORIA LEGAL

Mantenimiento del asesoramiento jurídico interno y contratación de patrocinio especializado según las finalidades del Decreto N°1.757/90.

PROVEEDURIAS

Venta/Cesión para la explotación por parte del personal.

SERVICIOS ADMINISTRATIVOS

Racionalización. Capacitación y entrenamiento de personal en comisión.

Todos los servicios definidos como no estratégicos empresarialmente estarán sujetos a venta, concesión o transferencia al sector privado con participación o no del sector laboral.

Ejemplos indicativos:

Sísmica

Perforación

Aviones

Flota de camiones

Ingeniería de obras

Obra Social

ANEXO II

ESTATUTO DE YPF SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I

DENOMINACIÓN, RÉGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTICULO 1º — YPF SOCIEDAD ANONIMA , originada en la transformación de YACIMIENTOS PETROLÍFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO, se regirá por lo dispuesto en la Ley 19.550, Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 (texto ordenado en 1984), en las demás normas legales y reglamentarias aplicables y en el presente Estatuto. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar, indistintamente, su nombre completo o el abreviado YPF S.A.

ARTICULO 2º — El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, sin perjuicio de lo cual podrá establecer administraciones regionales, delegaciones, sucursales, agencias o cualquier especie de representación dentro o fuera del país.

ARTICULO 3º — El término de duración de la Sociedad se establece en cien (100) años contados desde la inscripción de su Estatuto en el Registro Público de Comercio.

TITULO II

OBJETO

ARTICULO 4º — YPF SOCIEDAD ANONIMA tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, el estudio, la exploración y explotación de los yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos, como, asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos, a cuyo efecto podrá elaborarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos y realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Para el mejor cumplimiento de estos objetivos podrá fundar, asociarse o participar en Sociedades privadas o de cualquier otro marco jurídico.

ARTICULO 5º — Para cumplir su objeto la Sociedad podrá:

TITULO III

CAPITAL.— ACCIONES